（上接D55版）大晟时代文化投资股份有限公司 关于撤销退市风险警示暨停牌的公告

　　（上接D55版）

　　收入增长预测表

　　单位：万元

　　备注：

　　1.手机游戏《问道西行》预测2026年收入均为定制开发收入（合同定制开发费金额为400万元，不含税收入377.36万元），其他年度收入均为游戏分成收入；

　　2.手机游戏《代号:哪吒》预测2027年收入2,936.79万元，其中定制开发收入1,886.79万元（合同定制开发费金额为2,000万元，不含税收入1,886.79万元），游戏分成收入1,050万元，其他年度收入均为游戏分成收入。

　　（1）代理发行游戏

　　2026-2030年预测代理发行业务累计实现收入30,500万元，将拓宽公司收入来源，增厚整体营收规模。其中：2026年预计将实现收入4,000万元。

　　代理发行收入来源于已签约以及意向签约代理产品分批次上线运营，目前已签约项目主要如下：

　　公司已签署《Castile》代理授权协议，约定公司拥有港澳台地区发行权限，公司与授权方分成比例为82%：18%。游戏测试阶段的平均付费率为20%，月付费ARPU为140元，游戏预计于2026年第三季度上线，全年新增用户40万人，首月付费用户数预计达到6万人，全年付费用户数预计达到8万人，预计2026年实现收入不低于4,000万。

　　预测以后各年度保持代理落地游戏数量，逐年累加代理产品，五年各年度收入累加合计30,500万元。具体如下：

　　2026年：首批2款代理产品上线，处于冷启动爬坡期，实现代理收入；

　　2027年：新增2款代理产品上线，前期产品进入成熟期，收入大幅提升；

　　2028年：新增1-2款签约产品上线，前期多款产品进入营收高峰，收入稳步抬升；

　　2029年：少量补充新品落地，存量主力产品维持稳定流水，早期上线产品小幅进入长尾，新增产品弥补下滑缺口；

　　2030年：持续新增中小体量代理项目落地，成熟存量产品长尾收益叠加新品增量，年度收入达到预测峰值。

　　截至本报告期披露日，淘乐网络按照游戏代理业务既定规划，于2026年度先后完成签署《Castile》代理授权协议和《Weelife》产品独家代理发行协议。根据两款游戏的测试/上线数据表现，《Castile》产品预计2026年实现4,000万元收入，后续年度收入预计仍将保持一定的收入规模；《Weelife》产品预计在2026年上线，2027年起收入规模放量增长，两款游戏预计可以实现2027年的收入预测目标。后续年度多款游戏产品的代理也正在积极接洽并根据淘乐网络的自身经营策略择优筛选，目前正和杭州、广州、北京地区的游戏公司就多款手机游戏产品代理合作洽谈当中，淘乐网络将根据业务节奏与合作方签署协议，科学规划产品上线节奏，均衡调配人力、渠道等运营资源，保障各产品运营质量。从目前已签约的游戏代理业务开展情况综合判断，代理游戏业务总体符合预测目标。

　　本次30,500万元代理收入以存量签约和意向储备项目为预测基础，按产品分年度上线节奏测算，2026年首批产品上线将实现收入4,000万元，后续每年新增代理产品落地、存量往期产品逐步进入成熟期，存量与新品双重增量带动收入逐年提升；测算分成比例参考已签合同及公司历史代理数据，各项假设贴合行业与公司实际经营情况，收入预测具备合理性。

　　（2）受托定制开发游戏

　　2026-2027年预计实现定制开发收入2,264.15万元；2027-2030年项目分成收入预计6,562.50万元；定制业务回款稳定，形成阶段性确定性收入补充。公司目前正常开展的定制开发游戏有《问道西行》和《代号：哪吒》，目前两个项目正在有序推进，《问道西行》预计于2027年第一季度上线，《代号：哪吒》预计于2027年第三季度上线。

　　从项目投入分析：《问道西行》投入成本400万、《代号：哪吒》投入成本2,000万。从投入成本来看，《问道西行》属于独立的小游戏类型，对标公司产品《仙灵逍遥》和《少年仙界传》，该两款游戏的首年上线流水均超过6,000万，本次预测《问道西行》首年流水3,000万。《代号：哪吒》投入成本2,000万，从行业平均数据来说，达到大型/AA级的标准。该款游戏预计与公司精品游戏手游《桃花源记》对标。手游《桃花源记》上线首年12个月总流水为15,000万，本次预测该款游戏首年12个月总流水为14,000万。

　　从研发能力分析：公司整体研发实力处于行业中游偏上，在回合制 MMO、仙侠题材细分赛道具备绝对优势。自研的游戏经济体系、社交架构与文化内容构筑起高行业壁垒，竞品难以对标，形成供给稀缺的竞争格局，本次定制开发产品均为回合制品类，可充分发挥技术积淀。

　　从文化题材分析：定制产品紧扣国潮、传统文化 IP 发展趋势，目标客群为 20-35 岁国风及回合制游戏爱好者，兼顾不同玩家需求，采用国内首发、辐射华语圈的发行策略。其中《代号：哪吒》借鉴国风游戏成熟创作思路，融合公司回合制研发特长，打造水墨国风 + 模拟经营回合的特色玩法，产品落地成功率较高。

　　因此，综合上述各项分析，受托定制开发游戏收入的预测数据具有合理性。

　　（3）自主投资开发游戏

　　《代号：剑》，计划2028年正式上线，2028-2030年预测累计营业收入29,280万元。

　　公司已签署《代号：剑》游戏开发服务协议，委托定制费用2,000万元，从游戏投入来看，该游戏属于大型/AA级以上级别的游戏，游戏规模及质量甚至超过本公司的手游《桃花源记》，预测该游戏上线后首年12个月的充值流水不低于手游《桃花源记》的15,000万元人民币。

　　公司预计2027年度将筹备另一款大型游戏，目前已与国内知名开发团队沟通委外开发项目《代号：Z》相关立项方案，游戏计划2029年正式上线，2029-2030年预测累计营业收入11,952万元。

　　两款自主投资开发游戏上线后将持续贡献流水，成为中长期核心收入支柱，收入预测数据具有合理性。

　　3.预测关键假设

　　（1）项目进度假设：代号剑、代号Z、定制及代理项目均按既定研发、上线、签约时间表推进，无重大延期、终止情况；

　　（2）市场环境假设：游戏行业监管政策、用户消费习惯、渠道分成体系未发生重大不利变动；

　　（3）产品表现假设：新品上线后用户留存、付费转化率、流水规模符合行业同类题材产品合理区间；

　　（4）合作履约假设：定制委托方、版权方、渠道合作方正常履约，分成结算、款项回款按时完成。

　　前期与本期的关键假设基本相同，本期仅减少“假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品保持目前的市场竞争态势”，主要原因是本期存在海外代理游戏、定制开发和自主投资新开发游戏，产品结构发生变化，因此该假设已经不适用。

　　核心参数对比如下：

　　从上述表格对比来看，2025年度预测期各年收入增长率有明显上涨，上涨的原因主要是公司业务战略调整，公司从2026年度开始将依托自主投资开发新游戏、受托定制开发、代理发行三大新增业务板块布局后续业绩，待新开发游戏及代理游戏陆续上线落地，新增项目将形成核心收入增量，对冲老游戏收入下滑缺口，带动整体营业收入实现显著增长。

　　同时，2025年度预测期净利润率、永续期净利润率同比预测下降，下降的主要原因是企业代理发行业务及新游戏产品上线增加了广告投放支出。

　　前后两期的WACC差异基本持平，均通过迭代得到税前折现率，确定折现率方式相同。但由于估值差异，导致税前折现率存在较大差异。

　　4.增长合理性说明

　　（1）业务布局具备可行性：公司具备多年游戏研发、运营、发行实操经验，团队技术与运营能力可支撑新品落地；

　　（2）收入结构多元分散：自主投资、定制、代理三类业务并行，降低单一项目业绩波动风险，收入稳定性提升；

　　（3）增量体量充足：各项新增项目合计预期收入规模可观，足以弥补老游戏衰退损失，具备营收大幅增长的客观空间；

　　（4）赛道需求稳定：对应游戏品类市场仍具备消费需求，新品具备市场化变现基础。

　　5.商誉减值计提充分性判断

　　结合目前经营及预测情况，不存在商誉减值计提不充分情形。

　　（1）公司积极布局多款储备游戏项目，未来具备明确、可量化的收入增量预期，资产组未来盈利现金流可覆盖商誉对应账面价值；

　　（2）存量老游戏虽收入下滑，但仍持续产生经营现金流，未出现资产大幅亏损、业务关停、核心团队流失等减值触发重大负面情形；

　　（3）基于未来新品上线后的盈利预测、资产组可收回金额测算，可收回金额高于资产账面价值，未发生商誉减值迹象，当期商誉计提符合准则要求。

　　【会计师回复】

　　（一）会计师核查程序

　　1、获取淘乐网络各类游戏相关数据并在IT专家的协助下，与系统中数据进行核对；

　　2、获取广告营销投入投资回报数据并进行分析；

　　3、访谈公司管理层及相关人员，了解各类游戏所处生命周期并分析营业收入持续下降的合理性；

　　4、评价管理层聘请的外部评估师的独立性、胜任能力、专业素质和客观性，并就商誉减值相关事项与外部评估师沟通；

　　5、获取管理层商誉减值测试底稿；访谈管理层，了解其基于游戏行业版号政策、产品生命周期、新游戏上线节奏、市场竞争及行业景气度等制定的核心假设，对比历史经营情况及行业数据，复核关键评估假设合理性；复核减值测试所用预测期间、永续增长率等关键参数；复核存量游戏历史流水、渠道结算数据、新游戏开发计划、发行计划，区分存量游戏及在研项目检查预测逻辑，确认收入预测是否符合实际经营情况；对比历史毛利率水平，复核销售、研发、管理费用预测，确认费用费率与历史及行业水平是否匹配；复核税前现金流折现率的各项参数来源，包括无风险收益率、行业β系数、市场风险溢价等；

　　6、复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为：

　　大晟文化已补充披露淘乐网络各类游戏相关数据以及投资回报率；由于淘乐网络目前运营游戏均已进入衰退期，因此营业收入持续下降，进而导致经营活动现金流量连续为负；根据淘乐网络未来布局、游戏开发计划、发行计划，预期未来营业收入将显著增长具有合理性，公司对淘乐网络商誉减值计提充分。

　　5、往来款项。年报显示，2025年末公司预付账款为0.64亿元，其中账龄1-2年的预付账款期末余额占比35.88%，较上年显著增加，且2026年一季度末进一步增至0.80亿元。2025年末公司向星光之恒国际娱乐集团有限公司（以下简称星光之恒）确认的其他应收款期末余额为343.90万元，账龄1年以内，当期计提坏账准备275.12万元。

　　请公司：（1）补充披露2024年至2025年预付款的主要对象、商业背景、交易内容、付款时间、交付进展情况等，说明是否符合协议约定及项目预期，论证是否存在无法及时回收的情况；（2）补充披露公司与星光之恒形成往来款的交易背景和交易时间，说明短期内大比例计提坏账准备的原因及合理性，公司前期与其开展交易的相关决策是否审慎。请年审机构发表意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露2024年至2025年预付款的主要对象、商业背景、交易内容、付款时间、交付进展情况等，说明是否符合协议约定及项目预期，论证是否存在无法及时回收的情况。

　　一、预付账款2024年至2026年一季度期末主要对象

　　1.2026年一季度期末预付账款主要对象如下：

　　2.2025年期末预付账款主要对象明细如下：

　　3.2024年期末预付账款主要对象明细如下：

　　二、说明是否符合协议约定及项目预期，论证是否存在无法及时回收的情况

　　《八月未央》项目因男演员问题导致进度不及预期，公司前期已按照项目情况计提坏账准备；《猎豹》已正常播出并回款；《弦歌》目前正在央视过审中，具体结算金额需根据上线情况为准；《爆水管》已在院线上映，尚未完成最终结算，具体结算/回收金额需根据实际结算情况为准；《诡戏》仍在后期制作当中，最终结算/回收金额需根据届时实际票房为准。

　　（二）补充披露公司与星光之恒形成往来款的交易背景和交易时间，说明短期内大比例计提坏账准备的原因及合理性，公司前期与其开展交易的相关决策是否审慎。

　　1.往来款的交易背景和交易时间

　　（1）项目的背景以及协议的签署

　　2024年及2025年，国内线下演出市场持续回暖，沉浸式、体验式演出需求旺盛，行业整体呈现快速增长态势。“极限震撼”作为全球知名先锋创意舞台秀，曾于2013年首次引进中国，在北京、上海、深圳等十余城市累计演出超300场，获得广泛好评；2015年深圳站演出亦取得良好反响，证明该IP已跨越文化差异，具备本地观众基础。公司经审慎研判，认为在深圳重启该项目具有市场可行性。

　　公司控股子公司深圳市易泽嘉信文化传播有限公司（以下简称“易泽嘉信”）拟与高合（北京）文化产业发展有限公司（以下简称“高合公司”）共同主办“极限震撼”深圳站演出项目。高合公司作为极限震撼中国地区代理方，星光之恒国际娱乐集团有限公司的合作方，已于2024年5月23日与星光之恒签署《极限震撼中国地区独家代理协议》并拥有组织此次演出所需的授权、演出许可和批准。

　　据此，易泽嘉信与高合公司于2024年12月3日签署《极限震撼合作协议》，约定易泽嘉信作为联合主办方共同主办FuerzaBruta深圳站演出，负责本次演出项目的执行落地，如场地、报批、公安、安保、酒店、机票等，并取得高合公司对易泽嘉信出具的《授权书》。

　　协议签署后，易泽嘉信作为项目执行方，先后与多家供应商签署了相关合同，其中包括设备安装、舞台灯光效果及综合保障服务等事宜。

　　（2）项目终止及损失补偿协议的签署

　　上述准备工作推进期间，由于项目合作方高合公司的上游授权方星光之恒取消在深圳市的演出及商务授权，导致《极限震撼合作协议》无法继续履行，易泽嘉信前期投入的各项费用因此形成损失。

　　星光之恒作为违约方，为弥补易泽嘉信损失，与易泽嘉信签署了《关于极限震撼项目相关损失补偿事宜的协议》。根据该协议，双方共同确认易泽嘉信已实际投入的投资款（扣除公司下游供应商的退款）合计人民币359.37万元（含税），由星光之恒向公司承担全部补偿责任。

　　2.短期内大比例计提坏账准备的原因及合理性

　　（1）星光之恒具备一定还款能力，未来款项收回仍存在可能性

　　截至本回复出具之日，星光之恒处于正常存续状态。星光之恒作为“极限震撼”这一全球知名先锋创意舞台秀在中国地区的授权代理方，持有该IP的相关运营权利，可在一定程度上反映其的资源储备价值。尽管导致本次往来的具体项目因授权调整而终止，但其在演艺授权领域仍具备承接和运作其他演出项目的能力，其持续经营的主体资格及业务资质均未注销，未来通过其他演出项目的收入获取补流资金及偿还债务具备可行性。

　　目前对方依旧有还款能力、诉讼程序下依旧有可以执行的财产且对方并未失联，基于上述因素综合考虑，计提80%。

　　3.公司前期与星光之恒开展交易的内部决策程序

　　公司业务团队从项目概况、中国市场基础、深圳城市适配性、核心竞争力、投资与收益等多维度进行了分析。团队同时识别了相关风险（如授权稳定性、票房不及预期等），并提出应对措施。公司召开总经理办公会议，主要负责人集体审议并通过了该项目，履行了必要的内部审批程序。

　　项目推进过程中，因上游授权方星光之恒取消深圳地区的演出及商务授权，导致合作无法继续。公司作为联合主办方，已按合同约定向相关供应商支付了设备、舞美、灯光等前期费用，积极履行了出资及执行义务。项目终止后，公司与星光之恒签订了损失补偿协议，明确由其承担全部补偿责任。

　　星光之恒未按期履行补偿义务，公司基于谨慎性原则计提了坏账准备。后续，公司将通过专人盯办协商、持续加强催收力度和手段、提起诉讼等措施，全力维护公司合法权益。

　　综上，公司前期决策基于充分的行业调研、项目论证和内部审批，相关决策审慎合理。项目未能顺利落地系交易对手方单方违约所致。

　　【会计师回复】

　　（一）会计师核查程序

　　1、获取公司2024年期末、2025年期末预付账款余额构成、坏账准备计提金额；

　　2、访谈公司管理层及相关人员，了解主要预付供应商的商业背景、交付进展等情况以及期末挂账的原因；

　　3、获取公司与主要预付供应商签订的采购合同，检查合同的主要条款并结合了解的情况进行分析；

　　4、对主要预付供应商实施函证程序；

　　5、了解公司与星光之恒的交易背景，获取公司与星光之恒签订的相关合同以及审批决策程序；

　　6、通过公开信息查询主要预付供应商的工商信息、经营情况、司法诉讼等情况并结合上述程序分析坏账准备计提是否充分。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为：

　　大晟文化已补充披露2024年期末、2025年期末预付账款主要对象的相关信息并论证了未来回收的合理性；公司基于行业调研、项目论证和内部审批与相关方开展项目并形成了与星光之恒的往来款，公司根据项目进展情况、催收情况、星光之恒履约情况计提坏账准备，具有合理性。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2026年6月29日