（上接D60版）华扬联众数字技术股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于华扬联众数字技术股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》的 回复公告

　　（上接D60版）

　　截至目前，北京驷轩苑无对外投资。

　　3、驷轩苑（海南）数字技术有限公司

　　海南驷轩苑主营业务及设立目的与北京驷轩苑相同。其新零售业务优势主要体现在多电商渠道方面，因公司自2023年度业务战略调整的需要，故近三年均未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　海南驷轩苑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

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　　截至目前，海南驷轩苑无对外投资。

　　4、旗帜（上海）数字传媒有限公司

　　旗帜（上海）主营影视业务，拥有《广播电视节目制作经营许可证》《营业性演出许可证（演出经纪资质）》及广告与新媒体经营资质，近三年实现收入来源主要为版权授权费，除向苏州窈窕转让相关资产外，其他主要为快手等平台提供影音创意制作服务。不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　旗帜（上海）近三年主要财务数据如下：（合并报表，单位：万元）

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　　股权评估基准日对外投资情况：旗帜（上海）持股北京紫禁兰台文化传播有限公司52%，持股苏州窈窕风尚数字科技有限公司50%，持股浙江从容影视制作有限公司40%，持股网大影业（杭州）有限公司15%。

　　①北京紫禁兰台文化传播有限公司：

　　紫禁兰台为旗帜（上海）旗下子公司，主营影视业务。拥有《广播电视节目制作经营许可证》《网络文化经营许可证》、出版物零售经营资质、包装装潢印刷许可资质等，近三年收入来源主要为故宫云课IP创意制作收入等，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　②苏州窈窕风尚数字科技有限公司：

　　窈窕风尚为旗帜（上海）之参股公司，主营业务为新媒体内容营销、数字广告、艺人IP、文化活动、数字技术服务等，近三年合计实现收入约为300万元，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　③浙江从容影视制作有限公司：

　　从容影视为旗帜（上海）之参股公司，主营卫视综艺IP研发制作、影视内容出品发行，公司与之合作参投的《离境事务所》《今晚九点见第二季》《葬礼主持人》《久仰的密境》（《宝藏般的乡村2》）四个项目，2023年度由于经济大环境影响导致制作期间延长、制作成本增加，因而公司与从容影视签订了补充协议终止上述项目合作。不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　④网大影业（杭州）有限公司：

　　网大影业为旗帜（上海）之参股公司，主营新媒体影视，旗下拥有《大梦西游》《大神猴》两大头部自有IP系列，近三年合计实现收入约1000万元，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　5、深圳数行营销策划有限公司

　　深圳数行主营电商新零售业务，受2023年度战略业务调整影响，该公司业务逐年下滑，近三年收入来源主要客户为北京叁人行汽车销售有限公司，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　深圳数行近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

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　　截至目前，深圳数行无对外投资。

　　6、上海数行营销策划有限公司

　　上海数行主营电商新零售业务，受2023年度战略业务调整影响，该公司近三年未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

　　上海数行近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

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　　截至目前，上海数行无对外投资。

　　7、北京口碑互联传媒广告有限公司

　　北京口碑主营社会化媒体口碑整合营销业务，侧重于社交舆情、全网口碑传播服务。近三年主要客户为东风乘用车销售有限公司（含东风系列其他公司）、黑龙江飞鹤乳业销售有限公司等，近三年主要客户实现收入约为5,600.00万元；主要供应商为北京双离合网络科技有限公司及北京投投是道网络科技发展有限公司，近三年在主要供应商处投放量约3,500.00万元。主要客户或主要供应商并非公司及其关联方，与公司及其关联方不存在关联关系，对公司不存在重大依赖。

　　北京口碑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

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　　截至目前，北京口碑无对外投资。

　　因公司战略方向的需要，近三年未对被转让子公司的业务进行重大投入，由此导致被转让子公司营业收入及净利润持续大幅下降，近三年对公司收入及利润贡献占比如下：

　　（三）补充本次交易对方的基本情况及关联关系、是否存在关联交易非关联化情形、公司股权转让的定价依据、是否经评估、是否存在利益输送，工商变更是否均已经完成，是否仍有公司员工在上述公司任职，相关公司转让后的经营情况，公司与其是否仍有业务往来，公司是否仍能实际控制上述公司或对其施加重大影响，相关股权交易的真实性。

　　公司回复：

　　一、各标的公司交易对方基本情况及后续安排

　　1、湖南慈俭数字科技有限公司

　　本次湖南慈俭49%股权受让方为张超荣，掌握多家头部MCN机构资源，可以在流媒体进行全域引流、推流、种草、零售等，服务场景覆盖流行美妆、时尚珠宝、母婴用品等全线产品矩阵，场景运用广泛。其本人及控制的相关主体与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。通过股权合作整合张超荣团队MCN达人资源，引入优质品牌客户与腰部及头部达人的直播间运营合作，提升公司品效营销核心竞争力。通过股权绑定方式，充分运用上市公司平台效应和营销资源优势，促进其业务更好地开展。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

　　本次股权转让完成后，公司按照法人治理要求保留一名人员担任经理职务，主要负责规范治理及风险管控，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；日常经营管理充分发挥合作方的专业运营能力和资源优势。目前相关业务正按照双方合作规划稳步推进，合作方积极开展市场拓展和业务布局。公司与湖南慈俭按照市场化原则开展业务协同，不存在非公允的利益安排。公司持有湖南慈俭51%股权，依法享有股东权利，能够通过股东会、董事会对重大事项实施有效控制。

　　2、驷轩苑（北京）数字技术有限公司

　　本次北京驷轩苑49%股权受让方为北京沁燃投资管理有限公司，其基本情况如下：

　　成立日期：2018-03-23

　　统一社会信用代码：91110108MA01B0AU7C

　　注册资本：1,500万元人民币

　　唯一股东：北京火焰网络科技有限公司

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。

　　北京沁燃投资管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。受让方通过本次股权投资，结合公司的行业地位及国资控股的实力背景，配套货品配资服务，为直播电商等客户扩张垫资备货、提供供应链配套服务。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

　　本次股权转让完成后，公司按照治理规范保留一名人员担任财务负责人职务，履行股东监督职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；具体业务运营充分依托合作方的行业资源和专业能力。目前双方正按照合作规划推进相关业务布局，积极探索业务发展机会。公司与北京驷轩苑基于业务发展需要开展正常业务往来，严格遵循市场化原则。公司持有北京驷轩苑51%股权，能够对重大经营决策实施有效控制。

　　3、深圳数行营销策划有限公司、上海数行营销策划有限公司

　　本次深圳数行49%股权和上海数行49%股权受让方为上海乐屏文化传媒有限公司，其基本情况如下：

　　成立日期：2017-05-16

　　统一社会信用代码：91310114MA1GU31877

　　注册资本：1,000万元人民币

　　实际控制人：郑旭东

　　经营范围：文化艺术交流策划、商务咨询、设计制作代理发布各类广告等。

　　上海乐屏文化传媒有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次股权转让系双方基于云游戏和酒店电竞房设备改造业务的深度合作，通过股权绑定实现优势互补。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

　　本次股权转让完成后，深圳数行将保留一名人员同时出任董事及经理职务；上海数行将保留两名人员，分别担任执行董事与监事职务，依法履行监督管理职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；云游戏和酒店电竞房设备改造业务的具体运营充分发挥合作方的行业资源和渠道优势。目前双方正按照合作规划探讨落地细节。公司与上述两家公司基于业务协同开展正常合作，严格履行内部决策程序。公司持有上述两家公司各51%股权，对重大事项享有最终决策权。

　　4、北京口碑互联传媒广告有限公司

　　本次北京口碑互联70%股权受让方为北京九天一歌广告有限公司，其基本情况如下：

　　成立日期2011-12-22

　　统一社会信用代码：9111011658913588X8

　　注册资本：100万元人民币

　　实际控制人：邵静

　　经营范围：设计制作代理发布广告、承办展览展示等。

　　北京九天一歌广告有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。受让方主营广告代理业务，与北京口碑互联存在业务交集，可充分利用现有平台、资质及客户资源拓展业务。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

　　本次股权转让完成后，公司已不再持有北京口碑互联股权，原派驻人员均已全部撤回。北京口碑互联已由受让方全面接管并独立开展经营。公司与北京口碑互联不存在持续性业务往来，亦不存在任何控制或重大影响关系。

　　5、旗帜（上海）数字传媒有限公司、驷轩苑（海南）数字技术有限公司

　　旗帜（上海）、海南驷轩苑已通过内部股权划转至湖南慈俭名下统一管理，未发生对外股权转让，股权结构未发生变化。人员管理方面，旗帜（上海）保留两名人员，分别担任运营经理和制片经理职务；海南驷轩苑保留一名人员出任财务负责人职务，依法履行监督管理职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管。

　　（1） 关于旗帜（上海）投资的子公司情况：

　　北京紫禁兰台文化传播有限公司为旗帜（上海）控股子公司，人员管理方面，保留了四名员工，继续负责其运营业务，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管。

　　浙江从容影视制作有限公司和网大影业（杭州）有限公司均为旗帜（上海）参股子公司，公司未派驻人员参与经营管理，由控股方安排人员依据公司章程独立开展经营。与公司不存在持续性业务往来，亦不存在任何控制或重大影响关系。

　　（2）关于旗帜（上海）投资的合营公司苏州窈窕相关事项说明

　　①合作背景情况

　　2021年，旗帜（上海）与苏州新时代文体会展集团有限公司（以下简称“新时代”）、泓生投资管理有限公司（以下简称“泓生投资”）、长沙市窈窕品尚文化传媒有限公司（以下简称“长沙窈窕”）签署《投资协议》共同出资设立苏州窈窕风尚数字科技有限公司（本文简称“苏州窈窕”），合作开展AGCS、AGC、TGC、CGC四大亚洲女生潮流时尚品牌的展演及运营业务。截至目前，苏州窈窕注册资本为8000万元，其中旗帜（上海）认缴出资4000万元，持股比例50%，已实缴出资2000万元；泓生投资认缴出资2000万元，持股比例25%，实缴出资1000万；陈毅刚实际控制的长沙窈窕认缴出资2000万元，持股比例25%，未实缴出资额；新时代已减资退出。苏州窈窕由王平出任董事长；陈毅刚出任董事、总经理，依据公司章程负责日常经营，管理印章、资金及账务等。根据各方签订的《股东协议》约定，苏州窈窕股东会及董事会审批事项需至少经2/3以上的表决权及4名董事同意方可通过，旗帜（上海）仅有2名董事委派权，因此，其无法实际控制苏州窈窕，仅为合营企业。截至2025年末，苏州窈窕货币资金余额621.48万元，未分配利润-406.17万元；2023年至2025年度，营业收入合计236.45万元，均为其独立开展业务，不存在与公司的关联交易。

　　②合作纠纷主要情况

　　苏州窈窕成立后经营业务开展不及预期，股东出资运转效率低。2022年5月，公司因经营资金需求向苏州窈窕借款2000万元，双方协商一致签订了《借款协议》，年化利率3.5%。同时，根据《投资协议》：旗帜（上海）向苏州窈窕转让相关资产、业务及其子公司厦门窈窕风尚数字科技有限公司股权的总对价为1500万元，苏州窈窕以盖章企业询证函方式确认旗帜（上海）享有上述1500万元的应收账款。由于苏州窈窕未支付上述应收账款，公司为确保应收账款的可回收性，未偿还该笔借款，因此导致合作各方存在纠纷。

　　③相关纠纷进展情况

　　2025年12月，泓生投资起诉苏州窈窕董事长王平、总经理陈毅刚损害公司利益，二人未经董事会审议同意，擅自安排苏州窈窕与公司签署借款合同，请求判令二人向苏州窈窕赔偿损失2308.43万元，该案原由苏州工业园区人民法院受理，后裁定移送长沙市开福区人民法院审理；2026年1月，苏州窈窕就借款纠纷提起仲裁，要求公司偿还借款本息及逾期利息，近日公司收到该案裁决书，裁决公司偿还借款本息及逾期利息，并承担仲裁费用。为维护自身合法权益，2026年4月，旗帜（上海）就苏州窈窕未付的1500万元应收账款提起诉讼，目前案件正在受理中。近日，公司获悉长沙市开福区人民法院已受理移送案件，同时受理了泓生投资以苏州窈窕严重侵犯其股东知情权等股东权益为由提起的诉讼，请求判令苏州窈窕以1,000万元收购原告持有的25%股权，并支付相应资金占用利息。

　　二、股权转让评估、定价依据及工商变更情况

　　公司已聘请评估机构对上述转让股权价值进行了评估，股权转让定价依据为被转让子公司期末净资产公允价值。鉴于各标的公司期末净资产均为负数，经评估机构评估，股权价值为0元（上述标的公司转让股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告号分别为中达信评报字[2025]第1050号、第1053号、第1052号、第1051号、第1049号）。经交易双方友好协商，本着市场化原则，约定本次股权转让定价均为1元。本次股权转让定价公允、合理，不存在向关联方或第三方进行利益输送的情形。

　　截至2025年12月31日，上述涉及对外转让股权的相关协议均已签署完毕，转让对价均已足额支付，北京驷轩苑、旗帜（上海）分别于2025年12月24日、25日完成股东变更工商登记，其余5家标的主体均于2025年12月31日完成变更登记，本次股权转让程序合法合规。

　　三、股权交易的真实性说明

　　本次股权转让交易真实、合法、有效：一是交易背景真实，系公司实施“聚焦主业、优化结构、提升经营质量“战略的重要举措，旨在通过引入具备行业资源和运营能力的合作方，盘活低效资产，改善相关子公司经营状况；二是交易程序合规，严格按照《公司法》《公司章程》及国有资产管理相关规定履行了内部决策程序，签署了正式协议，对价已支付且工商变更已完成；三是交易实质真实，各受让方均已按照合作方案开展经营计划或运作，积极推进业务布局和市场拓展；四是公司与各受让方之间不存在任何未披露的抽屉协议、口头约定或其他利益安排，不存在股权代持或委托持股情形。综上，本次股权转让交易真实、程序合规、定价公允，不存在虚假交易或利益输送情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　年报审计期间，会计师高度关注公司股权转让事宜，针对该事项，会计师执行了询问、观察、检查、走访、重新计算、分析等审计程序，具体如下：

　　（1）获取了公司的内部控制制度及《公司章程》，核查了公司的股权转让行为是否符合内部控制制度及《公司章程》中关于执行、合规、披露的具体要求；

　　（2）获取并核查了《关于进一步规范市属国有企业国有资产交易监督管理有关事项的规定》《企业国有资产交易监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》中有关股权转让的国有资产交易审批及上市规则中的相关规定，结合部分市场案例及其他所获取的审计证据，综合研判公司股权转让事宜中的信息披露义务及合规性；

　　（3）询问了公司管理层及其他人员关于股权转让事宜的具体细节，包括但不限于转让原因、商业实质、转让过程、手续流程、交易对价等内容，并对所获取的审计证据进行验证；

　　（4）获取并核查了公司股权转让涉及的决策性文件及其相应的原始电子文档记录，以确定转让事宜的合规性及真实性；获取并核查了股权转让涉及子公司的内部控制审批OA流程记录，以确定转让事宜涉及内部控制执行的有效性；

　　（5）获取并核查了股权转让协议、债权债务清偿协议等产权转让约定；获取并核查了被转让子公司的营业执照、公司章程、财务报表、评估报告、支付对价等审计证据，并检查了股权转让决策性文件及其相应原始电子文档的日期、内部控制审批OA流程日期、股权转让协议及债权债务清偿协议日期、工商变更日期、章程修订日期、评估报告日期、转让对价支付日期等细节材料以判断股权转让事宜的逻辑性及真实性，并结合《企业会计准则》中关于股权处置具体时点和会计处理的相关规定，核查报告期末涉及子公司股权处置的完成程度及会计处理是否正确；

　　（6）执行了受让方走访程序，通过走访了解受让方的基本情况，并与管理层及其他人员的访谈信息、公开渠道查询的信息、受让方社保记录等多方面的审计证据进行交叉核实比对，以判断受让方与公司及其控股股东并其他关联方是否存在关联关系；

　　（7）分析了被转让子公司近三年的财务报表，核查了被转让子公司的经营情况，以判断被转让子公司对公司的依赖程度及其主要客户或主要供应商的分布情况；

　　（8）执行了走访程序以了解受让股权的具体原因、分析了被转让子公司的财务报表、了解了受让方近几年的商业活动并进行实地查勘、股权转让之后与公司的合作进展情况等，获取了包括但不限于访谈记录、合作协议、查勘记录等审计证据，通过执行上述审计程序获取的审计证据以判读转让股权事宜的商业合理性。

　　通过执行审计程序获取的审计证据，会计师认为报告期内公司转让股权事宜符合公司内部控制制度的要求，符合国有资产出让审批程序要求，符合上市规则关于信息披露规则的要求，处置时点与会计处理符合《企业会计准则》的要求，股权交易事项于报告期末已经完成，受让方与公司及其控股股东并其他关联方不具有关联关系，转让行为具备商业合理性。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年6月30日