（上接D70版）广东莱尔新材料科技股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接D70版）

　　（1）和神火新材共同增资河南莱尔的交易背景、估值测算过程与定价依据

　　公司控股子公司河南莱尔作为公司新能源电池集流体业务的重要实施主体，目前产能利用率已趋饱和，2025年度河南莱尔新能源电池集流体业务的产能为7,200吨、销量为6,674.44吨，2025年度产能利用率、产销率分别达到95.70%和96.87%。现有生产设施难以进一步提升产量，无法满足持续增长的下游客户需求。此外，神火新材作为公司铝箔的主要供应商，能够保障核心原材料的稳定供应，支持公司业务快速放量。河南莱尔生产基地紧邻神火新材厂区，具备显著的区位协同优势。

　　为满足控股子公司河南莱尔业务发展的需要，扩大其新能源电池集流体的产能并进一步提升市场竞争力和行业地位，公司与神火新材、河南莱尔于2025年12月1日签订了《河南莱尔新材料科技有限公司增资协议》，协议约定公司和神火新材按原持股比例对河南莱尔进行增资，河南莱尔拟增加注册资本人民币5,000万元，其中公司以现金方式出资4,000万元，神火新材以现金方式出资1,000万元。

　　鉴于公司与河南莱尔少数股东为同比例增资，本次增资不会改变公司对河南莱尔的持股比例，河南莱尔仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不会发生变动，双方同意以1元/股的价格进行增资，不涉及对河南莱尔的评估。

　　（2）说明增资具体目的、资金具体投向及使用安排

　　①增资具体目的

　　随着锂电客户验证工作陆续完成，2025年度公司新能源电池集流体业务实现爆发式增长，收入同比增长507.89%。为应对持续增长的市场需求，本次增资将用于扩大河南莱尔生产规模，拟新增新能源电池集流体产品产能7,200吨（以下简称“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”），有助于其突破产能瓶颈，进一步形成规模效应，增强成本优势与市场竞争力，为提升整体市场份额和行业地位奠定基础。

　　②资金具体投向及使用安排

　　“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”总投资7,612.00万元，其中，设备购置费5,632.00万元，工程费用1,805.00万元，工程建设其他费用175.00万元，本次增资款拟用于项目的设备购置及工程费用，本次公司对河南莱尔的增资款将全部用于前述项目的投资建设，项目建设周期为24个月。

　　2、结合河南莱尔产能利用率、产销数据、在手订单规模与客户需求情况，说明本次增资扩产的必要性与合理性，是否存在利益输送情形

　　（1）河南莱尔产能利用率、产销数据、在手订单规模与客户需求情况

　　①产能利用率、产销数据

　　河南莱尔一期2025年正式投产，主要产品为新能源涂碳箔，2025年度产能利用率、产销率分别达到95.70%和96.87%，具体情况如下：

　　②在手订单规模

　　河南莱尔为公司新能源电池集流体核心生产基地，以生产制造为核心职能，对外销售合同主要由母公司莱尔科技、佛山大为签订，少部分由河南莱尔直接签署。公司在获取订单后，统一统筹排产，结合各基地产能富余情况，灵活分配订单至河南莱尔或佛山大为组织生产。基于集团一体化产销管理模式，公司披露的在手订单口径为全集团合并口径（剔除内部关联订单），截至2026年3月末，公司新能源电池集流体业务在手订单规模情况如下：

　　由上表可知，截至2026年3月末，公司新能源电池集流体业务在手订单数量为2,181.02吨，不含税金额为8,308.21万元，在手订单情况良好，可覆盖1.5个月左右的产能。

　　③客户需求情况

　　公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、楚能新能源、清陶动力、天能集团等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。受新能源电池行业持续增长的影响，下游客户需求稳步增长，公司订单量充足。

　　（2）本次增资扩产的必要性与合理性，是否存在利益输送情形

　　①项目建设的必要性

　　A、紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进

　　新能源电池产业情况详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（二）/（1）新能源市场景气度高，下游市场需求旺盛”之说明。

　　基于新能源锂电池产业的长期景气，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。

　　B、提高现有产能，满足大客户需求，提高市场占有率

　　公司现有产能达到瓶颈，无法通过现有生产设施设备提高产量，本次项目的开展，公司将通过新建生产线，新增年产7,200.00吨新型新能源电池集流体材料产能，更好地抓住市场机遇、满足大客户需求、扩大公司规模、提高市场占有率。

　　C、持续优化公司业务产品结构，提前布局新一代新能源电池技术，提升公司核心竞争力

　　目前，新能源电池制造行业在锂电池制造过程中普遍采用在锂电池正极极片边缘涂覆绝缘层的方式解决正负极短路、边缘析锂等安全问题。该方式通常通过在正极集流体涂覆活性材料过程中，通过点涂和挤压狭缝涂布等方式同步涂覆勃姆石等陶瓷绝缘层（材料体系多为勃姆石+PVDF方案），借助陶瓷涂层的绝缘、机械加固、耐电解液等诸多功能，有效增强了电池的安全性和可靠性。然而，锂电池正极片边缘陶瓷涂覆工艺及材料存在固有局限，具有粘结性差、边涂易掉粉、柔韧性差、对位精度差、外观差、厚度厚、边涂重量重等问题。

　　本次增资扩产项目的开展，公司将应用自研工艺及设备，改良现有工艺痛点。材料方面，新一代边涂涂层将采用改性PI类特种高分子的油性粘结剂，同时添加特种分散添加剂及柔性长链柔韧增塑剂，具备优秀的粘结性、柔韧性和优异的耐电解液性能。PI分子量富含的改性极性基团能通过比范德华力高十数倍的氢键作用于与集流体进行相互作用，保证涂层的粘结性和结构稳定性，降低涂层厚度与重量。工艺方面，公司与设备厂商联合研发，开发了底涂边涂一体涂布机，新一代边涂技术及设备将采用高速凹版+微凹涂布方式替代点涂和挤压狭缝涂布传统工艺，实现边涂与涂碳铝箔一体涂布，从根本上解决了当前电池企业正极片边缘涂覆绝缘层工艺及材料上的诸多问题。本项目产品是采用底涂边涂一体涂布方案的新型集流体，可有效提高电池安全性能，提升电池企业的涂布、对辊良率，降低整体成本。

　　此外，近两年，在政策的推动下，国内全固态电池研发逐渐从实验室走向中试线，整体开始加速。2024年，工信部牵头从国家层面支持加大对固态电池的研发，为遴选出来的六家重点企业提供了超60亿元的研发补贴，目标2027年实现全固态电池的小规模量产。随着新一代干法电极和固态电池领域技术的升级与应用，公司底涂边涂一体化技术将替代当前传统点涂和挤压狭缝涂布的边涂产品，公司本项目产品市场将进一步扩大。

　　本项目建成并实现规模化供应后，公司将优化现有涂碳箔等新能源电池集流体产品结构，解决行业痛点，并提前布局新一代新能源电池技术，实现产品升级，提升公司核心竞争力。

　　②项目建设的可行性

　　A、项目符合国家产业政策方向

　　《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。本项目的产品新型新能源电池集流体材料是在公司现有新能源涂碳铝箔产品的基础上应用自研工艺在正极片边缘进行涂覆后的产品，能够有效增强电池的安全性、耐久性，产品定位符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的支持方向。

　　B、公司的工艺设备及材料研发技术实力为项目实施奠定坚实基础

　　公司坚持技术领先战略，十分注重技术产品的研发与应用，始终视技术研发为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉。经过多年的发展，公司具备突出的自主研发和技术创新能力，公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为国家高新技术企业，公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业，公司的技术实力已获得政府、行业的认可。

　　为顺应下游锂电池快充、高能量密度等性能要求以及固态电池在车端及消费电子领域应用进程提速，公司布局了安全涂层、固态电解质涂层（氧化物）、功能性隔热涂层、快充及硅碳负极应用的涂碳铜箔、特种基材涂层集流体等其他功能性涂层集流体产品，均可以用本项目的核心技术、工艺、设备进行实现。

　　公司通过对电池及其应用功能性集流体产品的深刻理解，挖掘潜在需求，并结合公司长久沉淀的技术优势，与行业内领先的设备厂商联合开发出底涂边涂一体涂布设备，有效解决了边涂层柔韧性差、粘结性差、涂布溶胶串料、辊压断带等问题，并提高了对位精度。公司拥有材料、配方、工艺、设备等四个维度核心技术及知识产权，为本项目的实施奠定了坚实基础。

　　C、公司高素质的人才队伍可保障项目的成功运行

　　公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，在新能源电池集流体研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解新能源电池集流体行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司还与部分高校、研究院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。

　　此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。

　　D、公司积累的客户资源可支撑项目产能的消化

　　对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、楚能新能源、清陶动力、天能集团等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于本项目产能的消化。

　　综上所述，本次项目建设具有必要性、合理性。在本次增资过程中，公司与少数股东同比例按1元/股进行增资，双方增资价格不存在差异，不存在利益输送情形。

　　（五）结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能规划、产能利用率、下游客户需求情况等，分析公司是否存在产能消化风险

　　1、产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能规划、产能利用率、下游客户需求情况

　　（1）产品的市场空间

　　详见本回复之“1、关于收入增长与业务结构/一/（二）/1/（1）新能源电池集流体的市场需求规模”之说明。

　　（2）竞争格局

　　公司的新能源涂碳箔产品是公司主要的新能源电池集流体产品，是一般新能源电池集流体大类下的细分品类，新能源电池铝箔行业整体呈现一超多强局面并向头部集中，其中龙头企业鼎胜新材入局较早，其主要产品为光箔，凭借产能优势与技术积累遥遥领先；涂碳箔领域，广州纳诺新材料科技有限公司（以下简称“广州纳诺”）、鼎胜新材及公司为主要生产企业。

　　涂碳箔产品的核心技术壁垒在于其导电涂料配方，涂碳箔生产企业需生产出性能稳定、耐电压、耐电解液/氢氟酸腐蚀，电导性强的功能涂层，并均匀的涂覆在箔材表面，因此属于高技术密度的新兴细分领域。涂碳箔产品最早由东丽、昭和电工、东洋铝业等日本企业垄断，随着新能源涂碳箔的市场需求大幅增加以及技术的交流与发展，目前国内涂碳箔市场已经不存在规模以上国外产品，主要由如广州纳诺、鼎胜新材及公司等企业供应，以及部分电池厂商购买光箔后自行涂覆。

　　公司控股子公司佛山大为及河南莱尔现有涂碳箔产能1.395万吨。受锂电行业严苛的供应商认证条件影响（通常需6-18个月验证周期），2023-2024年公司新能源电池集流体业务主要处于客户导入与产品验证阶段。随着锂电客户验证工作陆续完成，2025年新能源涂碳箔业务实现爆发式增长，收入同比增长507.89%，产能已充分释放，难以满足持续增长的市场需求。公司新能源电池集流体业务凭借良好的产品品质、强大的研发能力和有效的市场拓展策略，公司涂碳箔产品在2025年成功跻身行业前列，占据稳固的市场地位，行业影响力扩大。

　　（3）在手订单

　　详见本回复之“3、关于投资活动现金流/一/（四）/2/（1）/②在手订单”之说明。

　　（4）产能规划

　　为顺应下游新能源电池市场需求的快速增长，持续提升交付能力，公司稳步推进国内各生产基地建设投入，河南一期全面投产，二期正有条不紊地筹备建设中；同时为辐射西南片区的客户，公司计划在四川眉山基地筹建新能源涂碳箔项目。此外，公司为了响应客户海外生产基地的需求，计划在泰国布局生产基地，为实现海外市场本土化生产与销售、服务海外客户夯实基础，迈出全球化布局的关键一步。

　　（5）产能利用率

　　公司新能源电池集流体业务主要为新能源涂碳箔，产能利用率统计的为新能源涂碳箔的产能利用率。2023年度至2025年度，公司产能产量逐年提升，产能利用率持续爬坡，2025年度产能利用率达89.74%，目前产能已完全释放，具体情况如下：

　　（6）下游客户需求情况

　　公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、楚能新能源、清陶动力、天能集团等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。受新能源电池行业持续增长的影响，下游客户需求稳步增长，公司订单量充足。

　　2、公司是否存在产能消化风险

　　公司主要新能源电池集流体产品涂碳铝箔具有良好的市场增长空间，截至目前，公司新能源电池集流体产能已完全释放，公司拟逐步扩张产能以应对市场空间的增长。

　　因未来市场、行业技术情况仍存在一定不确定性，随着公司的产能扩张，公司存在产能消化风险，披露如下：

　　公司新能源电池集流体业务产能处于逐步扩张阶段，新能源电池集流体业务具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托下游市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响公司的收益实现。

　　二、中介机构核查过程与核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取2023-2025年公司与长期资产支出相关的收款单位，并查阅企业工商信息，核实是否与公司、主要股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排；

　　2、结合公司2023-2025年现金流量表和资产负债表相关科目，对2023-2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与对应的资产负债表项目的勾稽关系进行分析复核；

　　3、取得公司收购施莱特60%股权的投资协议、评估报告，查阅上市公司相关公告、企业工商信息，并向管理层了解本次交易目的、交易对手方、定价依据、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议主要内容，核实交易原因及合理性、交易作价合理性及后续整合规划；

　　4、查阅公司增资河南莱尔相关公告，取得相关增资协议，了解公司与神火新材向河南莱尔增资的背景、定价、资金具体投向及使用安排等情况；

　　5、查阅与新能源电池集流体相关的行业研究报告、市场数据、竞争格局，获取公司及河南莱尔的生产销售数据、在手订单数据等，分析产能利用率情况、下游客户需求情况，了解公司新能源电池集流体业务的产能布局及未来安排。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师、保荐机构认为：

　　1、2023年度、2024年度及2025年度，除蜀菱科技外，公司与主要的长期资产支出的相关收款单位与公司、主要股东、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排；

　　2、公司2023年度、2024年度及2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与在建工程、固定资产等长期资产变动基本匹配；

　　3、（1）公司通过收购施莱特60%股权交易有利于公司打通上游关键原材料，强化产业链纵向整合，并掌控核心合成技术，提升功能性膜材技术壁垒；（2）本次交易最终采用资产基础法评估，施莱特净资产账面价值为7,837.30万元，评估价值为9,255.20万元，增值额为1,417.90万元，增值主要来源于房屋建筑物及机器设备等固定资产增值、土地等无形资产增值，基于资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次施莱特100%股权的估值为9,255.00万元，公司本次交易施莱特60%交易价格为5,553.00万元，具有一定的合理性；（3）截至目前施莱特运营正常，公司从治理架构、财务管理、信息系统、业务等方面对施莱特运营进行整合，整合工作顺利推进，各项业务有序开展；

　　4、公司本次对控股子公司河南莱尔增资系为满足建设项目“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”实施需要，资金将投向项目建设，以新增新能源涂碳箔的产能，满足持续增长的下游客户需求，具有必要性、合理性。在本次增资过程中，公司与少数股东同比例按1元/股进行增资，双方价格不存在差异，不存在利益输送情形；

　　5、因未来市场、行业技术情况仍存在一定不确定性，随着公司的产能扩张，公司存在产能消化风险，披露如下：“公司新能源电池集流体业务产能处于逐步扩张阶段，新能源电池集流体业务具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托下游市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响公司的收益实现。”

　　4、关于控股子公司广东意达

　　（1）2022年3月，莱尔科技通过增资控股收购广东意达，持股51.0086%成为控股股东。（2）年报或有事项部分披露，公司与广东意达的少数股东周志敏之间存在股权激励纠纷，周志敏已提起诉讼，索赔约557万元。（3）前期公告显示，因公司与周志敏及其配偶何群英合同纠纷，公司及控股子公司部分银行账户被冻结。

　　请公司：（1）结合广东意达业务实际经营开展情况及具体协议签署情况，梳理公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼案背景、进展情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整，相关预计负债计提是否充分；（2）梳理公司在广东意达业务、资产、财务、人员等方面的管控及整合情况，结合公司发展规划，说明投资广东意达的原因与合理性、收购以来的整合管控情况及后续发展安排；（3）核实广东意达及其少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，是否存在关联关系及其他业务、资金往来或其他利益安排。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合广东意达业务实际经营开展情况及具体协议签署情况，梳理公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼案背景、进展情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整，相关预计负债计提是否充分

　　1、公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼及背景

　　公司与广东顺德意达电子薄膜器件有限公司（以下简称“广东意达”）及其少数股东周志敏、佛山市顺德区容桂意达电子薄膜器件有限公司（以下简称“容桂意达”，周志敏持有70%的股权），及周志敏控制的鹤山市意达电子薄膜器件有限公司（以下简称“鹤山意达”，周志敏持有70%的股权）间相关诉讼及背景如下：

　　注：上述诉讼背景已申请豁免披露。

　　2、公司与广东意达及其少数股东间相关诉讼请求及进展情况

　　注：上述案件相关情况已申请豁免披露。

　　3、前期信息披露真实、准确、完整

　　公司依据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“信披办法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”），以及公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《信披办法》《上市规则》等法律、法规、规章及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定的《广东莱尔新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信披制度”）开展日常信息披露工作。

　　《信披办法》第二十三条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（二）公司发生大额赔偿责任；……（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；……”

　　《上市规则》第8.2.6条：“上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：……（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；……（九）主要银行账户被查封、冻结。……”；第9.4.1条：“上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第7.1.5条规定计算）1%以上；”

　　《信披制度》第二十条：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……（十三）公司发生大额赔偿责任；……（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；……”

　　前述诉讼涉案金额均未超过《上市规则》第9.4.1条规定的1,000.00万元，也未超过最近一期经审计总资产的1%（2024年末总资产145,188.64万元*1%=1,451.89万元）或者市值的1%（2025年1月1日至2025年12月31日，公司市值在276,527.07万元-594,176.29万元的1%即2,765.27万元-5,941.76万元），因此依据相关法规，以诉讼标的金额评估，公司无需披露上述诉讼。但因前述部分诉讼涉及公司主要银行账户被冻结事项，公司于收到相关法院文书后履行的信息披露义务。具体信披情况如下：

　　（1）公告情况

　　（2）公告披露的法规依据

　　两次公告均为公司基本户（广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛东村分理处，账号：08088800011229）被部分资金冻结事项。根据相关规定，主要银行账户被冻结属于法定应当披露的重大风险事项，公司系依法履行的例行信息披露义务，而非自愿性或选择性披露。

　　公司基本户作为上市公司主要银行账户，其被冻结事项依法应当及时披露。公司分别在发现基本户被冻结后，及时于2025年7月26日及2025年12月13日发布公告，履行了信息披露义务，符合上述法规要求。

　　此外，2025年7月26日公告中，公司在披露基本户被冻结的同时，亦一并披露了控股子公司广东意达账户被冻结的情况。

　　（3）两份公告中关于诉讼案件的原文描述及对应法律文书和事实依据

　　①2025年7月26日公告（公告编号：2025-044）原文及依据

　　A、周志敏股权激励纠纷（前文表格序号2）

　　a、公告部分原文

　　“因公司与周志敏（广东意达少数股东）的合同纠纷，周志敏向佛山市顺德区人民法院申请财产保全，冻结公司名下广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛东村分理处账户的银行存款5,500,000.00元。经公司实际控制人伍仲乾向法院申请为公司提供担保，该账户上述资金已解除冻结。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。

　　案件详细内容：莱尔科技与周志敏于2022年签订《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于人才股权激励的协议》，约定莱尔科技以股权激励方式向周志敏授予莱尔科技股票，授予股票总数量为20万股，股权激励具体授予时间、价格则以莱尔科技公告的股权激励计划以及周志敏与莱尔科技签订的股权激励计划股票授予协议书为准。在公司2022年完成收购广东意达后，周志敏于2022年-2023年作为广东意达的总经理主管日常经营，但因广东意达2022年-2023年连年亏损无法达成公司于2021年发布的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的经营单位层面业绩考核要求，公司未能向周志敏授予股票，周志敏因此向法院提起诉讼，要求公司赔偿其损失及利息合计5,573,962.50元。”

　　b、依据文件

　　佛山市顺德区人民法院送达的《民事起诉状》《保全情况告知书》（（2025）粤0606民初37150号）等材料。

　　B、何群英劳务合同纠纷案（前文表格序号4）

　　a、公告部分原文

　　“因广东意达与其员工何群英（周志敏的配偶）的劳务合同纠纷，何群英向佛山市顺德区人民法院申请财产保全，冻结广东意达名下广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂东悦支行账户的银行存款350,000.00元。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。

　　案件详细内容：广东意达员工何群英向法院提起诉讼，要求广东意达向其支付劳务报酬及利息合计361,761.25元。”

　　b、依据文件

　　佛山市顺德区人民法院送达的《民事起诉状》《保全情况告知书》（（2025）粤0606民初37370号）等材料。

　　②2025年12月13日公告（公告编号：2025-090）

　　鹤山意达合同纠纷案（前文表格序号5）

　　A、公告原文

　　“公司于近日收到佛山市顺德区人民法院送达的民事裁定书（（2025）粤0606民初51860号）等相关法律文书。因鹤山市意达电子薄膜器件有限公司以其与公司控股子公司广东顺德意达薄膜器件有限公司存在合同纠纷为由，向法院提起诉讼，要求广东意达支付款项104.91万元，并要求公司就广东意达的该等债务承担连带责任。

　　同时鹤山意达向法院申请财产保全，请求冻结广东意达、公司的银行存款104万元或查封、扣押相应价值的财产。法院依申请冻结了公司名下广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛东村分理处的银行存款104万元。截至本公告披露日，该案件尚未审理终结。……

　　鹤山意达的实际控制人周志敏，同时系公司控股子公司广东意达的少数股东。周志敏此前曾因股权激励未能被授予的合同纠纷、其配偶因劳务合同纠纷向法院提起诉讼并申请冻结公司及广东意达银行账户，详见公司于2025年7月26日披露的《关于公司银行账户部分资金被冻结及部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2025-044），截至目前，广东意达相关银行账户仍未解除冻结。

　　本次，周志敏再次通过其控制的鹤山意达，就合同纠纷向法院申请冻结公司及广东意达银行存款。鉴于上述系列诉讼及财产保全行为均源于周志敏及其关联方的个人利益诉求，已对广东意达正常经营秩序造成连续干扰，公司将全力主张自身合法权益，积极应诉，坚决维护公司及全体股东的合法权益。”

　　B、依据文件

　　佛山市顺德区人民法院送达的《民事起诉状》《保全情况告知书》（（2025）粤0606民初51860号）等材料。

　　综上，公司依据法律法规和公司规定，对上述诉讼履行了信息披露义务，相关披露信息真实、准确、完整。

　　4、相关案件预计负债计提情况

　　相关案件判决结果和预计负债计提情况的对比表已豁免披露。

　　综上，虽然案件1/2/3一审判决发生在2025年内，但因仍处于二审期间，律师事务所针对案件结果发表了明确的倾向性意见，公司及广东意达据此未计提预计负债满足《企业会计准则》及应用指引关于或有负债的规定；案件4，广东意达已计提应付职工薪酬；案件5/6，公司已于业务发生时暂估应付账款入账，与一审判决支付金额合计存在251,584.15元差异，但判决发生在2026年1月和4月，属于资产负债表日后事项且金额较小，不属于重大事项，广东意达未追溯调整；案件7，广东意达为原告，不涉及或有事项；案件8，一审未判决，且诉讼无给付金钱请求，不涉及或有事项。

　　（二）梳理公司在广东意达业务、资产、财务、人员等方面的管控及整合情况，结合公司发展规划，说明投资广东意达的原因与合理性、收购以来的整合管控情况及后续发展安排

　　1、投资广东意达的原因与合理性

　　广东意达主营业务为电器面板表面的装饰薄膜材料，将数码印刷技术（激光静电印刷）创新性地应用于家电外观装饰领域，产品可广泛应用于家电产品、电子产品的控制面板及装饰面板。面板装饰材料需要高分子复合功能薄膜材料作为承印物，不同的薄膜材料会出现不同的油墨附着力问题，影响印刷质量的稳定性。

　　莱尔科技成立以来专注于功能性涂布胶膜新材料的研发、生产、销售，掌握功能性涂布胶膜胶粘剂配方、精密涂布等领域的核心技术，早已经在功能性涂布胶膜及其应用产品领域形成竞争优势，考虑广东意达属于孵化类技术项目，收购前其核心技术处于小试、中试及小批量送样阶段，尚未实现批量化生产，但具备一定的市场机会与成长空间。莱尔科技可为广东意达提供适配其工艺要求的薄膜材料，在有效解决油墨附着力问题的同时实现防爆等附加功能。

　　鉴于看好数码印刷技术与功能胶膜材料相结合的创新工艺发展前景，2022年3月莱尔科技对广东意达完成增资控股，持有广东意达51.0086%股权。

　　2、收购以来的整合管控情况

　　收购完成后，公司保持广东意达原管理团队基本稳定，由广东意达周志敏继续担任总经理负责日常经营，公司向广东意达委派了部分管理层，广东意达董事会设三名董事，其中公司已委派两名，公司委派现任公司董事/总经理龚伟全、公司董事/副总经理/董事会秘书梁韵湘任广东意达董事，拥有董事会多数席位。公司统一管理信息系统、财务信息系统接入广东意达，并向广东意达委派了财务人员。2022年8月，因经营状况未达预期，公司委派董事龚伟全主持广东意达战略规划工作；2023年9月起，公司逐步调整广东意达管理架构，任命龚伟全为项目负责人，周志敏改任研发总监；2023年12月，公司委派扶婷婷为项目负责人，全面负责生产经营。

　　在公司派出人员的全面直接管理下，广东意达经营状况显著改善，2024年实现营业收入1,896.32万元、净利润252.13万元，首次扭亏为盈。2025年，因周志敏于6月发起多项诉讼，并申请冻结广东意达银行账户，广东意达生产经营秩序受到严重影响，仅实现营业收入2,452.07万元、净利润208.91万元。

　　3、后续发展安排

　　鉴于广东意达因其少数股东提起的多起诉讼导致其银行账户被冻结、资金周转困难，日常经营受到持续干扰，订单交付及客户信任均受到不利影响，难以维持正常经营。同时，公司与少数股东周志敏就经营方向、增资扩产等事项存在分歧，无法达成一致，导致广东意达无法正常推进发展计划。为保障公司整体利益，优化资源配置，公司决定对外转让所持有的广东意达51.01%股权。

　　公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对广东意达截至2025年12月31日的股东全部权益价值进行评估，2026年2月5日，评估机构出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟转让股权所涉及的广东顺德意达电子薄膜器件有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第01018号），截至2025年12月31日，广东意达全部股权的账面价值为1,470.73万元，评估值为3,055.98万元，评估增值1,585.25万元，增值率107.79%。

　　公司于2026年1月及3月向广东意达少数股东周志敏、容桂意达发出了行使优先购买权通知，截至2026年5月末，广东意达少数股东未行使优先购买权。

　　2026年6月8日，公司收到于佛山市顺德区人民法院出具的“（2026）粤0606民初26807号”《民事裁定书》和“（2026）粤0606执保14473号”《保全情况通知书》，公司控股子公司广东意达少数股东周志敏、容桂意达向法院提出财产保全申请，冻结了公司持有的广东意达51.0086%股权。冻结期限为2026年6月2日至2029年6月1日。公司已向佛山市顺德区人员法院提出财产保全复议申请。

　　公司尊重人民法院的司法裁定，积极应诉，并在法律法规框架内继续推进广东意达股权转让事宜，公司将根据《信披办法》《上市规则》等法律、法规、规章及公司《信披制度》履行后续信息披露义务。

　　（三）核实广东意达及其少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，是否存在关联关系及其他业务、资金往来或其他利益安排

　　1、广东意达与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间的关系

　　广东意达主营业务为电器面板表面的装饰薄膜材料，将数码印刷技术（激光静电印刷）创新性地应用于家电外观装饰领域，产品可广泛应用于家电产品、电子产品的控制面板及装饰面板。家电面板装饰材料需要高分子复合功能薄膜材料作为承印物，不同的薄膜材料会出现不同的油墨附着力问题，难以保证产品印刷质量。

　　莱尔科技成立以来专注于功能性涂布胶膜新材料的研发、生产、销售，掌握功能性涂布胶膜胶粘剂配方、精密涂布等领域的核心技术，早已经在功能性涂布胶膜及其应用产品领域形成竞争优势，可为广东意达的激光静电印刷项目提供所需的薄膜材料，并可与广东意达的家电客户实现共同开发，提供不仅可有效解决油墨附着力问题、还可实现防爆等不同功能的薄膜材料，与广东意达实现协同发展。

　　基于前述原因，2022年3月，公司通过增资方式成为广东意达控股股东，持有广东意达51.0086%股权，广东意达纳入公司体系。

　　合并后，在人员安排方面，公司向广东意达委派了部分管理层，公司委派现任公司董事/总经理龚伟全、公司董事/副总经理/董事会秘书梁韵湘任广东意达董事。

　　在业务合作方面，广东意达租赁公司园区厂房、租赁公司子公司禾惠电子设备用于生产经营。公司向广东意达销售用于家电面板装饰材料生产的胶膜产品，子公司禾惠电子向广东意达采购家电面板装饰材料用于对外销售；2025年广东意达银行账户被冻结后，为了广东意达业务的正常开展，公司子公司晶研科技开立专用账户代收部分货款，并代付工资。由此产生的资金往来为正常业务往来。

　　除上述情形外，广东意达与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在其他业务、资金往来或其他利益安排。

　　2、广东意达少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间的关系

　　广东意达少数股东为周志敏（持股39.1931%）、容桂意达（持股9.7983%），周志敏为容桂意达实际控制人，此外，周志敏为鹤山意达实际控制人。前述广东意达少数股东及其实控主体与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间的关系如下：

　　人员方面，周志敏在公司实际控制的广东意达担任董事长、总经理、财务负责人。

　　业务方面，广东意达与少数股东容桂意达、周志敏控制的鹤山意达存在购销、委托加工等业务，由此产生了资金往来，且双方对业务结算金额存在争议，双方已提起诉讼，详见前文序号5/6/7的诉讼情况。

　　其他方面，公司现任副董事长范小平与广东意达少数股东周志敏之间存在民间借贷，2022年1月20日，范小平（甲方）与周志敏（乙方）签订《借款合同》，约定：乙方因个人经营周转之需要向甲方借款，借用款项为300万元，借款期限12个月，即自2022年1月20日至2023年1月19日止；甲方应于2022年1月20日以现金300万元整交付借款人；自借款之日起，按实际借款金额计算利息，借款利率为年利率4%；乙方应在借款到期日一并向甲方支付约定的利息。2023年1月19日、2024年1月19日双方两次签订《到期续签借款合同》，其中2024年签订的《到期续签借款合同》约定2024年1月至2025年1月利率调整为3.45%。

　　2022年4月26日，范小平（甲方）与周志敏（乙方）签订《借款合同》，约定：乙方因个人经营周转之需要向甲方借款，借用款项为500万元，借款期限自借款之日起12个月；甲方应于2022年5月13日前以现金500万元整交付借款人；转账方式为向乙方账户汇入人民币500万元整；自借款之日起，按实际借款金额计算利息，借款利率为年利率4%；乙方应在借款到期日一并向甲方支付约定的利息。2023年5月11日、2024年5月11日双方两次签订《到期续签借款合同》，其中2024年签订的《到期续签借款合同》约定2024年5月至2025年5月利率调整为3.45%。

　　截至2025年7月11日，前述两笔借款合计800万元均已过借款期，周志敏未向范小平支付借款本金及利息，范小平遂向法院提起诉讼。2025年12月11日，法院一审判决周志敏应自判决发生法律效力之日起三十日内向原告范小平归还借款本金800万元；判决周志敏应自判决发生法律效力之日起三十日内向原告范小平支付借款利息及违约金（利息计算方式：以300万元为基数从2025年1月20日起，以500万元为基数从2024年5月11日起，均按年利率3.45%计算至清偿之日止；违约金计算方式：以300万元为基数从2025年1月20日起，以500万元为基数从2025年5月12日起，均按同期一年期LPR的标准计算至清偿之日止）。

　　截至本回复日，周志敏尚未向范小平支付案涉借款本金及利息。

　　除上述人员、业务和其他往来外，广东意达少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在关联关系及其他业务、资金往来或其他利益安排。

　　二、中介机构核查过程与核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取并查阅案件所涉协议，案件起诉、上诉、判决文件，对案件背景、进展及判决结果进行分析；

　　2、查阅《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规，查阅《广东莱尔新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》，对信披规则进行分析；

　　3、查阅公司披露的涉及诉讼的临时公告，对披露内容是否符合法律法规进行分析；

　　4、获取并分析律师事务所出具的《法律意见书》，获取公司、会计师关于一审已判决未计提预计负债的说明；

　　5、查阅企业财务账套，确认是否已计提或暂估案涉金额，已计提或暂估金额是否覆盖案涉金额；

　　6、取得企业关于投资广东意达的原因及合理性的说明，以及投资后人员、业务整合情况的说明；

　　7、获取并查阅公司及各子公司、控股股东的银行流水，识别与广东意达及其少数股东相关的资金往来，并分析原因及合理性；

　　8、获取公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员与广东意达及其少数股东间的资金往来凭证及声明，并分析原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师、保荐机构认为：

　　1、公司已充分说明案件背景、进展情况，公司前期信息披露真实、准确、完整，已按《企业会计准则》等相关规定预计或暂估相关负债；

　　2、公司在广东意达业务、资产、财务、人员等方面的管控及整合情况良好，广东意达业务发展稳定，2024年实现扭亏为盈，基于资源优势互补开展的投资行为具备合理性；因周志敏及其关联方2025年开始频繁向广东意达及莱尔科技发起诉讼并冻结了广东意达银行账户，广东意达生产经营面临严重困难，公司拟将持有的广东意达全部股权转让给第三方；

　　3、公司投资广东意达后，为广东意达控股股东，公司委派现任公司董事/总经理龚伟全、公司董事/副总经理/董事会秘书梁韵湘任广东意达董事，广东意达业务开展过程中与公司及其他子公司禾惠电子、晶研科技存在业务和资金的正常往来。除此之外，广东意达与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在其他业务、资金往来或其他利益安排。广东意达少数股东周志敏在公司实际股东的广东意达担任董事长、总经理、财务负责人；广东意达与少数股东容桂意达，以及周志敏控制的鹤山意达存在购销、委托加工等业务，由此产生了资金往来。公司副董事长范小平与广东意达少数股东周志敏之间存在民间借贷行为。除此之外，广东意达少数股东与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间不存在其他业务、资金往来或其他利益安排。

　　5、关于应收款项

　　（1）2025年，公司应收账款净额为45,030.13万元，占营业收入比例为46.07%，同比增长79.70%，其中前五大欠款方合计营收占款占比47.09%，第一大欠款方占比达26.86%。（2）公司经营活动现金流净额2,752.10万元，同比下滑31.46%，经营活动现金流净额连续三年下滑。

　　请公司：（1）补充按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户情况，包括产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、应收账款账龄及信用政策、期后回款情况等；（2）结合客户结构、信用政策等情况，说明应收款项同比大幅上升的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策的情形；（3）分析近年公司营业收入持续增长，但经营活动现金流净额连续下降的原因。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户情况，包括产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、应收账款账龄及信用政策、期后回款情况等

　　2025年末，应收账款前五名客户情况如下：

　　单位：万元、%

　　由上表可见，公司应收账款前五名客户主要以销售新能源电池集流体为主，与公司无关联关系，账龄均为1年以内。公司对主要客户的信用政策为月结60-120天，少数优质客户执行月结30天账期，叠加双方对账、开票和对方付款流程审批时间影响，公司实际收款（包括收到承兑汇票）周期会延长1个月左右。此外，部分客户会使用迪链、信小贝等供应链确权凭证开展结算，通常该类结算凭证从收到之日起至到期兑付需1-6个月不等，年末未到期的应收债权凭证从应收票据恢复至应收账款核算，因此叠加1-6个月票据兑付期，公司对主要客户的信用期为4-11个月不等，结合期后回款流水，客户回款情况良好。

　　（二）结合客户结构、信用政策等情况，说明应收款项同比大幅上升的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策的情形

　　公司的客户结构可按照销售的产品类型分类，主要分为新能源电池集流体板块、功能胶膜类材料板块、功能胶膜类应用产品板块、其他板块客户，2025年度销售收入占比分别为57.04%、20.51%、18.14%、4.31%，两期销售收入相关数据如下表：

　　单位：万元、%

　　本期应收账款前五名客户以新能源电池集流体板块为主，主要信用政策条款情况如下：

　　2025年末，公司应收款项余额较2024年末变动情况如下：

　　单位：万元、%

　　如上述表所示，应收整体增速低于营收增速，应收增长与业务扩张匹配，具备合理性，具体原因如下：

　　（1）主营业务构成变化，新能源电池集流体业务收入爆发式增长

　　2025年公司主营业务构成发生较大变化，新能源电池集流体业务营业收入由2024年9,172.16万元增至2025年55,756.90万元，占比从2024年的17.45%提升至2025年的57.04%；功能胶膜类材料及应用产品收入及占比出现不同幅度降低。新能源电池集流体产品属于新能源电池产业链，该产业链账期相对较长，同时，公司该类产品营业收入持续快速增长，第四季度收入规模占比较高，综合导致期末应收账款增长较快。

　　（2）个别存量客户信用条款微调，账期有所延长

　　存量客户应收客户一2024年7月开始合作，2024年度小批量试单、账期执行月结90天；2025年双方合作深化、采购规模持续放量，下游新能源项目投产稳步落地，基于长期战略合作需求，账期调整为月结120天，账期延长使得该客户期末应收挂账金额增加，截止2026年5月31日，期后回款比例95.13%，回款情况良好；应收客户四、应收客户五存量客户信用政策维持不变，交易规模的增长带来应收账款的自然增长。

　　公司不存在整体性、全品类放宽信用政策的情况，个别客户应收客户一因合作规模提升，经内部审批单独延长期限，属于单一客户市场化商务约定，非统一放宽公司信用制度，其余主要客户信用政策保持稳定。

　　（三）分析近年公司营业收入持续增长，但经营活动现金流净额连续下降的原因

　　将净利润调整至经营活动现金流量净额，调整过程及变动金额明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司经营活动现金流净额自2023年度以来连续下降，主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅与存货余额变动之和，其中，经营性应收项目的增幅主要来自于应收账款余额的变动。

　　2023年末、2024年末、2025年末，公司应收账款余额分别为20,419.99万元、26,058.75万元和46,412.06万元。2024年末，公司应收账款余额较2023年末增长5,638.76万元，增幅为27.61%，主要系公司新能源电池集流体业务收入规模大幅增长，且第四季度收入占比较高所致；2025年末，公司应收账款余额较2024年末增长20,353.32万元，增幅为78.11%，原因详见本题“（二）结合客户结构、信用政策等情况，说明应收款项同比大幅上升的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策的情形”之关于应收账款同比大幅上升的原因及合理性说明。

　　综上，2023年度至2025年度，公司营业收入连续增长，经营活动现金流净额持续下降主要是由于公司新能源集流体业务收入规模快速增长，受账期因素影响期末主要客户应收账款金额增加所致，符合公司生产经营的实际情况，具备合理性。

　　二、中介机构核查过程与核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得公司期末的应收账款明细表，了解应收款项主要欠款方情况及销售金额，了解公司客户结构、信用政策情况，了解公司应收款项余额变动的原因，是否存在延长信用期推动销售的情况；

　　2、取得公司期末应收账款账龄表、应收票据台账、期后回款统计表，通过国家企业信用信息公示系统查询应收款项余额前五大欠款方的工商登记信息，了解客户资质情况，分析公司应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分；

　　3、执行应收账款细节测试，实施应收账款前五大客户期后回款测试；

　　4、针对大额应收账款客户发函并取得函证回函确认，同时针对未回函客户执行应收账款未回函替代测试；

　　5、核查公司经营活动现金流，分析经营性现金流净额持续下降的原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师、保荐机构认为：

　　1、公司已补充2025年末披露应收账款前五名客户的情况，应收账款前五名客户与公司不存在关联关系，截止2026年5月31日期后回款比例为97.22%，回款情况良好；

　　2、应收款项同比大幅上升主要系新能源电池集流体业务收入爆发式增长，且账期相对较长，符合公司的实际情况；公司不存在整体性、全品类放宽信用政策的情况，个别客户应收客户一因合作深化、采购规模持续放量，双方基于长期战略合作需求，账期有所延长，具有商业合理性，截止2026年5月31日，期后回款比例95.13%，回款情况良好；

　　3、公司营业收入持续增长，但经营活动现金流净额连续下降主要系应收账款随收入大规模增长而大幅变动所致，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。

　　6、关于存货

　　（1）2025年，公司存货期末余额9,116.29万元，同比增长12.83%，计提存货减值损失445.69万元。2026年一季度，公司存货较期初增长29%。（2）产销量方面，新能源涂碳箔库存量724.20吨，同比增长239.12%，功能胶膜库存量66.72万平方，同比减少21.93%。

　　请公司：（1）分产品列示2025年度及2026年一季度存货的构成和库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法、原材料和产品价格变动情况，说明存货跌价准备计提的准确性和充分性;（2）补充说明期末存货余额构成合理性、与产销规模是否匹配、成本结转是否准确。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）分产品列示2025年度及2026年一季度存货的构成和库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法、原材料和产品价格变动情况，说明存货跌价准备计提的准确性和充分性

　　1、分产品列示2025年度及2026年一季度存货的构成和库龄结构。

　　公司2025年末及2026年一季度末，原材料按产品类别列示存货结存情况如下：

　　单位：万元

　　注：2026年1-3月的数据未经审计。

　　公司2025年末及2026年一季度末，除原材料外其余存货按产品类别列示存货结存情况如下：

　　单位：万元

　　注：2026年1-3月的数据未经审计。

　　2、结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法、原材料和产品价格变动情况，说明存货跌价准备计提的准确性和充分性

　　公司的存货跌价准备计提政策及存货减值测试方法如下：

　　①公司对原材料的具体计提政策为：公司将原材料的存货库龄分为1年以内（含1年）和1年以上。对于库龄为1年内的原材料，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备，库龄1年以上的全额计提跌价准备。

　　②公司将半成品、在制品、库存商品、发出商品和委外物资的存货库龄分为6个月以内（含6个月）和6个月以上。对于库龄为6个月以内半成品、在制品、库存商品、发出商品、委外物资，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备，库龄超过6个月的全额计提跌价准备。

　　公司各类产品中，各年直接材料占比情况如下：

　　由上表可见，上游原材料供应和价格波动对公司产品成本存在较大的影响。根据行业惯例，公司与客户建立了完善的价格传导机制，但若原材料价格短期上涨，则有可能导致售价不能及时、充分地传导至下游客户，进而导致产成品成本大于可变现净值。

　　公司2024年度至2026年一季度主要原材料价格变动情况如下：

　　单位元/kg/㎡等

　　注：2026年1-3月的数据未经审计。采购单价已申请豁免披露。

　　公司2024年度至2026年一季度产品毛利率情况如下：

　　注：2026年1-3月的数据未经审计。

　　为应对可能存在的存货跌价风险，公司采用库龄与可变现净值相结合的方式计提存货跌价准备，2026年一季度末及2025年末内存货跌价计提情况如下：

　　单位：万元

　　（续）

　　单位：万元

　　注：2026年1-3月的数据未经审计。

　　2025年末、2026年一季度末，公司存货跌价准备金额分别为570.27万元、565.01万元，计提比例分别为5.89%、4.58%。

　　公司已将库龄超过一年的原材料、库龄超过半年的除原材料以外的存货全额计提了跌价，此外，公司少量低毛利的产品因可变现净值低于存货成本，已根据测算结果计提了跌价准备，因此，公司存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）补充说明期末存货余额构成合理性、与产销规模是否匹配、成本结转是否准确

　　1、补充说明期末存货余额构成合理性

　　公司2024年末、2025年末及2026年一季度末，各类存货结存情况如下：

　　单位：万元

　　注：2026年1-3月的数据未经审计。

　　公司存货主要由原材料、库存商品、半成品构成，公司采用以销定产模式，在确定订单后，根据实际情况有计划的采购。

　　公司2026年一季度末存货较2025年同比增加2,653.76万元，同比增加29.11%，主要原因系公司新能源电池集流体业务持续扩张，公司积极备货所致，2026年一季度实现营业收入31,294.38万元，同比增长89.38%。

　　公司2025年末存货较2024年同比增加1,036.58万元，同比增加12.83%，主要原因系子公司河南莱尔生产经营规模的扩大，公司增加备货，从而导致2025年末存货结存同比增加，2025年实现营业收入97,753.04万元，同比增长85.97%。

　　综上，受公司正常生产经营扩张影响，导致2026年一季度末存货结存有所增加。

　　2、与产销规模是否匹配

　　公司2025年度及2026年一季度分产品收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上表中的主营业务收入及成本为2026年一季度数据*4，年化所得；

　　2、存货周转次数=主营业务成本/((期初存货+期末存货)/ 2)；

　　3、2026年1-3月的数据未经审计。

　　（续）

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2025年度及2026年一季度存货周转次数分别为：9.04、9.57，存货周转情况良好。

　　公司2026年1季度末在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　注：2026年1-3月的数据未经审计。

　　功能胶膜类材料订单覆盖率低于公司其他产品的订单覆盖率，主要是由于该产品主要原材料市场价格波动较大，公司为应对原材料价格波动，适当进行了材料储备，其他产品在手订单充足，与存货结存金额相匹配。

　　3、成本结转是否准确

　　详见本回复之“2、关于成本与供应商/一/（五）/2/（5）成本归集政策及依据”之说明，公司成本结转真实、准确，符合《企业会计准则第1号一一存货》之要求。

　　二、中介机构核查过程与核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取公司存货2025年及2026年一季度存货结存明细，了解期末存货构成，并复核存货库龄的准确性；

　　2、获取公司存货跌价计提政策及测算过程，复核计算的准确性；

　　3、了解公司报告期内的销售情况、原材料和产品价格变动情况，获取公司2026年一季度末的在手订单数据，核查产销规模的匹配度；

　　4、了解公司成本结转核算方式，复核公司2025年度及2026年一季度成本计算单。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师、保荐机构认为：

　　1、公司结合自身经营情况，根据存货库龄及可变现净值的方式进行存货减值测试，存货跌价准备计提准确、充分；

　　2、公司存货增加主要受经营情况影响所致，结存规模具有合理性，且与公司产销规模相匹配，公司成本结转准确。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2026年6月30日