（上接D74版）中科星图股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（下转D76版）

　　（上接D74版）

　　公司19、中科知行

　　中科知行本年度减值，以前年度未减值原因分析：在2023、2024年末进行商誉减值测试时，中科知行虽然面临市场环境变化，但已及时做出战略调整并优化市场布局。如：2024年末进行商誉减值测试时，期后已履约完毕的项目和在手订单预计可交付项目近400万元，在手订单约500万元，且中科知行有意进一步拓展当地市场，整体发展预期良好。经评估，2023年度、2024年度商誉资产组的可收回金额高于其账面价值，不存在应计提减值准备未计提的情况。受市场等多重因素影响，2025年度中科知行净亏损较上年增加781万元，亏损幅度显著扩大且呈现持续恶化趋势。同时，实际执行中在手订单出现延期交付，中科知行经深入研究后决定不再追加对当地市场的投入，导致未来订单预期不足。上述情况表明商誉已出现减值情况，根据减值测试评估结果，2025年度公司相应计提了减值准备。

　　综上，公司按照上述两家公司包含商誉的资产组可收回金额与包含商誉资产组的账面价值对比并计提减值准备；经测试，以前年度不存在应计减值但未计提的情况。

　　二、会计师回复

　　（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：

　　1、获取2025年度各商誉相关子公司的财务报表及商誉明细表，将期初余额与上年财务报表进行核对；复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；确保会计政策得到一贯运用；

　　2、评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设的合理性；

　　3、获取公司进行减值评估的详细资料，评价模型在适用的财务报告编制基础下的适当性，评价外部估值专家估值时所使用的评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，确认其是否仍采用与以前年度一致的估值方法，并复核相关计算过程和计算结果；

　　4、获取股权收购协议，检查业绩承诺条款，查阅被收购子公司财务数据，复核管理层计算过程及结果，核查其业绩承诺完成情况；

　　5、将上年度获取到的资产评估报告中的盈利预测与今年业绩情况做比对，评价盈利预测的准确性，确保盈利预测没有高估的情况；获取本年度盈利预测表，结合在手订单明细复核预计未来盈利数据的真实性和准确性；

　　6、聘请会计师专家对公司所有商誉实施全面评估，复核了管理层评估专家的核心假设、评估参数及方法；

　　7、评价管理层对商誉减值相关信息的披露是否恰当。

　　（二）经核查，我们认为：

　　基于实施的审计程序，就2025年度财务报表整体公允反映而言，公司对商誉减值相关的会计处理与披露在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。

　　7、关于星图深海股权处置。

　　年报显示，2025年4月，公司以2,984.18万元出售控股子公司中科星图深海科技有限公司（以下简称星图深海）35%股权，处置后持股比例降至30%，不再将其纳入合并报表范围，确认投资收益3,624.98万元。本次交易对手方之一共青城星图海纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星图海纳）与公司并列为星图深海第一大股东。公开信息显示，星图深海现任董事长为邵宗有，系公司现任副董事长、总经理，董事会中另有2人为经理费玮玮和监事张瑞，其中费玮玮系公司多家子公司前任总裁、副总裁。星图海纳现任执行事务合伙人、实际控制人为费玮玮，原合伙人为邵宗有。

　　请公司：（1）结合星图海纳的治理结构和合伙人背景等，说明本次交易是否构成关联交易，是否存在未披露的关联关系或利益安排；（2）结合处置后星图深海的治理结构，核实相关人员与公司的任职关系，说明公司是否仍对星图深海具有实质控制权，不再将其纳入合并报表范围是否具有合规性，以及相关任职是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度；（3）说明在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性，重点说明评估时仍按15%高新技术企业所得税税率测算的依据，而星图深海2024年实际所得税税率为25%的原因，是否存在通过高估标的价值调节利润的行为；（4）详细说明本次处置投资收益的计算过程，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合星图海纳的治理结构和合伙人背景等，说明本次交易是否构成关联交易，是否存在未披露的关联关系或利益安排；

　　1、本次交易时，星图海纳的治理结构和合伙人背景

　　本次交易成交及《产权交易合同》签署时（2025年3月28日），星图海纳的出资结构及合伙人任职背景如下：

　　本次交易成交及《产权交易合同》签署时，费玮玮担任公司副总裁职务（不属于经公司董事会聘任的高级管理人员），本次交易完成后，费玮玮不再担任公司及子公司任何职务；邵宗有担任公司副董事长、总经理职务；陆秀挺、宋玲玲、杨广和李昊担任星图深海副总裁职务，黄强担任星图深海办公室主任职务，该5位合伙人均不在公司及子公司担任任何职务。

　　根据星图海纳自设立至今的合伙协议，星图海纳一直由费玮玮担任普通合伙人、执行事务合伙人，执行星图海纳的合伙事务；星图海纳的业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使；在合伙协议规定的经营范围内，执行事务合伙人有权以合伙企业之名，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙目的。

　　自星图海纳设立至今，费玮玮一直为星图海纳的普通合伙人、执行事务合伙人，能够实际控制星图海纳，系星图海纳的实际控制人；邵宗有为本次交易成交及《产权交易合同》签署时星图海纳出资份额第二多的合伙人，且仅为星图海纳的有限合伙人；陆秀挺、宋玲玲、杨广、李昊、黄强亦为星图海纳的有限合伙人。上述有限合伙人在没有执行事务合伙人授权的情况下，无权行使与管理、控制、运营或决策星图海纳相关事项的任何权力，无法实际控制星图海纳。

　　2、本次交易是否构成关联交易，是否存在未披露的关联关系或利益安排

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第7.2.2条，本章所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　基于上述，经逐项比对《上市规则》第15.1条第（十五）项与关联方认定相关的规定，星图海纳不存在应当被认定为中科星图关联方的情形，具体分析如下：

　　综上所述，星图海纳自设立至今的普通合伙人、执行事务合伙人一直为费玮玮，系费玮玮实际控制的企业，其不存在应当被认定为中科星图关联方的情形，故星图海纳不属于中科星图的关联方，本次交易不构成关联交易。上述交易系通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让进行，不存在未披露的关联关系或利益安排。

　　（二）结合处置后星图深海的治理结构，核实相关人员与公司的任职关系，说明公司是否仍对星图深海具有实质控制权，不再将其纳入合并报表范围是否具有合规性，以及相关任职是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度；

　　1、处置后星图深海的治理结构，相关人员与公司的任职关系

　　（1）处置前星图深海的股东结构及董事情况：

　　（2）处置后星图深海的股东结构及董事情况：

　　如上表，交易完成后，星图深海董事会由3名董事组成，分别由持股比例排名前三的股东分别委派，并经全体董事过半数选举通过，由邵宗有担任星图深海董事长。因此，股权处置完成后，星图深海无控股股东、无实际控制人。本公司委派1名董事，无法对星图深海实施控制。

　　星图深海法定代表人、经理由费玮玮担任；财务负责人原为戴小洋，已于2025年10月变更为卢珊，其余高级管理人员均由星图深海自主选聘，前述人员均未在本公司任职。原监事张瑞（曾任职于中科星图）于2025年10月完成换届，现任监事为刘爽。

　　2、说明公司是否仍对星图深海具有实质控制权，不再将其纳入合并报表范围是否具有合规性

　　根据《中科星图深海有限公司章程》第十四条规定，公司设董事会，其成员为3人，经股东会选举产生；第十八条规定，董事会决议的表决，应当一人一票，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　公司仅向星图深海委派1名董事，所持表决权未达到全体董事过半数要求，无法主导董事会决策，对星图深海不具备实质性控制权。据此，公司未将其纳入合并财务报表范围，相关会计处理符合企业会计准则及公司章程约定，具备合规性。

　　3、相关任职是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度

　　中科星图股份有限公司派驻的董事邵宗有，既在公司任职，同时也在星图深海担任董事职务。经核查，公司与邵宗有签订的劳动合同中未约定违反竞业禁止规定的条款，该兼职情形亦不违反公司相关的内部管理制度。

　　（三）说明在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性，重点说明评估时仍按15%高新技术企业所得税税率测算的依据，而星图深海2024年实际所得税税率为25%的原因，是否存在通过高估标的价值调节利润的行为；

　　1、说明在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性

　　（1）在已审计2024年全年财务数据的情况下，本次评估以2024年6月30日为基准日合理性

　　本次评估对应经济行为准备及推进工作启动于2024年下半年，结合本次交易整体推进进程，确定评估经济行为以2024年6月30日作为基准日，并开启后续的审计、评估工作以及就该事项的相关审议程序。审议程序结束后于2025年2月27日在北京产权交易所正式挂牌，并于2025年3月28日完成交割。公司启动该交易事项至在北京产权交易所正式挂牌期间，星图深海尚未出具2024年年度审计报告，所以选取2024年6月30日为基准日，具备合理性。

　　（2）采用收益法评估星图深海股东全部权益价值为8,100.00万元，较母公司所有者权益增值297.23%的合理性

　　资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。星图深海账面所有者权益遵循历史成本计量原则，能够客观反映截至基准日企业资产、负债的历史取得成本与账面价值，但无法体现企业持续经营价值及重要无形资产、人才优势、客户关系等隐性资产核心价值。

　　本次采用收益法评估立足于企业持续经营假设，聚焦星图深海未来盈利能力与长期发展价值。星图深海主营业务具备核心技术壁垒与市场空间，具有专业的研发团队、客户资源稳定、业务模式成熟，未来盈利具备可持续性与可预期性。收益法通过预测企业未来年度经营性现金流并折现测算权益价值，充分挖掘并涵盖了账面未体现的核心技术、行业资质、品牌影响力、稳定客户储备、市场发展潜力等无形资产价值，完整反映了企业整体经营价值。

　　综上，本次评估增值源于两种计量方式的核心逻辑差异，与标的公司自身经营潜质、核心竞争力及未来发展前景一致。

　　2、说明评估时仍按15%高新技术企业所得税税率测算的依据，而星图深海2024年实际所得税税率为25%的原因，是否存在通过高估标的价值调节利润的行为

　　（1）评估选取15%高新技术企业所得税税率的依据

　　星图深海于2021年11月3日取得GR202132002469号高新技术企业证书，有效期三年，于2024年11月3日到期，在此期间公司企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定减按15.00%计征。星图深海在本次交易评估时（2024年6月30日）评估基准日资质有效，原高新技术企业证书尚在有效期内。虽证书将于2024年11月到期，但当时无明确迹象证明资质到期后无法再继续获取。按照资产评估行业惯例，合理假设高新技术企业资质具备延续性。

　　星图深海虽于2024年因经营地址跨省迁移，导致在原经营地高新技术企业重新认定流程中止；但公司随即在迁入地杭州市重新启动高新技术企业认定，并于2025年成功取得高新技术企业证书。

　　（2）2024年实际执行25%所得税税率的原因

　　星图深海2024年经营地从南京迁移至杭州，致使在原经营地提交的高新技术企业审核流程终止，2024年度未能获取新的高新技术企业资质证书，当期不满足优惠条件，故2024年实际所得税税率为25%，但公司2025年已重新取得，因此对2025年及以后期间按照15%与公司实际税率相符，且根据评估报告，预测期内应纳税调整后预测期并没有应纳税所得额，因此相关税率的选取未对评估值产生影响。

　　（3）是否存在高估标的价值、调节利润的说明

　　本次评估选用15%税率具备客观事实、行业惯例及税收政策支撑，不存在高估标的价值、人为调节利润的情形，具体理由如下：

　　= 1 \* GB3 ①税率选取基于星图深海于评估基准日具备高新资质的事实及对未来极可能可稳定取得高新资质、持续享受税收优惠的预测；

　　②2024年适用25%税率系地址迁移造成的阶段性资质中断，而非其他实质性审核指标未达成；

　　③评估以企业未来经营及纳税能力为核心依据，结合后续高新证书实际落地情况，税率假设与星图深海日常经营、税务状态匹配。

　　综上，相关税率选取具有合理性，且根据评估报告预测期内，应纳税调整后预测期并没有应纳税所得额，因此相关税率的选取未对评估值产生影响，公司不存在通过调节税率等高估标的价值调节利润的行为。

　　（四）详细说明本次处置投资收益的计算过程，是否符合企业会计准则的规定。

　　报告期内，公司处置子公司中科星图深海科技有限公司35%股权并丧失控制权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。

　　合并财务报表层面按以下公式确认投资收益：

　　合并报表投资收益=处置收到的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额-商誉

　　处置收到的对价2,984.18万元，剩余股权公允价值2,557.87万元（按照处置价格折算），按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额1,108.77万元，同时冲减商誉822.96万元。

　　合并层面投资收益=2,984.18+2,557.87-1,108.77-822.96=3,610.33万元

　　本次处置子公司股权并丧失控制权，公司在合并财务报表层面确认投资收益合计为3,610.33万元，计算口径及会计处理符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。

　　二、会计师回复

　　（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：

　　1、我们获取了星图海纳的合伙协议，并向公司了解了星图海纳的治理结构、合伙人背景、相关交易是否存在其他利益安排，并结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的具体规定，分析公司未将相关交易确认为关联交易的合理性，

　　2、向管理层了解并公开查询处置后星图深海的治理结构、公司章程，分析公司是否对其构成控制；

　　3.获取关键人员名单并核实其是否在公司及子公司任职，对于存在任职的相关人员，了解是否违反竞业禁止规定及公司内部管理制度；

　　4、了解星图深海评估基准日选取原因并分析合理性，查阅2024年企业所得税汇算清缴回执，核实实际适用税率及变动情况，向管理层了解评估基准日选取15%所得税税率的具体原因并分析其合理性；

　　5、获取并复核公司处置星图深海投资收益的计算过程明细表，结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，逐项复核计算过程及结果的准确性。

　　（二）经核查，我们认为：

　　基于实施的审计程序，就2025年度财务报表整体公允反映而言，对星图深海股权处置相关的会计处理与披露在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　8、关于子公司管理。

　　年报显示，报告期内18家主要子公司合计实现营业收入20.56亿元、净利润6,664.71万元，占公司全部收入76.80%、全部净利润226.69%。此外，报告期内新设立子公司10家、注销子公司7家。

　　请公司：（1）列示说明公司现有全部子公司的基本情况，包括但不限于成立时间、取得方式以及时间、公司持股比例、表决权比例、是否纳入合并财务报表范围、主营业务、近三年经营业绩以及对公司合并报表营业收入、净利润的贡献比例；

　　对于通过外部收购方式取得的子公司，补充收购对价、初始确认商誉金额、截至2025年末商誉账面余额及累计减值准备金额、收购时约定的业绩承诺内容（如有）、各承诺期业绩完成情况、未完成业绩承诺的补偿措施及实际执行情况；（2）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制；（3）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司管控不到位、经营失控的风险事项；（4）说明主要子公司净利润占公司全部净利润比例显著远高于其收入占比的原因和合理性，是否存在将高毛利业务集中于主要子公司、而将期间费用、研发费用等成本费用主要由母公司承担的情形，相关成本费用分摊是否合理、公允。请年审会计师对上述主要子公司财务数据的真实性、相关内部控制有效性进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）列示说明公司现有全部子公司的基本情况，包括但不限于成立时间、取得方式以及时间、公司持股比例、表决权比例、是否纳入合并财务报表范围、主营业务、近三年经营业绩以及对公司合并报表营业收入、净利润的贡献比例；对于通过外部收购方式取得的子公司，补充收购对价、初始确认商誉金额、截至2025年末商誉账面余额及累计减值准备金额、收购时约定的业绩承诺内容（如有）、各承诺期业绩完成情况、未完成业绩承诺的补偿措施及实际执行情况；

　　1、公司全部子公司的基本情况

　　报告期内对于所有控股子公司均纳入合并报表范围，具体情况如下：

　　2、公司纳入合并范围的所有二级子公司近三年经营业绩以及对公司合并报表营业收入、净利润的贡献比例，具体如下表：

　　3、 通过外部收购方式取得的子公司，收购对价、初始确认商誉金额、截至2025年末商誉账面余额及累计减值准备金额、收购时约定的业绩要求、各期业绩完成情况、未完成业绩要求的补偿措施及实际执行情况；

　　从上表统计情况看，公司收购子公司或资产包共计19家，有11家被收购公司涉及业绩要求，其中7家按照约定各报告期内均完成相关要求；4家被收购公司未按约定完成业绩要求，但双方已达成补偿措施。4家公司的具体情况如下：

　　（1）中科星图金能易飞（山西）科技股份有限公司：

　　未完成业绩要求的情况包括： = 1 \* GB3 ①截至2025年12月31日，就附件一所述未完成回款金额75.66万元； = 2 \* GB3 ②考核期未结束； = 3 \* GB3 ③截至2025年12月31日，就附件三及附件四未完成回款金额452.42万元；

　　未完成业绩要求的补偿措施：根据股权转让协议之补充协议，对于第三笔支付条件中的（1）（3）截止到2025年12月31日未达成的金额528.08万元，调减第三笔股权转让款528.08万元 。

　　补偿措施的实际执行情况：根据已到期业绩要求条款，已调减投资款528.08万元，补充协议中第一条第2项尚未到期，第三笔股权转让款暂未支付，最终以到期后的业绩要求调整后的实际股权转让款金额进行支付。

　　（2）南京中科华兴应急科技研究院有限公司

　　未完成业绩要求的情况包括：营业收入未完成，毛利额未完成，未完成协议约定目标。

　　未完成业绩要求的补偿措施：根据股权转让协议之补充协议第3.2条条款和最新适用，调减第三笔股权转让款355.92万元 。

　　补偿措施的实际执行情况：根据补充协议第3.2条约定的调整公式，已调减355.92万元。第三笔股权转让款先决条件未全部到期，最终以调整后的实际股权转让款金额进行支付 。

　　（3）中科星图亿水（宁夏）信息技术有限公司

　　未完成业绩要求的情况包括：赢取项目未完成协议约定的赢取任务。

　　未完成业绩要求的补偿措施：根据投资协议第1.3(3)(i）条“第三笔股权转让价款”

　　第1.4(2）条“第三笔股权转让价款的调整”约定，调减股权转让款115.03万元。

　　补偿措施的实际执行情况：根据补偿措施，调减股权转让款115.03万元，第三笔股权转让款实际付款金额56.97万元，暂未支付。

　　（4）中科星图天辰科技（厦门）有限公司

　　未完成业绩要求的情况包括：回收未完成回款金额228.56万元。

　　未完成业绩要求的补偿措施：根据投资协议第1.4（3）条“第三笔股权转让价款”与第1.6条“应收账款收回承诺与股权转让价款调整”约定，调减股权转让款228.56万元。

　　补偿措施的实际执行情况：根据补偿措施，第三笔股权支付款调减股权转让款228.56万元，第三笔股权转让款实际付款金额2,920.69万元，未到支付期暂未支付。

　　（二）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制；

　　公司对全资子公司、控股子公司实施集团化、穿透式、多维度的统一管控模式，以法定治理结构为基础、制度流程为保障、信息化系统为支撑，通过股东会、董事会、党委会、总经理办公会等法定程序行使表决权，同步对重大经营事项、关键岗位人员、资金资产、客户业务、核心技术等实施管控，确保公司对下属公司控制权清晰、管控有效。

　　具体管控方式如下表所示：

　　在重大经营决策、人事、资金、业务与技术维度的管控方面，以制度流程、信息化系统为支撑，结合公司相关决策层级审批、表决权，能够对子公司实现全面、持续、有效控制，不存在控制权虚置、管控失效、经营失控情形。

　　（三）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司管控不到位、经营失控的风险事项；

　　公司已依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《中央企业全面风险管理指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管要求，建立覆盖全级次、全流程、全要素的内部控制体系，并针对子公司管控风险构建“事前预警防范、事中实时监控、事后审计追责”的三道防线与闭环管理机制，能够及时识别、排查、预警、整改子公司管控不到位、经营失控、信息瞒报、资金风险、合规风险等问题，确保风险可控、经营稳定。

　　1、核心内控制度依据

　　公司严格执行《企业内部控制基本规范》，制定了以下专项制度：包括且不限于《控股子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》《关联交易管理制度》等。上述制度明确子公司管控职责、权限、流程、监督与问责机制，为风险排查与处置提供制度依据与操作标准。

　　2、风控审计与评价

　　公司坚持集团化的统一规范管理，通过宣导培训和完善制度，确保子公司的各项流程设计合理且执行有效，提高子公司的管理水平，促使公司与子公司形成协同效应；同时公司以风险管理为导向，结合行业特性和公司实际情况，评估各公司存在的风险，通过风险预警和积极响应机制，最大程度的规避风险，形成事前防范、事中监控、事后评估的管理闭环，促使各公司各项工作有序开展。

　　根据《中央企业全面风险管理指引》及内控相关政策指引要求，公司构建了内控管理的三道防线。其中，日常管理和执行部门作为第一道防线，通过将内部控制和风险管理要求嵌入日常经营管理环节，从源头防控风险；内控与风险管理部门作为第二道防线，依据政策要求制定政策标准、工具并进行监督；审计部门作为第三道防线，对公司内控风控体系的有效性进行独立审计评价。

　　公司依据法律法规、企业内部控制规范体系及五部委颁布的《企业内部控制配套指引》、公司内部管理制度，组织开展内控建设、内控执行有效性审计、内控评价等工作，确保公司经营的规范性和稳定性，为公司的长远发展奠定坚实基础。

　　（1）内控建设

　　通过开展内控建设进行事前防范。公司以价值管理为主线、风险管理为导向、流程梳理为基础、财务控制为切入点、关键控制活动为重点，分类分步、扎实稳健推进内控建设，将风险管理和合规管理嵌入业务流程，形成全面、全员、全过程、全体系的内控风险防控体系。公司持续完善制度体系，以风险管理为导向、合规管理为重点，及时将外部监管要求转化为内部管理制度。明确关键风险控制点和控制要求，加强重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责管控和岗位分离，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的管理机制，提高内控的完整性、系统性和有效性。

　　2020年上市后，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求建立了“基于目标、风险导向、流程落地、关键控制”的内部控制体系，形成了公司《内部控制手册》。《内部控制手册》涵盖了人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发管理、财务报告、关联交易控制、信息披露等业务内控流程，并每年根据上级单位相关政策文件变化和业务布局调整，对内控体系进行更新迭代。

　　（2）内控执行有效性审计

　　通过开展内控执行有效性评价进行事中监控。为了加强内控有效执行，提高风险防控能力，公司根据内控管理要求，定期检查内控执行情况，认真查找制度缺失或流程缺陷，及时改进完善内控体系。公司指导和督促子公司逐级建立健全其内控体系，并定期组织内控体系有效性的检查。加强信息沟通，促进内控有效运行。建立预警机制，防范出现重大风险。

　　通过内控执行有效性检查，确保公司各项管控政策要求得以贯彻落实，确保各项管理制度执行到位，实现了过程管控与整改闭环。内控执行有效性审计打破了部门壁垒，整合了财务、运营、法务、人力、质量、审计等监督力量，形成了信息共享、成果共用、行动协同的监督合力。

　　（3）内控评价

　　通过开展内控评价进行事后评价。为了开展内控运行评价，持续完善体系建设，公司对子公司评估内控体系的有效性，对内控执行情况进行检查监督，客观、真实、准确揭示内控缺陷、风险点和合规问题，形成《内控评价报告》。以完善制度、规范流程、消除盲区、有效运行为重点，建立动态调整与改进机制，防止出现制度缺失和流程缺陷。同时，借助外审机构，进行内控审计评价。

　　公司已建立制度健全、流程固化、监督到位、问责有效的子公司管控内控体系，通过事前预警、事中监控、事后审计追责的闭环机制，结合系统管控、人员派驻、专项检查、应急处置等措施，能够及时排查、有效防范、妥善解决子公司管控不到位、经营失控等各类风险。近一年内，公司未发生子公司管控失效、实质性失控、重大违规、重大风险事件，内部控制运行有效。

　　（四） 说明主要子公司净利润占公司全部净利润比例显著远高于其收入占比的原因和合理性，是否存在将高毛利业务集中于主要子公司、而将期间费用、研发费用等成本费用主要由母公司承担的情形，相关成本费用分摊是否合理、公允。

　　各公司的净利润贡献比与收入贡献比差异情况如下：

　　上表为公司并表范围内的全部二级公司收入、利润占比情况，以及利润占比减去收入占比后的偏离情况。2024年度利润贡献比和收入贡献比偏差超过10%的为星图维天信11.25%。2025年19家纳入合并报表的二级公司，有7家盈利，12家亏损。7家盈利的二级公司分别是星图维天信、星图测控、星图南京、星图亿水、星图智源、星图天辰、星图低空云，从利润贡献比和收入贡献比偏差超过10%的有星图测控78.34%、星图亿水23.46%、星图智源16.09%、星图天辰46.90%。分析原因如下：

　　从公司业务上分析：

　　1、2024年度：星图维天信的净利润贡献比与收入贡献比偏离度达11个百分点，超过10%。该公司主营气象海洋业务，在集团内业务相对独立。2024年，公司大力开拓市场、深耕业务，且交付能力较强，业绩取得一定增长。

　　2、2025年度：一方面，受公司战略转型的影响，公司收入增长不及预期，合并层面净利润较往期大幅度减少。公司2025年度实现营业收入合并层面267,674.00万元，合并层面净利润为11,160.68万元。另一方面，新兴产业布局已出现成效，商业航天领域方向业务较往期出现一定增长，如星图测控、星图天辰均较去年同期净利润增长分别为18.66%和67.36%；星图亿水主要业务是涉水信息化全链条服务业务，2025年订单充足，净利润较去年同期增幅23.70%；星图智源率先在低空经济领域抢得先机，收入有近半数为其贡献，从而保障2025年度利润较往期基本持平。2025年度因公司整体利润下降，导致上述控股子公司利润贡献比较收入贡献比出现一定程度的偏离。上述公司具体业绩数据如下：

　　从费用管控上分析：

　　各子公司独立核算，自行承担所发生的营业费用。对于需由集团统一支付的费用，则按既定规则按月分摊至各子公司进行核算，不存在集团将子公司应承担的费用留存在母公司的情形。

　　综上，对于上述利润贡献占比较收入贡献占比出现一定偏离度的公司为公司正常经营下合理情况，不存在相关费用母公司承担情况。

　　二、会计师回复

　　（一）针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括(但不限于):

　　1、获取股权收购协议，检查业绩承诺条款，查阅被收购子公司财务数据，复核管理层计算过程及结果，核查其业绩承诺完成情况；

　　2、了解公司投资与筹资相关内部控制，评估公司对子公司管理相关的内部控制设计合理性与执行有效性；查阅公司及重要子公司的内控流程文件，评价重大经营决策安排、投资与筹资管理等关键内部控制节点的运行有效性；

　　3、了解公司的业务架构以及各业务环节的经营模式，评价公司对子公司的整体管控效率；

　　4、获取并复核各子公司财务报表数据，了解各子公司的业务类型、盈利模式及成本费用构成，与公司进行对比分析，核查是否存在显著不一致情况。

　　（二）经核查，我们认为:

　　1、对于报告期内通过外部收购方式取得的子公司，公司股权收购协议中业绩承诺条款清晰明确，业绩承诺完成情况与我们在核查过程中了解情况相一致；

　　2、截止2025年12月31日，公司及子公司在重大经营决策安排、投资与筹资管理等关键内部控制节点的运行未发现控制失效情形，能够对子公司实施有效管控；

　　3、我们没有发现上述公司回复中与子公司财务报表相关的信息与我们在2025年报审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　9、关于研发投入与无形资产。

　　年报显示，2025年全年研发投入达7.47亿元，同比增长14.05%，其中资本化研发投入2.36亿元，同比增长31.35%，研发投入资本化率31.56%，同比提升4.16个百分点。2025年期末无形资产账面原值期末余额为4.59亿元，同比增长46.60%，其中购置和内部研发分别形成无形资产1.39亿元和1.13亿元。

　　请公司：（1）结合研究与开发阶段划分的标准和依据、研发项目进展及成果、行业惯例以及可比公司情况，说明资本化时点确认的依据，研发投入资本化率持续增长的原因和合理性，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明在营业收入同比下滑17.83%的背景下，无形资产账面原值同比增长46.60%的合理性，与公司当期资金状况、研发投入、业务发展战略是否匹配；（3）结合本期资本化投入中转入无形资产的、仍处于开发阶段未转入无形资产的、合同履约成本等其他资产科目的、以前年度资本化的开发支出在本期转入无形资产的金额、原因及对应项目，说明本期资本化研发投入与内部研发形成无形资产间存在差异的合理性；（4）结合减值迹象判断依据、可收回金额的测算方法、关键参数及取值依据，说明未对任何无形资产计提减值准备的合理性。请公司年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合研究与开发阶段划分的标准和依据、研发项目进展及成果、行业惯例以及可比公司情况，说明资本化时点确认的依据，研发投入资本化率持续增长的原因和合理性，是否符合企业会计准则的规定；

　　1、研究与开发阶段划分的标准和依据及公司资本化时点的确认依据

　　公司遵循《企业会计准则第6号——无形资产》及内部管理规范，以此作为划分研究阶段与开发阶段、判定资本化条件的根本依据。在实际执行中，公司综合考虑项目实施进度、技术可行性、预期经济利益、资源保障水平以及研发支出归集规范性等多重因素，逐个项目核查是否满足资本化的五项条件。

　　公司在研发项目立项时，组织专家评审，对于拟转入开发阶段的（开始资本化的）项目，公司组织内外部专家开展专项评审，逐条对照准则要求评估资本化条件的达成情况。对于满足资本化条件的项目，根据资本化相关论证评审报告确定研发项目资本化时点，确保相关会计处理合规、依据充分、时点合理。上述资本化判断流程已形成书面记录，包括《研发费用资本化合理性论证报告》、《关于研发项目阶段工作总结及资本化合理性论证评审》等，并作为会计凭证附件归档保存，以备查验。

　　2、研发项目进展及成果

　　2025年度新增资本化项目均在研制过程中，投入规模在500万元以上的项目，其累计投入金额占全部新增投入总额的93.07%。以下为各研发项目的具体进展及取得成果：

　　单位：万元

　　（下转D76版）