昆吾九鼎投资控股股份有限公司 关于《上海证券交易所关于昆吾九鼎投资 控股股份有限公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（下转D36版）

　　证券代码：600053            证券简称：*ST九鼎          公告编号：2026-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于近日收到上海证券交易所《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0922号，以下简称《问询函》）。公司及年审会计师对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下：

　　一、关于营业收入。年报显示，2025年公司实现营业收入2.81亿元，其中私募投资业务、房地产业务和建筑施工业务分别实现营业收入1.16亿元、0.74亿元和0.87亿元，公司因营业收入低于3亿元且扣除非经常性损益前后的净利润为负被实施退市风险警示。公司营业收入与前期业绩预告、业绩预告问询函回复的披露值存在较大差异，主要系建筑施工业务营收差异所致。请公司：（1）分业务定量说明2025年实际营业收入与前期预计值相比的调整情况，逐项目列示具体调整情况，包括但不限于项目名称、调整前后的收入确认金额、会计处理方式和依据、调整背景及原因，并结合公司业务的实际开展情况、收入确认政策等，说明调整的合理性。（2）列示建筑施工业务主要项目情况，包括项目名称、收入和成本确认金额、会计处理方式和依据、应收及回款情况、对应的客户和供应商名称及关联关系，并结合项目主要合同条款、合同义务执行情况、业务实质等，逐项目说明当前收入确认方式的依据及合理性，是否存在需进一步调整的情形。

　　公司答复：（一）分业务定量说明2025年实际营业收入与前期预计值相比的调整情况，逐项目列示具体调整情况，包括但不限于项目名称、调整前后的收入确认金额、会计处理方式和依据、调整背景及原因，并结合公司业务的实际开展情况、收入确认政策等，说明调整的合理性。

　　1、按业务类型列示2025年实际营业收入与前期预计值相比的调整情况

　　单位：元

　　2、公司收入确认会计政策

　　1）私募股权投资业务项目管理报酬收入确认政策

　　①收入确认时点的说明

　　根据公司私募业务管理报酬收入的确认过程，该收入的确认主要与在管基金收到项目回款的情况及分配进度（出具协商一致的分配通告函）相关。管理报酬源自于基金超额收益，但是否能够确认管理报酬及确认管理报酬的金额和时点等需同时受到基金回款和基金分配约定这两个因素影响。基金回款是基金向LP分配本金或收益、向管理人分配管理报酬（若有）的先决条件；而基金分配约定（包括但不限于合伙协议的约定、测算是否满足管理报酬计提条件、分配方案与LP充分沟通达成一致、正式出具分配通告函等）则是决定是否能够确认管理报酬、管理报酬的收取金额和时点的关键因素。简而言之，基金收到项目回款，仅系基金的现金流入而非收益。基金收到回款后形成可供分配资金，公司作为基金管理人，对在管基金逐一依据基金相应的分配约定对基金制定分配方案，分配方案主要包括围绕可供分配资金测算分配LP的本金或收益、测算是否满足管理报酬的计提条件，制定的分配方案需与基金LP充分沟通并达成一致意见，方可正式出具分配通告函，以此作为分配生效的核心前提，公司最终依据分配通告函载明的金额、时点收取并确认管理报酬。公司确认管理报酬后，需依据合伙协议的条款及会计准则，确认收入或合同负债。

　　②收入确认方式

　　A、设有回拨机制且未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

　　所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。

　　所谓hurdle条款，就是基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该hurdle之后即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成。

　　对有回拨机制但未设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法（详见下方列示的估值方法说明）测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。公司估值方法说明如下：

　　公司作为普通合伙人（GP）或有限合伙人（LP），会以部分自有资金出资到基金中，通常持有少量份额。在估值方法上采用分层计量：首先，在基金层面，依据中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》、中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》以及《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》等监管规定，对已投企业的公允价值进行专业估值；其次，在公司层面，按照基金估值后的净资产乘以公司持有的基金份额比例，确认公司自有资金对应的交易性金融资产估值。针对不同投资项目的特性，公司制定了差异化的估值方法，具体估值方式如下表所示：

　　截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为21.53%。结合公司在管基金九江金程投资中心（有限合伙）（以下简称“九江金程”）为例详细说明测算过程：

　　九江金程合伙协议约定的分配条款：投资组合公司变现、分红、利息等收入按如下分配：（一）归还全体合伙人在该投资组合公司的实际出资，100%向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其在该投资组合公司的实际出资额为止；(二)以上分配之后的余额的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。

　　九江金程合伙协议约定的回拨条款为：在基金清算时，以整体基金核算收益，普通合伙人累计获得之管理报酬超过基金整体净收益之20%，则普通合伙人将超出部分返还给全体合伙人，全体合伙人按实际出资比例进行分配。

　　结合上述约定条款，九江金程在第1次分配时，可供分配金额为4,970.75万元，可实现归还全体合伙人实缴出资2,750.00万元，则根据分配条款按照收益的20%提取管理报酬，九江金程尚未变现项目预计无亏损，因此确认的管理报酬收入=（4970.75-2750.00-0）*20%=444.15万元，后续分配继续按此测算逻辑判断相应管理报酬收入的确认。截至2025年末，测算如下：

　　九江金程为间投基金，截至2025年12月31日其投资的在管基金净资产为761.92万元，九江金程在其中的出资比例为24.73%，估值为（761.92*24.73%）188.42万元。

　　B、设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式

　　对设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法（详见上述A中列示的估值方法）测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

　　截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为12.50%。结合公司在管基金成都银科九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“成都银科”）为例详细说明测算过程：

　　成都银科合伙协议约定分配条款为：投资组合公司变现、分红、利息等收入分配原则和顺序为：(一)归还全体合伙人在合伙企业的实际出资。100%向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其在合伙企业的实际出资额为止;(二)向全体合伙人分配优先回报，直至达到各合伙人在合伙企业实际出资的50%；(三)向普通合伙人分配，直至分配金额达到“8.2(二)”中向全体合伙人分配优先回报总额的 25%；(四)以上分配之后的余额的80%按全体合伙人在合伙企业中实际出资额比例向全体合伙人分配，20%分配给普通合伙人。

　　结合上述约定条款，成都银科在第13次分配时，累计分配金额25,576.55万元，已实现归还全体合伙人实缴出资18,375万元，开始向全体合伙人分配优先回报；在第17次分配时，已按分配条款的约定向全体合伙人分配优先回报（18375*50%）9,187.50万元；在优先回报分配完毕后，开始向普通合伙人分配管理报酬；根据分配条款，应分配管理报酬为（9,187.50*25%）2,296.88万元。截至2025年末，公司已收取并确认管理报酬收入2,196.06万元，待后续基金回款后还需继续向公司分配管理报酬100.82万元；其后若基金仍有回款，则80%向全体合伙人分配，20%作为管理报酬分配。

　　C、既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

　　对既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法（详见上述A中列示的估值方法）测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

　　截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为38.89%。结合公司在管基金苏州鲁资九鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州鲁资”）为例详细说明测算过程：

　　苏州鲁资合伙协议约定分配条款为：某一投资项目所得的可供分配现金，首先在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例划分，将普通合伙人基于实缴出资而应得的投资收入划分给普通合伙人，其余划分给全体有限合伙人的部分按照以下顺序进行分配：首先归还有限合伙人在该次分配中相应项目己出售或处置部分对应的投资成本及该项目己对应支付的管理费；其次向有限合伙人分配优先回报。优先回报为有限合伙人在该次分配中相应项目己出售或处置部分对应的投资成本的内部收益率达到每年10%(单利)；第三，向管理人或其指定第三方分配业绩报酬，直至分配金额达到向有限合伙人分配的优先回报额的25%；第四，以上分配后如有余额，则该余额的80%向有限合伙人分配，20%向管理人或其指定的第三方分配。

　　苏州鲁资合伙协议约定的回拨条款为：如合伙企业终止时，因管理人收取业绩报酬而导致有限合伙人的投资成本未达到年内部收益率10%(单利)，则管理人应将在合伙企业存续期间已获得的业绩报酬回拨，分配给有限合伙人(按实缴出资比例进行分配)，用于满足该内部收益率所需的资金需求，但管理人应返还的总额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。核算有限合伙人投资成本年内部收益率，自投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。如合伙企业终止时，本合伙企业整体核算收益，管理人累计获得之管理报酬超过有限合伙人获得的累计收益的25%，则管理人应将其业绩报酬回拨，分配给有限合伙人(按实缴出资比例进行分配)，直到其获得的业绩报酬满足前述条件为止，但管理人应返还的总额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。

　　苏州鲁资专项投资于一个项目，该项目退出时，收到退出款9,000.00万元，项目投资成本6,000.00万元，项目投资收益3,000.00万元；按照10%单利计算的优先回报金额应为6,150.64万元，基金收益不足以覆盖全部的优先回报，即苏州鲁资未达到计提管理报酬的条件，按照协议约定条款全部向出资人进行分配，不收取管理报酬。

　　公司在管基金嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）也属于此类方式，详见本问第4点答复内容。

　　D、既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

　　既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。

　　截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为8.33%。结合公司在管基金嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉禾”）为例详细说明测算过程：

　　嘉兴嘉禾合伙协议约定分配条款为：合伙企业的剩余利润中基于全体有限合伙人实缴出资比例对应部分的百分之八十(80%)由各合伙人按照实际出资比例分配，百分之二十(20%)分配给管理人或其指定的第三方;该等剩余利润中基于普通合伙人实缴出资比例对应部分百分之一百(100%)分配给管理人或其指定的第三方。

　　嘉兴嘉禾每次分配收益时，直接根据合伙协议约定计提管理报酬，公司相应确认管理报酬收入。截至2025年末，嘉兴嘉禾累计可供分配金额为64,863.49万元，实缴出资为22,000万元，基金整体收益为42,863.49万元，其中基于全体有限合伙人实缴出资比例对应部分金额为（42,863.49*97.73%）41,889.32万元，则分配的管理报酬为（41,889.32*20%）8,377.86万元，公司累计确认管理报酬收入8,377.86万元。

　　此外，有18.75%的基金合伙协议约定不计提管理报酬，此类基金主要为FOF基金（即通过基金间接投资的基金）或自有资金投资基金。其中，FOF基金通常不直接计提管理报酬，是为了避免重复收取，相关管理报酬由直接投资于项目的底层基金统一收取。

　　2）建筑施工业务收入确认政策

　　公司与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

　　公司根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，该公司为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该公司为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）公司自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，公司不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）公司承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）公司有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。

　　3、建筑施工业务按项目列示的具体调整情况如下（单位：元）：

　　注：对项目1-7客户与部分供应商为关联关系（关联关系情况详见本问题第二问回复）的履约义务，公司对该类项目采用部分净额法确认收入。

　　建筑业务收入调整的合理性：项目1-7：因项目部分下游供应商与客户存在关联关系，结合《企业会计准则第14号-收入准则》中关于主要责任人和代理人的规定,经与会计师沟通，一致认为公司在该类项目中作为主要责任人的认定不充分，基于谨慎性原则，公司对该类项目按照部分净额法确认收入更具合理性；

　　项目8-9：由下游单一供应商完成了该部分项目在2025年的大部分工程量，公司在此过程中主要承担管理协调责任，未能承担主要责任人的角色，结合《企业会计准则第14号-收入准则》中关于主要责任人和代理人的规定，基于谨慎性原则，对该类项目按照净额法确认收入更具合理性；

　　项目10-17：业绩预告时，因部分项目结算资料尚未完全确定，已暂估数据入账，导致与年度实际数据存在微小差异；

　　项目19：该项目为材料销售的贸易业务，公司在整个业务过程中未取得该货物的控制权，结合《企业会计准则第14号-收入准则》中关于主要责任人和代理人的规定，公司在该项目中实际为代理人，对该项目按照净额法确认收入更具合理性。

　　4、私募业务收入调整具体情况

　　2025年末，公司收到嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓基金”）的分配款17,356,189.88元（含税），公司于收款时确认了不含税管理报酬收入16,373,764.04元。

　　调整背景和原因：根据春秋齐桓基金合伙协议分配条款约定，春秋齐桓基金取得的可供分配现金首先应归还全体合伙人的实际出资；剩余金额的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。当基金总体净收益率低于50%时，普通合伙人不参与收益分配；同时协议设置了回拨机制，即普通合伙人累计获得的管理报酬不超过基金整体净收益的20%。随着年报审计工作的开展，公司持续与在管项目方沟通谈判，积极督促基金回款事宜的落实。经沟通，春秋齐桓尚未退出的某在管项目预计无法按原退出协议约定的对价全额收回退出款。为此，公司经多轮磋商，已初步商定新的退出交易对价。结合上述更为详实的项目进展，公司对未退出项目的未来回款及基金预期收益率进行了审慎测算，并据此对相关管理报酬收入的确认作出相应调整。具体调整前后测算情况如下：

　　单位：万元

　　截至2025年12月31日，春秋齐桓尚有2个在管项目。公司按照上述第2点所列示的估值方法进行估值，并结合项目预计退出方式，最终选用“其他方法-按照预计可收回金额作为估值结果”；该可收回金额系基于已签署的项目退出协议所约定的交易对价综合研判得出，并据此确定最终估值。结合在管项目估值，经测算，预估该基金整体净收益率可能会低于50%，触发合伙协议约定的回拨条款，已收到的管理报酬存在被回拨的可能。基于上述信息及测算结果，公司2025年度收到的1,735.62万元管理报酬不满足收入确认条件，据此予以全额调减，同时确认“合同负债”，待基金清算或后续满足分配条件时再作处理。

　　私募股权投资管理业务收入调整的合理性：一是符合会计准则关于收入确认“企业因向客户提供服务而有权取得的对价很可能收回”的要求，因净收益率低于50%，公司能否获取该报酬存在重大不确定性；二是符合公司收入确认政策，即管理报酬应在合伙协议约定的分配条件达成时确认；三是如实反映了交易实质，避免了提前确认收入，体现了审慎性原则。

　　综上，公司认为经调整后的收入更符合公司实际业务情况，具有合理性。

　　（二）列示建筑施工业务主要项目情况，包括项目名称、收入和成本确认金额、会计处理方式和依据、应收及回款情况、对应的客户和供应商名称及关联关系，并结合项目主要合同条款、合同义务执行情况、业务实质等，逐项目说明当前收入确认方式的依据及合理性，是否存在需进一步调整的情形。

　　1、建筑施工业务中，与客户相关业务的账务处理

　　（1）依据已投入成本占项目预计总成本比例计算履约进度，按履约进度确认收入

　　借：合同结算——收入结转

　　贷：主营业务收入

　　贷：应交税费

　　（2）依据甲方确认产值和合同约定的付款比例，确认应收项目结算款

　　借：应收账款

　　贷：合同结算——价款结算

　　（3）实际收到甲方项目结算款时

　　借：银行存款

　　贷；应收账款

　　合同结算依据余额方向分别在合同资产或合同负债列报。依据上述会计处理分录，主营业务收入+应交税费=应收账款+合同资产-合同负债+银行存款（项目回款），即建筑施工业务项目的主营业务收入与应收账款、项目回款和合同资产及合同负债之间的差异为税金差。

　　2、截止2025年12月31日，建筑施工业务主要项目情况如下（单位：元）

　　注：广信区1#2#3#地块项目于2024年开始施工，2024年确认收入7,077,216.85元，当年回款500万元，确认合同资产2,227,058.03元及应收账款487,108.35元。

　　3、对应的客户和供应商名称、关联关系及供应商与公司的交易情况(单位：元)

　　注：截止2025年12月31日，个别项目采购的原材料尚未使用部分计入存货。

　　关联关系判断迹象：

　　4、结合项目主要合同条款、合同义务执行情况、业务实质等，逐项目说明当前收入确认方式的依据及合理性，是否存在需进一步调整的情形。

　　截止2025年12月31日，各项目合同内容、施工情况等内容如下:

　　（下转D36版）