浙江卓锦环保科技股份有限公司 关于2025年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告（上接D37版）

　　（上接D37版）

　　如上表所述，2025年度公司应收账款计提坏账准备金额为负，主要系公司2025年应收款项较上年整体下降较多，一方面公司加强了应收款项回收工作，2025年度回款31,809.22万元，较上年同期回款额26,876.43万元显著增加；另一方面公司营收规模下降，新增应收款项下降。

　　2.坏账准备“其他变动”具体内容如下：

　　如上表所述，本期坏账准备其他变动主要由债务重组、债权豁免事项形成，合计转出坏账准备1,350.64万元，相关列示符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（六） 说明合同资产中已完工未结算资产的账龄情况，是否存在长期挂账未结算的项目，若是，说明应收交易对手方、交易内容及金额、长期未决算的原因及合理性

　　2025年末，公司合同资产项中已完工未结算资产账龄明细如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，公司2025年末已完工未结算资产合计19,002.20万元，其中：账龄1年以内占比为29.8%，账龄1年以上占比为70.2%，相对较高；主要系公司所从事的环保工程项目本身存在一定工期，如竣工决算审计未完成、客户内部审批流程缓慢等，可能导致项目虽已完工，但尚未达到合同约定的结算条件情况，因此，公司账龄1年以上已完工未结算资产占比较高，具备合理性。

　　主要长期挂账未结算项目情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，公司上述账龄1年以上的项目交易对手主要为国有企业及上市公司。该类客户资金来源多依赖财政拨款，财政资金审批、拨付流程层级多、手续繁琐；叠加近年地方财政整体偏紧，进一步拉长了项目决算及付款周期，具备合理性。

　　（七） 说明公司以往年度是否存在质保期内向客户提供维修质保服务并发送相关费用，若是，预计负债中未见计提质保义务是否符合《企业会计准则》规定

　　1.2023年至2025年，公司质保服务及费用发生情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，公司主营业务为环保工程施工，根据合同约定，项目竣工验收后均设有质保期，并提供维修、维护等质保服务。报告期及以往年度，公司存在向客户提供维修质保服务并发生相关费用的情形，相关费用主要为维修人工、更换配件及差旅支出，但金额整体较小，占当期营业收入的比例不足1%，对公司财务报表不构成重大影响。

　　2.未计提质保义务预计负债的合规性说明

　　公司以往年度未单独就质保义务计提预计负债，主要原因及合规性说明如下：

　　（1）历史返修率极低，实际发生的质保费用金额不重大。公司项目质量稳定，质保期内发生的维修事项多为常规性、小额的维护工作，历史平均质保费用率远低于行业平均水平，且波动较小，对公司利润及净资产的影响远低于重要性水平；

　　（2）相关费用在实际发生时计入当期损益，符合重要性原则。公司在实际发生质保支出时，直接计入当期费用，该处理与《企业会计准则——基本准则》中“重要性原则”的要求一致，对财务报表使用者理解公司财务状况、经营成果和现金流量不产生误导；

　　（3）未计提对财务报表不构成实质性影响。经测算，即使按照历史平均费用率对质保义务计提预计负债，对公司当期及各期的资产、负债和利润影响均不重大，不影响财务报表的公允列报。

　　综上，公司以往年度虽存在质保期内提供维修质保服务并发生相关费用的情形，但因相关金额不重大，未单独计提预计负债的处理，但是已按照实际发生的质保支出计入相关成本费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1. 公司与公司应收账款和合同资产前十名欠款方不存在关联关系；

　　2. 公司客户以国有控股单位、市政单位及上市公司为主，该类客户资信等

　　级较高、款项不能收回的风险较小，并且该等客户目前经营正常，款项无法回收

　　的风险较低；公司信用政策未发生变化，除已单项计提坏账准备的客户外，暂未发现客户偿付能力实质性恶化、应收账款无法收回的情况；

　　3. 公司对浠水华实水务有限公司及华堂蕲春水务有限公司应收账款单项计提，主要系上述客户信用风险发生显著变化；剩余款项预计能够收回的认定依据充分；

　　4. 公司按照账龄组合计提坏账准备相对审慎，公司坏账计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提较为充分；

　　5. 公司本期计提坏账准备金额为负，主要系本期应收账款回款，应收账款大幅下降所致；本期坏账准备其他变动主要由债务重组、债权豁免事项形成，相应列示符合《企业会计准则》的相关规定；

　　6. 公司合同资产中已完工未结算资产的账龄披露真实、准确；个别项目存在结算周期较长的情况，主要系客户经营计划变更、内部审批流程、项目整体验收节点等客观因素影响，具有商业合理性；

　　7. 公司质保期内实际发生的维保支出金额占营业收入的比例小于1%，历史发生额较小。因此公司未计提质保相关预计负债，但是已按照实际发生的质保支出计入成本费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、关于流动性。年报显示，2025年末公司资产负债率为71.57%，较上年末66.09%增加了约5个百分点。短期有息负债合计约1.45亿元，利息保障倍数为-6.40。公司筹资活动产生的现金流量净额-606万元，同比去年-7,120万元增加91.48%。

　　请公司：（1）结合货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成，量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排；（2）列示2026年度到期债务的具体金额、主要用途、到期时间、融资来源及偿还计划，是否存在债务逾期或违约风险、是否存在重要经营资产受限风险；（3）结合筹资活动现金流量净额的变动原因，说明报告期内取得借款与偿还债务的匹配性，是否存在借新还旧、债务展期等情形。

　　一、公司回复

　　（一） 结合货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成，量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排

　　1.公司2025年末货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债具体构成如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，2025年末，公司货币资金6,767.15万元，短期有息负债14,485.66万元。

　　2.量化分析货币资金对短期有息负债的覆盖程度，说明是否存在短期偿债压力及具体的债务偿还安排

　　2025年末，货币资金对短期有息负债的覆盖率为0.47，存在一定的短期偿债压力，但公司制定了相对完善的债务偿还安排，具体说明如下：

　　（1） 公司紧紧围绕各项既定经营计划，积极落实降本增效各项措施，降低企业营运成本；加强采购、经营流程中的资金管理；

　　（2） 公司从源头管理、过程管理及考核管理三方面入手，积极回收存量应收账款，2025年全年工程项目回款(含票据)为31,809.22万元，较2024年26,876.43万元，增加4,932.79万元；截至2026年5月28日，公司2026年项目回款8,382.89万元；公司将持续对逾期应收款项加大法务催收力度，促进资金回流；

　　（3） 公司持续调整经营策略，提高传统业务承接项目的筛选标准，聚焦与主业强相关、收益稳定的优质工程项目的资本支出。

　　（二） 列示2026年度到期债务的具体金额、到期时间、融资来源及偿还计划，是否存在债务逾期或违约风险

　　公司2026年度到期债务情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，公司2026年度到期的债务为13,652.42万元，截至本回复报告出具日，已到期银行借款4,000.00万元均已按期归还，未发生债务逾期或违约风险，不存在重要经营资产受限风险。

　　（三） 结合筹资活动现金流量净额的变动原因，说明报告期内取得借款与偿还债务的匹配性，是否存在借新还旧、债务展期等情形

　　1.公司筹资活动变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，公司筹资活动现金流量净额变动主要系2025年度银行借款增加，取得借款收到的现金增加所致。

　　2.2025年度，公司取得借款与偿还债务的明细：

　　单位：万元

　　如上表所述，经对公司逐笔银行借款对比分析，除杭州联合农村商业银行东新支行存在为减轻企业还贷压力，推出“无还本续贷”政策外，其他银行借款不存在借新还旧、债务展期情况。

　　二、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1. 截至本回复报告出具日，公司存在一定的短期偿债压力，但公司制定了具体的债务偿还安排；

　　2. 截至本回复报告出具日，公司不存在债务逾期或违约风险，不存在重要经营资产受限风险；

　　3. 截至本回复报告出具日，公司各类银行借款中，仅杭州联合农村商业银行授信项下业务，依据该行“无还本续贷”政策办理借新还旧；其余银行借款均未发生借新还旧、债务展期相关情形。

　　四、关于其他。（1）年报显示，公司2025年度销售费用996.32万元，同比增长5.76%，与营业收入变动趋势明显不一致；销售费用中人工费用591.64万元，同比增长30.13%。（2）报告期内公司已与乌拉特中旗环境保护局签署的《债务清偿化解确认书》，双方就剔除质保金之外的1,594.33万元进行化解，其中：现金清偿490.64万元，以房抵债1,103.69万元。（3）公司公告显示，公司实际控制人兼董事长卓未龙，董事陈奉连于5月22日收到杭州市中级人民法院《刑事判决书》（2026）浙01刑初22号，并辞去相应公司职务。

　　请公司：（1）说明销售费用与营业收入变动趋势明显不一致的原因及合理性，以及营业收入同比大幅下降的情况下，销售人工费用大幅上升的原因及合理性，与销售人员数量是否匹配。（2）请公司说明抵债房屋的具体地理位置、资产状况、成新率、资产过户情况，评估的房屋总价920.94万元是否公允，债务重组利得计量是否准确。（3）结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制等，根据现行法律法规、公司的内部规章制度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）等，说明公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

　　一、公司回复

　　（一） 请公司说明销售费用与营业收入变动趋势明显不一致的原因及合理性，以及营业收入同比大幅下降的情况下，销售人工费用大幅上升的原因及合理性，与销售人员数量是否匹配

　　1.报告期内，公司销售费用及营业收入情况

　　单位：万元

　　如上表所述，公司2025年度营业收入12,654.69万元较上年同期下降明显，主要系公司积极推动业务结构升级转型战略。传统业务在新承接业务时，进一步加强对业主资信、履约等情况的评判，选择承接资信状况较好、经济实力较强、 履约记录更优质的业主单位的项目，以应对市场风险，整体市场规模呈保守性收缩态势。同时，高毛利水平的先进自研技术业务订单尚未实现显著营收转化，综合导致公司报告期内实现的营业收入较上年同期有所减少。

　　公司销售费用主要为人工费用、业务招待费、维保费、差旅费等，其中：如人工费用等弱收入相关性支出，系公司为维护正常的经营需要的必要支出；业务招待费等属于强收入相关性支出，整体变动与营业收入变动趋势一致。因此，公司销售费用与营业收入变动趋势不一致，具备合理性。

　　2.销售费用中人工费用变动情况

　　单位：万元

　　注：平均人数=∑（各月销售人员人数）/12

　　如上表所述，公司2025年度销售人员平均人工费用24.82万元，较上年同期有所提高，主要系公司根据管理层执行的相关经营计划，在《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的指导下，深耕主业，提质增效，增强核心竞争力，同时，加强应收账款管理，防范化解回款风险；公司2025年度回款31,809.22万元，特别是客户27、客户32、客户33等5年以上款项陆续回收，与华堂系列公司签署和解协议等，因此，相应销售人员回款奖金有所增加。公司销售人员数量整体保持稳定，平均人工费用的升高主要系公司根据销售激励政策对完成长账龄应收款回收工作的相关人员进行回款奖金激励所致，销售人工费用的增长和销售人员数量的匹配存在合理性。

　　（二） 请公司说明抵债房屋的具体地理位置、资产状况、成新率、资产过户情况，评估的房屋总价920.94万元是否公允，债务重组利得计量是否准确

　　1.2025年12月，公司已与乌拉特中旗环境保护局签署的《债务清偿化解确认书》，双方就剔除质保金之外的1,594.33万元债务进行化解，其中：现金清偿490.64万元，以房抵债1,103.69万元。虽然乌拉特中旗环境保护局是以先汇款至公司银行账户，但要求公司再汇至巴彦淖尔市信成拍卖有限责任公司用于房产购买，综合考虑本质仍旧是以房抵债的行为，且均已过户，抵债房屋的具体地理位置、资产状况等如下：

　　2.以房抵债资产是否公允

　　卓锦股份于2025年11月28日委托坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对涉及的抵债房屋进行评估。坤元评估工作人员在卓锦环保相关人员的陪同下，于2025年12月3日至2025年12月5日间，至抵债房屋所在地（内蒙古巴彦淖尔海流图镇）对抵债房屋进行现场核实和勘察，并对抵债房屋状况进行勘查、记录，收集并查验了市场价格信息等资产评估所需的其他相关资料。2025年12月15日，坤元评估最终出具了《浙江卓锦环保科技股份有限公司拟了解单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1097号）。

　　根据《浙江卓锦环保科技股份有限公司拟了解单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1097号）的内容，坤元评估在对抵债房屋核实完备的基础上，根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，考虑到抵债房屋为已经开发建成的住宅地产，其价值与成本关联性较弱，同时目前租售比普遍失衡难以真正反映住宅地产市场价值，但是资产所在区域市场交易活跃，故而确定采用市场法对抵债房屋进行评估。

　　本次市场法是在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

　　评估师根据选择三个近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格，最终确定评估的房屋总价920.94万元，房屋价值评估结果具备公允性。

　　3.以房抵债会计处理

　　（1）企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第12号--债务重组》的相关规定如下：

　　第三条 债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

　　（一）债务人以资产清偿债务；

　　（二）债务人将债务转为权益工具；

　　（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

　　第六条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：

　　……固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

　　（2）适用会计准则的分析

　　以房抵债业务中，卓锦股份的债务人以房产向卓锦股份清偿债务，系债务重组准则第三条规定的第一种方式，因此以房抵债业务应适用《企业会计准则第12号--债务重组》的相关规定。

　　以房抵债业务的会计处理符合企业会计准则的规定，具体分析如下：

　　出于谨慎性原则的考虑，在以房抵债业务中，卓锦股份聘请坤元资产评估有限公司对受让资产进行评估，并将该评估值视同为公司放弃债权的公允价值；同时，按照评估价值折算不含税金额对抵债的房产入账处理，并按照放弃债权的公允价值与账面价值0（已全额计提坏账准备）之间的差额，计入当期损益920.94万元，具体如下：

　　借：固定资产-房屋及建筑物     852.95

　　借：应交税费-进项税            67.99

　　借：应收账款-坏账准备       1,103.69

　　贷：应收账款                            1,103.69

　　贷：投资收益-债务重组利得                 920.94

　　（三） 结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制等，根据现行法律法规、公司的内部规章制度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）等，说明公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

　　1.现任董事及高级管理人员成员情况

　　（1）公司目前现任董事、高级管理人员组成及提名方式如下：

　　（2）董事选派方式：

　　公司董事会下设提名委员会，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司制定的《提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、工作程序有着十分明确的规定。目前，提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰，公司任一股东均无法控制提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。

　　（3）提名过程：

　　提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。

　　同时，《公司章程》第八十七条规定：“董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会、单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐董事（含独立董事）候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（二）董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东会表决。”

　　（4）选举过程

　　公司在选举第四届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任一单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　（5）董事会决策机制：

　　根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　2.公司治理与内控合规制度运行相关情况说明

　　公司严格遵循《公司法》《科创板股票上市规则》及上市公司治理相关准则，已建立健全规范、运行有效、覆盖全面的公司治理结构与内部规章制度体系，形成股东会、董事会、审计委员会、高级管理人员权责清晰、制衡有序的治理机制，确保决策科学、执行高效、监督到位。

　　在公司治理层面，公司依法制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会（审计、战略、提名、薪酬与考核等）工作细则，明确“三会一层”的职责边界、议事程序与决策权限，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，强化独立董事在战略咨询、合规监督、风险制衡中的独立履职作用。

　　在内控与合规管理方面，公司已构建覆盖研发、生产、销售、采购、资产、财务、投资、担保、信息披露、募集资金管理、关联交易、内幕信息管理、子公司管控等全业务链条的内部管理制度与流程体系，配套完善内部审计、风险控制、印章管理、授权审批等专项机制，确保经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告真实准确，有效防范经营风险与合规风险。

　　3.公司维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

　　在卓未龙先生与陈奉连先生申请辞去董事与高级管理人员职务后。公司董事会立即召开第四届董事会第十五次会议，选聘新任董事长、总经理、执行事务董事与法定代表人，并增补非独立董事。保证公司董事会稳定，能够满足公司后续管理需求。

　　公司现任董事及高级管理人员均深耕环保行业多年，从业履历丰厚；人员结构配置科学合理，团队囊括技术研发、市场开拓、运营管理等多领域专业人才，同时配备行业高校学术专家、财会专业背景独立董事，在行业发展、财务规范、内控风控等方面提供专业支撑。现任董事及高级管理人员均在公司长期任职，人员结构稳定性突出、团队凝聚力强，是公司经营发展的核心骨干力量。

　　依托现有董事及高级管理人员多元互补的专业配置与长期稳定的任职优势，该管理团队可有效统筹公司生产经营落地、完善法人治理架构、健全内部经营管理制度，凭借扎实的行业积淀与科研技术实力，统筹抓好研发布局与人才建设，切实维系公司经营管理、内控治理及核心技术团队平稳有序发展。

　　二、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1. 公司销售费用与营业收入变动趋势不一致，主要是公司为维护正常的经营需要的必要人工费用支出增长所致，具备合理性；销售费用中人工费用增加，主要系公司加强应收账款管理，防范化解回款风险，相应销售人员回款奖金有所增加所致；

　　2. 公司以房抵债资产评估价值公允，债务重组利得计量准确；

　　3. 公司针对实控人及董事收到《刑事判决书》事项，制定了维护生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定的应对举措。

　　特此公告。

　　浙江卓锦环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月1日