德马科技集团股份有限公司 关于2025年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告（上接D43版）

　　（上接D43版）

　　根据公司与莫安迪原股东王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹（以下简称转让方）于2023年5月23日签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，承诺期超额业绩奖励的计算和支付安排如下：“业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、 2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则公司同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%。具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，公司应促使标的公司在公司聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励兑现付清奖励款。”

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况的鉴证报告，莫安迪2023年度、2024年度和2025年度实际完成的当期累计净利润分别为7,648.36万元、18,084.82万元和33,725.93万元，业绩承诺已经实现。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月19日出具的中汇会专[2026]10307号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告》，截至2025年12月31日， 莫安迪100%股权价值的评估结果为162,900.00万元，高于交易时的评估价值55,147.41万元，标的资产没有发生减值。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定计算的超额业绩奖励金额为5,603.10万元，截至本报告出具之日，超额业绩奖励方案和支付安排正在制定中，待奖励方案和支付安排制定完成后，将由莫安迪总经理提交，由莫安迪董事会审议，并经上市公司履行相关审议程序后方予实施。

　　2、超额业绩奖励的会计处理

　　本次超额业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。

　　超额业绩奖励的具体会计处理为：在业绩承诺期内每个会计期末，截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励。

　　公司2023年度、2024年度和2025年度计提的管理费用等成本费用（超额业绩奖励）金额分别为986.92万元、1,690.01万元、2,926.18万元。

　　合并口径下的会计处理如下：

　　借：管理费用等成本费用

　　贷：长期应付职工薪酬

　　在超额业绩奖励支付日，上市公司会计处理如下：

　　借：长期应付职工薪酬

　　贷：银行存款（或其他类似科目）

　　3、对公司可能产生的影响

　　根据超额业绩奖励相关约定，在业绩承诺期计提业绩奖励，将增加莫安迪的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。同时，在业绩承诺期期满后支付奖励款，将减少上市公司的货币资金。但业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，同时超额业绩奖励机制有助于提高标的公司经营层员工的积极性。

　　因此，在业绩承诺期计提超额业绩奖励对上市公司合并报表净利润产生一定影响，在业绩承诺期期满后支付奖励款时将减少上市公司的货币资金，但是上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，同时超额业绩奖励机制有助于提高标的公司经营层员工的积极性，不会对上市公司未来生产经营造成不利影响。

　　二、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、商誉减值测试对莫安迪未来收入预测时，充分考虑了市场竞争、国内外市场需求多方面因素，秉持谨慎性原则进行的预测，在2025年高基数基础上，预测期（2026-2030年）更为审慎和稳健的收入增长率具有合理性；业绩考核期届满后，在外部环境以及莫安迪自身经营不发生不可预见的重大不利变化的情况下，莫安迪业绩大幅下滑的风险较低。

　　2、2024年和2025年商誉减值测试的参数和指标取值差异具有合理性；在外部环境以及莫安迪自身经营不发生不可预见的重大不利变化的情况下，收购莫安迪100%股权产生的商誉后续大额减值的风险较低。

　　3、超额业绩奖励不会对上市公司未来生产经营造成不利影响。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、商誉减值测试对莫安迪未来收入预测时，充分考虑了市场竞争、国内外市场需求多方面因素，秉持谨慎性原则进行的预测，在2025年高基数基础上，预测期（2026-2030年）更为审慎和稳健的收入增长率具有合理性；业绩考核期届满后，在外部环境以及莫安迪自身经营不发生不可预见的重大不利变化的情况下，莫安迪业绩大幅下滑的风险较低。

　　2、2024年和2025年商誉减值测试的参数和指标取值差异具有合理性；在外部环境以及莫安迪自身经营不发生不可预见的重大不利变化的情况下，收购莫安迪100%股权产生的商誉后续大额减值的风险较低。

　　3、超额业绩奖励不会对上市公司未来生产经营造成不利影响。

　　问题6、关于流动性风险

　　年报显示，公司期末长期借款4.24亿元，同比增长82.23%，短期借款8340.27万元，同比增长68.11%。资产负债率由51.07%上升至56.37%。货币资金余额6.32亿元，同比增长28.81%。

　　请公司：（1）说明主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业及阶段的经营特点；（2）结合货币资金、现金流等情况，说明公司是否存在流动性压力，以及公司拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）说明主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业及阶段的经营特点；

　　1、主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等

　　2025年12月31日，公司及子公司主要有息负债情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上长期借款包含财报中列报为一年期内到期的非流动负债中的一年内到期的长期借款。

　　2025年末公司主要有息负债余额5.23亿元，其中长期银行借款4.45亿元（包含一年内到期的长期银行贷款0.21亿元），短期银行借款0.78亿元。

　　报告期内长期银行贷款余额同比增加2.09亿元，增加88.57%，其中并购贷款余额增加0.41亿元（用于并购莫安迪），固定资产贷款余额增加0.16亿元（用于莫安迪新工厂建设），长期流动资金贷款余额增加1.52亿元（包含自有资金用于固定资产投资资金敞口填补）。

　　报告期内短期银行贷款余额同比增加0.33亿元，增加74.14%，增加短期贷款主要用于补充日常经营流动资金。

　　短期银行贷款与长期银行贷款合计同比增加2.42亿元，导致资产负债率增加3.84个百分点，是报告期内资产负债率增加的主要因素。

　　2、货币资金较高的合理性

　　2025年期末货币资金明细情况

　　单位：万元

　　2025年期末货币资金余额为6.31亿元，其中其他货币资金1.06亿元（主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金等受限资金），银行存款余额为5.25亿元。

　　银行存款余额同比增加0.72亿元，增加15.97%.

　　公司持续围绕“全球化2.0”战略持续深化推进；同时积极布局“具身智能”和人形机器人产业生态链，现阶段处于业务高速发展的阶段，报告期内收入同比增长2.28亿元，增长15.63%，营业成本同比增长1.49亿元，增长14.18%，为确保材料采购、薪酬发放和生产、项目安装调试等运营各环节的顺畅推进，公司保持足够的银行存款铺底营运资金是必要的。

　　3、有息负债较高的合理性

　　报告期末，短期银行贷款余额同比增加0.33亿元，增加74.14%，长期银行贷款余额同比增加2.09亿元，增加88.57%。

　　公司目前正处于业务持续发展规模上升阶段，在手在执行项目增加，2025年期末公司账面存货余额5.94亿元，同比增加1.53亿元；且受限于智能物流系统业务交付周期较长，资金回笼存在一定滞后性，造成公司有息负债增加。

　　公司持续推进全球业务、构建多产业生态连，持续进行资本性投入，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.09亿元，并购莫安迪支付的现金为0.47亿元，为匹配流动性和资本性支出的资金需求，公司通过银行借款筹集资金，也造成了公司有息负债的增加。

　　公司有息负债主要分布在母公司德马科技，全资子公司德马工业和莫安迪。德马科技具备良好的信用优势，全资子公司德马工业与莫安迪具备稳定的现金流量及盈利水平，能够获取相对优惠的融资条件，取得的贷款成本较低（短期贷款利率2.2%~2.9%，长期贷款利率2.0%~3.25%）。

　　综上所述，当前公司订单呈稳步释放态势，随着在执行项目陆续交付，发货款、验收款的回收，有息负债将逐步降低。公司贷款成本处于合理区间，财务管理模式稳健合规，货币资金与有息负债的水平与公司资金使用计划、业务发展需求适配，也包含了公司业务结构以及未来战略发展的综合考量，符合公司所处行业及公司所处发展阶段的经营特征，具有合理性。

　　（二）结合货币资金、现金流等情况，说明公司是否存在流动性压力，以及公司拟采取的应对措施。

　　1、有息负债较高的合理性

　　2025年度公司现金流量主要数据如下所示

　　单位：万元

　　2、公司不存在流动性压力

　　报告期末公司货币资金账面余额为6.32亿元，其中其他货币资金1.06亿元，主要为银行承兑保证金和保函保证金，经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元，现金及现金等价物净增加额为0.54亿元。公司另持有交易性金融资产1.55亿元，其中结构性存款0.86亿元，理财产品0.68亿元；债权投资0.99亿元（全部为大额存单）。

　　公司货币资金储备及可变现流动资产充裕，可自由支配资金可足额覆盖日常经营支出，受限资金为业务必需的履约保函、银行承兑汇票保证金，符合行业惯例，不影响核心偿付能力。

　　公司有息负债以中长期贷款为主，不存在大额债务集中到期或突发性集中偿债压力，且公司无对外非关联担保或重大未决诉讼，无大额赔偿义务等潜在大额支出事项，无隐性流动性风险。

　　3、公司拟采取的应对措施

　　公司根据货币资金储备、自有现金流，银行授信储备情况，分阶段有序进行投入投资，同时公司将通过加强销售合同回款管控、完善回款跟踪与预警机制，确保公司经营现金流优化改善。持续优化融资结构、拓宽多元化融资渠道，控制融资成本，动态监控资金及债务状况、预留应急资金与备用授信，多措并举满足经营资金需求增长，保障公司持续健康的业务增长。

　　二、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司在货币资金规模较大情况下负有大额有息负债系公司根据自身的经营计划的融资行为，具有合理性，符合公司所处行业及阶段的经营特点。

　　2、公司期末货币资金储备及可变现流动资产充足，经营活动产生的现金流量良好，公司采取多种积极的应对措施以降低公司存在的流动性压力。在外部环境以及公司自身经营不发生不可预见的重大不利变化的情况下，公司存在的流动性压力较低。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2026年7月1日