宁夏国运新能源股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 暨停复牌的公告（下转D64版）

　　证券代码：000595   证券简称：*ST宝实   公告编号：2026-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

　　1.宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2026年7月1日（星期三）开市起停牌1天，并于2026年7月2日（星期四）开市起复牌。

　　2.公司股票自7月2日起被撤销退市风险警示，股票简称由“*ST宝实”变更为“宝塔实业”，证券代码仍为“000595”。

　　3.公司股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

　　1.股票种类：人民币普通股A股；

　　2.股票简称：“*ST宝实”变更为“宝塔实业”；

　　3.证券代码：无变更，仍为“000595”；

　　4.撤销退市风险警示的起始日：2026年7月2日

　　5.股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”；

　　6.股票停复牌安排：公司股票自2026年7月1日开市起停牌1天，自7月2日开市起复牌。

　　二、公司被实施退市风险警示的情况

　　公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.1条相关规定，公司股票于2025年4月29日开市起被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停复牌的公告》（公告编号：2025-046）。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　1.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对公司2025年度财务会计报告和财务报告内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。根据利安达出具的利安达审字【2026】第0091号《审计报告》，公司2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为7,012.92万元、8,332.09万元、-6,983.36万元，扣除后的营业收入为41,366.50万元，归属于上市公司股东的净资产为47,991.90万元。

　　2.公司对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在《股票上市规则》中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条的规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，公司于2026年4月18日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2026-044）。

　　四、公司申请撤销退市风险警示的核准情况

　　公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示已获得深圳证券交易所审核同意。根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2026年7月1日开市起停牌1天，并于2026年7月2日开市起撤销退市风险警示并复牌，公司证券简称由“*ST宝实”变更为“宝塔实业”，证券代码仍为“000595”，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　五、其他说明

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏国运新能源股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月1日

　　证券代码：000595       证券简称：*ST宝实      公告编号：2026-055

　　宁夏国运新能源股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2025年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年5月7日收到深圳证券交易所《关于对宁夏国运新能源股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第100号）（以下简称《问询函》），经公司认真自查并与相关机构充分沟通后，现将回复内容公告如下：

　　问题1.关于经营业绩

　　报告期内，你公司电站上网电量20.85亿千瓦时，同比增长108.92%，平均上网电价由26,619,274元/亿千瓦时下降至21,232,000元/亿千瓦时，降幅为20.24%。截至报告期末，你公司总装机容量由67.85万千瓦增至282.03万千瓦，发电厂利用小时数由1545小时下降至1471小时。年报显示，你公司报告期内实现营业收入6.65亿元，同比增长5.98%。其中，电力行业、机械制造行业及其他收入分别为5.28亿元、1.37亿元，同比变动分别为35.90%、-42.76%。细分产品来看，报告期内，你公司风力发电业务、光伏发电业务、储能业务毛利率分别为55.99%、15.42%、8.50%，同比分别变动2.59个百分点、-7.98个百分点、1.09个百分点。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.83亿元，同比增长178.02%，实现扭亏为盈。你公司非经常性损益合计1.53亿元，其中，非流动性资产处置损益为1.08亿元(占净利润的183.82%），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-0.70亿元，同比减亏55.64%。请你公司：

　　（1）结合行业政策、电价结构、新并网机电组电价水平等，量化说明平均上网电价下降的原因，与宁夏区域或同行业可比公司是否存在显著差异。

　　（2）结合电网消纳能力、机组投产时间、设备利用效率等等，说明装机规模增长的情况下，利用小时数下降的原因及合理性，是否存在项目建成后无法充分消纳、设备闲置等情形，如是，相关资产是否存在减值迹象。

　　（3）结合行业变动、报告期内重大事项等，区分不同业务板块，说明你公司营业收入同比变动的原因及合理性，并进一步说明你公司上网电量增长幅度远高于电力行业收入的原因及合理性，上网电量与营业收入变动是否匹配。

　　（4）区分不同业务板块，说明毛利率同比变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　（5）按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，逐项分析说明你公司营业收入扣除事项是否准确、完整。

　　（6）说明你公司关于资产处置相关的非经常性损益的具体情况，包括但不限于处置的资产类型、账面余额、账面金额、交易对手方、交易定价及处置损益的计算过程等，并进一步说明资产处置定价的公允性，相关交易是否及时履行信息披露义务及审议程序。

　　（7）说明你公司置入新能源资产后，扣非后净利润仍为负的原因及合理性，你公司新能源发电业务是否尚未实现盈利，如是，说明具体原因及合理性。

　　请年审机构就上述问题核查并发表明确意见，详细说明对于收入核查所采取的措施、覆盖的范围、核查情况及核查结论,并说明公司与电网客户之间关于上网电量抄录、确认、结算的完整流程、周期及关键控制点，公司自身电量计量系统与电网公司结算系统的数据核对机制，并详细说明公司账面确认的上网电量、结算电价、结算金额，以及电网公司出具的原始结算单据是否在所有重大方面保持一致，如有差异，请说明差异金额及原因。

　　（1）结合行业政策、电价结构、新并网机电组电价水平等，量化说明平均上网电价下降的原因，与宁夏区域或同行业可比公司是否存在显著差异。

　　公司回复：

　　（一）结合行业政策、电价结构、新并网机电组电价水平等，量化说明平均上网电价下降的原因

　　2025年国家发改委、国家能源局136号文件实施前，公司各新能源项目上网电量分为保障性收购电量与市场化交易电量两类。自治区发改委于每年末核定次年各新能源项目保障性收购电量，按保障性收购电价结算；宁夏区域统一执行燃煤综合标杆电价259.5元/兆瓦时（含税），市场化交易电量按交易结果定价。项目基础电价为保障性收购电价与市场化交易电价的加权平均，并扣除辅助服务及各项考核费用。

　　2025年10月份136号文件落地后，公司新能源项目上网电价全面市场化，采用市场交易价格+机制电量差价结算模式，最终电价为市场交易电价叠加机制电价差价补偿（补差或扣减），同步扣除辅助服务及考核费用。公司电价执行均严格契合现行政策要求。

　　2025年，公司在宁夏区域的新能源及储能项目平均上网电价同比出现明显下行。一是政策规则调整：原有保障性电量全额核定并按标杆电价结算，2025年新规实施后，存量项目高价机制电量占比大幅压缩。新增项目无固定电价兜底，电量与电价均通过竞价确定，高价结算规模显著减少。二是交易结构发生转变：市场化交易电量占比持续升高，市场成交价格普遍低于标杆电价，光伏大发时段现货电价处于低位。叠加辅助服务、考核费用扣减，进一步压低实际结算电价。三是新增机组拉低均价：区域新能源机组集中并网，新并机组全部参与竞价交易，成交电价低于存量项目水平。低价发电量权重不断增加，摊薄整体上网电价。四是市场供需趋于宽松：新能源装机规模稳步扩张，电力供应富余，市场竞争加剧，发电侧报价普遍下行，带动整体电价持续回落。

　　（二）与宁夏区域或同行业可比公司是否存在显著差异

　　区域内所有新能源项目普遍面临现货月增加、辅助服务分摊上升，电价下行是共性趋势。公司电价变化方向与区域一致，不存在背离区域整体走势的异常情况。公司各项目2025年交易电价同宁夏区域同行业可比公司对标，均处于区域中上水平，且高于对标企业平均值，未出现显著低于行业水平的情形。

　　（2）结合电网消纳能力、机组投产时间、设备利用效率等等，说明装机规模增长的情况下，利用小时数下降的原因及合理性，是否存在项目建成后无法充分消纳、设备闲置等情形，如是，相关资产是否存在减值迹象。

　　公司回复：

　　2025年公司存量（业绩承诺）项目总装机规模67.85万千瓦，发电厂利用小时数为1669小时，较上年度增加124小时。

　　2025年公司3个大型光伏项目并网，共计214.18万千瓦。其中，宁国运灵武、宁国运盐池高沙窝光伏6月底投运，中卫迎水桥光伏10月底投运，投运后属调试期，发电量未充分消纳，场站累计利用小时数较低，分别为497小时、555小时和112小时，采用分月累计方法计算发电厂利用小时数后拉低整体指标。场站调试期结束后消纳问题可得到改善，报告期内不存在设备闲置情形，不存在减值迹象。

　　2025年公司各发电单元利用小时数统计表

　　单位：MW,万kWh，h，%

　　（3）结合行业变动、报告期内重大事项等，区分不同业务板块，说明你公司营业收入同比变动的原因及合理性，并进一步说明你公司上网电量增长幅度远高于电力行业收入的原因及合理性，上网电量与营业收入变动是否匹配。

　　公司回复：

　　报告期内公司营业收入分行业、分产品如下：

　　金额单位：万元

　　公司电力行业收入同比增长35.90%，主要系2025年公司装机规模大幅增加，年内并网3个大型光伏项目，共计214.18万千瓦，较上年同期增加上网电量10.07亿千瓦时，影响营业收入增加12,691万元。机械制造行业及其他同比下降42.76%，主要系2025年7月公司完成重大资产重组，公司主营业务从轴承、船舶电器的生产与销售变更为光伏发电、风力发电、储能电站项目的投资开发和运营管理及船舶电器的生产与销售，2025年收入仅包括轴承板块1-6月，但2024年收入为轴承板块全年。2025年1-6月机械制造行业收入为1.09亿元，2024年1-6月机械制造行业收入为1.2亿元。

　　公司上网电量同比增长109%，电力行业营业收入同比增长35.90%，电量增长远高于发电收入增长的原因为年内并网3个大型光伏项目，共计214.18万千瓦，较上年同期增加上网电量10.07亿千瓦时，但由于无可再生能源电费补贴，平均电价0.13元/千瓦时，上年平均电价0.31元/千瓦时，因此电量增长远高于发电收入增长变动具有合理性。

　　（4）区分不同业务板块，说明毛利率同比变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　公司回复：

　　报告期内，公司分产品毛利率情况如下：

　　报告期内，光伏发电毛利率15.42%,同比下降7.98%，其中存量业绩承诺项目毛利率27.66%，同比增加4.26%；增量项目毛利率3.45%，主要是2025年新并网场站属调试期，发电量受限，平均电价0.13元/千瓦时，光伏发电业务的折旧摊销、人工等主要成本相对固定，电量电价综合因素导致增量项目毛利率较低，拉低了光伏发电业务整体毛利率。

　　同行业可比公司2025年新能源发电业务毛利率如下：

　　公司2025年风力发电毛利率较同行业可比公司均值偏高，光伏发电较同行业可比公司均值偏低，主要原因：新并网场站光伏收入占总光伏收入50%，综合毛利率为3.45%，拉低公司光伏发电业务总体毛利率。

　　（5）按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，逐项分析说明你公司营业收入扣除事项是否准确、完整。

　　公司回复：

　　报告期内公司营业收入扣除合计25,178.49万元，具体项目详见下表：

　　公司根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，对报告期内与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入作为具体扣除项目进行营业收入扣除，其中：正常经营业务之外的其他收入包括项目管理费、奖励及项目技术咨询费收入、板块轴承销售废旧物资收入、销售材料收入，以及房屋、土地、车辆等租赁收入，合计扣除金额2,682.40万元；同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入22,341.98万元；受托经营管理业务所产生的收入154.11万元。

　　公司营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，收入扣除事项准确、完整。

　　（6）说明你公司关于资产处置相关的非经常性损益的具体情况，包括但不限于处置的资产类型、账面余额、账面金额、交易对手方、交易定价及处置损益的计算过程等，并进一步说明资产处置定价的公允性，相关交易是否及时履行信息披露义务及审议程序。

　　公司回复：

　　报告期内公司资产处置相关的非经常性损益1.08亿元，主要项目具体情况详见下表：

　　本次资产处置按照公开挂牌程序进行，以经备案的资产评估结果作为挂牌底价的确定依据，最终交易价格不低于评估价值的80%，符合公开挂牌转让的相关要求，交易定价依据充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，定价具备公允性。本次资产处置属于公司股东会审议权限范围内的重大交易，公司已按照相关规定及时履行了信息披露义务，全部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（7）说明你公司置入新能源资产后，扣非后净利润仍为负的原因及合理性，你公司新能源发电业务是否尚未实现盈利，如是，说明具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内，公司新能源板块盈利0.34亿元。

　　2025年7月11日，公司通过重大资产置换及支付现金购买宁夏电投新能源有限公司100%股权，构成同一控制下企业合并。根据非经常性损益中的定义，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”要作为非经常性损益扣除，因此，电投新能源1-2季度净利润0.47亿元作为非经常性损益进行了扣除，扣除后原轴承板块亏损0.42亿元；加上对桂林海威子公司商誉全额计提减值0.11亿元，故全年合计扣非后净利润仍为负。

　　问题2.关于业绩承诺

　　年报显示，你公司于2025年7月完成重大资产重组，置出轴承业务相关资产，置入宁夏电投新能源有限公司（以下简称电投新能源）100%股权。交易对方宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）承诺电投新能源2025年、2026年、2027年的净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元。2025年电投新能源实际实现净利润8126.40万元，完成率107.13%，因此宁夏电投无需进行业绩补偿。请你公司：

　　（1）列示各风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数。说明各项目利用小时数与资产置入时项目评估预测值的差异及原因，对于偏差超过5%的项目，说明差异原因。

　　（2）说明电投新能源固定资产（特别是电站资产）的折旧年限、残值率、折旧方法是否与同行业上市公司及资产置入时采用的会计估计保持一致。

　　（3）说明电投新能源有息负债的规模、利率、付息情况，其新增项目利息支出实际承担方是否由电投新能源或其合并报表范围内的子公司承担，是否存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形。

　　（4）说明营业成本及销售费用、管理费用占收入的比例，与历史期间、同行业公司的差异及合理性。

　　（5）结合上述情况，量化分析说明业绩承诺完成的真实性。

　　请你公司报备电投新能源审计报告，请年审机构、财务顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）列示各风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数。说明各项目利用小时数与资产置入时项目评估预测值的差异及原因，对于偏差超过5%的项目，说明差异原因。

　　1.列示各风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数

　　2025年度，公司风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数如下：

　　注：上述电站包括前次重大资产重组资产评估中采用收益法评估所涉及的新能源电站，灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目截至前次资产评估基准日尚未并网，采用资产基础法评估。

　　2.说明各项目利用小时数与资产置入时项目评估预测值的差异及原因，对于偏差超过5%的项目，说明差异原因。

　　2025年度，公司风电、光伏各电站项目的实际发电利用小时数与资产置入时评估预测值的差异及原因如下：

　　（二）说明电投新能源固定资产（特别是电站资产）的折旧年限、残值率、折旧方法是否与同行业上市公司及资产置入时采用的会计估计保持一致

　　2025年，电投新能源光伏及风电主要机器设备、房屋及建筑物的折旧年限为20年，残值率为5%，折旧方法为年限平均法；储能项目机器设备的折旧年限为12年，残值率为5%，折旧方法为年限平均法。

　　上述折旧方法与资产置入时的会计估计一致，与同行业上市公司对比情况如下：

　　2025年，电投新能源固定资产折旧年限、残值率、折旧方法与可比公司对比如下：

　　整体而言，电投新能源固定资产（特别是电站资产）的折旧年限、残值率、折旧方法与资产置入时采用的会计估计保持一致，与同行业上市公司相比不存在重大差异。

　　（三）说明电投新能源有息负债的规模、利率、付息情况，其新增项目利息支出实际承担方是否由电投新能源或其合并报表范围内的子公司承担，是否存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形

　　截至2025年12月31日，电投新能源及其子公司有息负债余额为75.44亿元，具体情况如下：

　　注：部分借款利率为浮动利率（基准利率参考每一年公告的LPR），上表中列示利率为截至2025年12月31日相关借款的现行利率。

　　2025年，电投新能源及其子公司利息支出为15,390.80万元，包括费用化利息13,039.31万元及资本化利息2,351.49万元，并按季度支付上述利息。

　　其中，新增项目主要包括灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目等前次资产置入评估时因未并网而采用资产基础法评估的新能源电站，以及高沙窝320MW/640MWh储能电站、马家滩240MW/480MWh储能电站、迎水桥80MW/160MWh储能电站等重组交割后公司新建设的电站。新增项目有息负债的借款主体包括电投新能源、宁国运新能源（盐池）、宁国运新能源（灵武）和中卫新能源，新增项目计入财务费用的利息支出为5,126.51万元。

　　上述新增项目在前次重大资产重组评估过程中均采用资产基础法评估或未纳入评估范围，电投新能源及其子公司业绩承诺金额不包括以资产基础法评估所涉及的新能源电站及未纳入评估范围的新能源电站，因此《宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺实现情况的专项审查报告》中“标的公司以收益法进行评估的新能源电站项目形成的净利润”已将新增项目的收入、成本、费用（包括项目借款对应的利息支出）等净利润影响数扣除，具备合理性，不存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形。

　　（四）说明营业成本及销售费用、管理费用占收入的比例，与历史期间、同行业公司的差异及合理性

　　2024-2025年，电投新能源业绩承诺资产（即置入资产中以收益法进行评估的新能源电站项目）营业成本、销售费用、管理费用占营业收入的比例如下：

　　2025年，置入资产中以收益法进行评估的新能源电站项目营业成本及销售费用占收入的比例较2024年整体保持一致，管理费用占收入比例较2024年下降的主要原因系：（1）公司部分管理人员因对外提供项目建设管理、并网协调、技术咨询支持等服务，其工资薪金计入其他业务成本核算；（2）公司控股股东及其下属子公司为避免同业竞争，将其下属新能源电站项目公司股权托管至电投新能源并向电投新能源支付一定托管费用，上述托管电站及电投新能源多个新增电站装机容量较大，且因电站处于建设前期和并网前期，在办理用地建设手续、土地不动产权证、并网许可证、项目融资等日常管理过程中消耗了较多公司高级管理人员和中层管理人员时间及精力，因此重组交割后“收益法进行评估的新能源电站项目”分摊的公司管理人员工资有所下降。

　　可比公司2025年度营业成本、销售费用、管理费用占营业收入比例如下：

　　营业成本占营业收入比重方面，电投新能源业绩承诺资产2025年营业成本占营业收入比例为61.32%，高于可比公司均值的主要原因系市场化交易电量占比提升、辅助交易考核扣费金额增加，导致平均上网电价下降所致。

　　销售费用方面，电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，不存在专职的销售部门和人员，因此无销售费用，与可比公司整体一致。

　　管理费用方面，电投新能源业绩承诺资产管理费用占营业收入比率低于同行业可比公司，主要原因如下：一是相较于同行业可比上市公司，电投新能源业务规模相对较小，管理机构较为简约化，因此管理相关的固定资产折旧、无形资产摊销费计提金额相对较小；二是管理部门设置和人员安排相对精简，因此其职工薪酬、折旧费、差旅费、招待费等费用发生金额相对较少。

　　（五）结合上述情况，量化分析说明业绩承诺完成的真实性

　　2025年，电投新能源业绩承诺资产（即置入资产中以收益法进行评估的新能源电站项目）中有4个光伏及风电项目实际发电利用小时数与资产置入时评估预测值差异超过5%，其中2个光伏项目实际发电利用小时不及预期的主要原因系国网调度限电所致，1个风电项目实际发电利用小时不及预期的主要原因系该电站风速区间适配性较差，从而影响了风电项目的有效发电时长。电投新能源业绩承诺资产中风电及光伏电站2025年实际结算发电量较评估预测上网电量合计低2.88%，实际发电收入较评估预测值合计低4.40%。但电投新能源业绩承诺资产收入高于评估预测的主要原因系除发电收入外，电投新能源2025年对外提供项目建设管理、并网协调、技术咨询支持等服务并根据实际派遣人员数量及工作量结算收入，具备合理性。

　　电投新能源业绩承诺资产营业成本中固定资产折旧占比较高，2025年，电投新能源固定资产的折旧年限、残值率、折旧方法与资产置入时采用的会计估计保持一致，与同行业上市公司相比不存在重大差异。

　　2025年，电投新能源新增项目利息支出实际承担方由电投新能源或其合并报表范围内的子公司承担，由于新增项目在前次重大资产重组评估过程中均采用资产基础法评估或未纳入评估范围，电投新能源及其子公司业绩承诺金额不包括以资产基础法评估所涉及的新能源电站及未纳入评估范围的新能源电站，因此《宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺实现情况的专项审查报告》中“标的公司以收益法进行评估的新能源电站项目形成的净利润”已将新增项目的收入、成本、费用（包括项目借款对应的利息支出）等净利润影响数扣除，具备合理性，不存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形。

　　2025年，电投新能源业绩承诺资产营业成本、销售费用、管理费用占营业收入的比例分别为61.32%、0.00%和1.10%，营业成本、销售费用占营业收入比例与2024年整体保持一致，管理费用占营业收入比例较2024年有所下降的主要原因系：（1）公司部分管理人员因对外提供项目建设管理、并网协调、技术咨询支持等服务，其工资薪金计入其他业务成本核算；（2）托管项目及新增项目因处于建设前期和并网前期，在办理用地建设手续、土地不动产权证、并网许可证、项目融资等日常管理过程中消耗了较多高级管理人员和中层管理人员时间及精力，因此电投新能源业绩承诺资产分摊的上市公司管理人员工资有所下降，具备合理性，电投新能源业绩承诺资产营业成本占营业收入比例高于同行业公司均值、管理费用占收入的比例低于同行业公司均值的原因具备合理性。

　　综上，2025年电投新能源业绩承诺完成情况具备真实性。

　　问题3.关于现金流

　　年报显示，报告期内你公司销售商品、提供劳务收到的现金为8.39亿元，占营业收入的126.17%；经营活动产生的现金流量净额为6.28亿元，同比增长221.10%，经营活动产生的现金流量净额高于净利润。投资活动现金流出44.05亿元，主要用于购建固定资产。筹资活动现金流入60.54亿元，主要用于取得借款。请你公司：

　　（1）结合销售政策、回款情况等，详细说明销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入的原因及合理性，并进一步说明经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的原因及合理性。

　　（2）详细说明投资活动现金流出的具体投向，包括项目名称、投资金额，并说明筹资活动现金流入的构成，借款的担保方式、利率及期限。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　（1）结合销售政策、回款情况等，详细说明销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入的原因及合理性，并进一步说明经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司新能源电费结算新能源电费结算分为标杆电费与补贴电费两部分：其中标杆电费由电网企业按月结算，每月根据确认的上网电量出具电费结算单，公司收到单据核对无误后开具发票，国网宁夏电力有限公司收到发票后支付款项，电费结算以银行转账为主。

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要原因如下：一是营业收入的核算口径为不含增值税销售额，而销售商品收到的现金包含对应电量销售的增值税销项税额，按当前新能源发电行业13%的增值税税率计算，该部分税金即可使得现金流入金额较不含税营业收入高出约13个百分点；二是报告期内公司回款情况良好，报告期内公司收到以前年度可再生能源补贴电费3.15亿元，截至报告期初公司应收电费余额为5.98亿元，截至报告期末应收电费余额为4.61亿元。上述因素共同作用下，使得销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例达到126.17%，符合行业特点与公司实际回款情况，具有合理性。

　　经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，主要是由于新能源发电行业存在大额非付现成本，当期折旧、摊销不产生现金流出，但会在核算时扣除减少净利润金额。报告期内，电投新能源合并报表层面固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧合计金额为3.18亿元，该部分为非付现支出，减少净利润但不影响当期经营活动现金流出，是造成经营活动现金流量净额高于净利润的核心原因；同时结合前述当期收回前期应收款项带来现金流入增加的影响，最终形成本期经营活动现金流量净额远高于净利润的结果，符合新能源发电行业的普遍特点，具有合理性。

　　（2）详细说明投资活动现金流出的具体投向，包括项目名称、投资金额，并说明筹资活动现金流入的构成，借款的担保方式、利率及期限。

　　公司回复：

　　（一）公司报告期内投资活动现金流出44.05亿元，具体如下：

　　（二）公司报告期内筹资活动现金流入合计60.54亿元，其中子公司吸收少数股东投资收到的现金2.85亿元，取得借款收到的现金57.29亿元，收到售后租回融资款0.4亿元，其他0.007亿元。

　　报告期内取得借款收到的现金详细情况如下表：

　　注：部分借款利率为浮动利率（基准利率参考每一年公告的LPR），上表中列示利率为截至2025年12月31日相关借款的现行利率。

　　问题4.关于偿债能力

　　年报显示，报告期末你公司总资产为103.05亿元，较期初增长80.68%；总负债为92.15亿元，资产负债率为89.42%。其中，短期借款期末余额为23.89亿元，较期初增长373.20%；长期借款期末余额为36.74亿元，较期初增长66.92%。2025年度财务费用为1.33亿元，同比增长38.70%，其中利息费用为1.34亿元。你公司货币资金期末余额为13.09亿元，其中受限资金1.12亿元，报告期内利息收入为110.76万元。

　　请你公司：

　　（1）结合公司债务结构、到期分布、利率水平及还款计划，详细说明公司短期及长期偿债能力，是否存在债务违约风险，是否具备足够的现金流覆盖到期债务。

　　（2）说明短期借款大幅增长的具体原因，借款的主要用途，是否用于置换高息债务或补充流动资金，借款利率是否公允，是否存在高息融资的情形。

　　（3）详细说明货币资金受限的具体原因、金额及期限，是否存在因债务纠纷导致资金被冻结的情形，是否存在与控股股东及其关联方共管账户或资金归集的情形。

　　（4）结合日均存款规模及利率，量化说明利息收入与存款规模是否匹配。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　（1）结合公司债务结构、到期分布、利率水平及还款计划，详细说明公司短期及长期偿债能力，是否存在债务违约风险，是否具备足够的现金流覆盖到期债务。

　　公司回复：

　　公司债务结构、到期分布、利率水平及还款计划如下：

　　公司报告期内经营活动现金流量净额6.28亿元，期末现金及现金等价物余额11.97亿元。预计2026年需使用现金偿还债务本金及利息约6亿元左右，一季度公司经营活动现金流量净额1.13亿元，后续随着新并网的光伏项目及风电项目上网电量的增加及交易电价的优化，同时公司加速推进存量补贴项目的电费收回及政府补助资金的落实，公司经营活动现金流量将进一步改善。

　　从整体来看，公司目前生产经营稳定，电费回款节奏符合行业规律，能够持续产生稳定的经营现金流，同时公司作为地方国有控股上市公司，融资渠道较为通畅，后续也将通过优化资本结构、合理安排融资节奏等方式逐步降低资产负债率，不会存在债务违约风险，具备充足的现金流覆盖到期债务。

　　（2）说明短期借款大幅增长的具体原因，借款的主要用途，是否用于置换高息债务或补充流动资金，借款利率是否公允，是否存在高息融资的情形。

　　公司回复：

　　报告期内公司短期借款较期初大幅增加，主要系中卫迎水桥风光同场项目增加1.54亿元、灵武1GW光伏发电项目增加6.85亿元、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目增加15.49亿元。短期借款增加部分均用于项目建设，而非置换高息债务或补充流动资金。借款方均为各大银行，借款利率按照合同约定的1年期贷款市场利率加利差确定，借款利率公允。短期借款增加部分对应的利率有2.11%、2.27%，不存在高息融资的情形。

　　（3）详细说明货币资金受限的具体原因、金额及期限，是否存在因债务纠纷导致资金被冻结的情形，是否存在与控股股东及其关联方共管账户或资金归集的情形。

　　公司回复：

　　报告期末公司受限资金余额1.12亿元，具体详见下表：

　　（4）结合日均存款规模及利率，量化说明利息收入与存款规模是否匹配。

　　公司回复：

　　报告期内，公司存款共实现利息收入121.84万元，其中，轴承板块存款实现利息收入40.78万元，新能源及船舶电器板块存款实现利息收入79.84万元。报告期内新能源板块用于项目建设的专项借款实现利息收入11.08万元，账务处理冲减在建工程成本，故核算计入财务费用-利息收入的金额为110.76万元。公司每季度严格按照银行结息单确认利息收入，并计入相关资产或费用中。公司期末银行存款余额13亿元，其中6.47亿元政府专项债于12月底收到，活期利息0.05%-0.1%左右，新能源四季度签订协定存款协议，日存款余额超过1000万元在活期利率基础上浮25BP，日均存款规模1,762万元，按79.84万元利息倒算平均利率约0.15%，利息收入与存款规模匹配；轴承板块活期利息0.05%-0.1%左右，协定存款日余额2000到5000万元执行1.0%，5000万元到1亿元执行1.1%，1亿元以上执行1.2%，日均存款规模310万左右,按40.78万元利息倒算平均利率约0.87%，利息收入与存款规模匹配。

　　问题5.关于资本公积

　　年报显示，报告期末你公司资本公积为5.67亿元，较期初12.98亿元减少7.31亿元，降幅为56.32%。财务报表附注显示，本期资本公积的变动主要为报告期内发生重大资产置换及支付现金购买资产，追溯调整期初导致资本公积增加5.27亿元，本期减少7.31亿元。请你公司详细说明资本公积减少7.31亿元的具体计算过程及会计处理依据，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定，并说明追溯调整期初资本公积5.27亿元的计算过程及准确性。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）会计处理依据

　　报告期内公司发生重大资产置换及支付现金购买资产交易，交易对手方为控股股东宁国运全资子公司宁夏电投，交易完成日为2025年7月11日。上述重大资产置换及支付现金购买资产交易整体是与关联方宁夏电投之间的业务置换，置出轴承业务的经济实质是置入新能源业务的交易对价，基于特殊规定优于普通规定的原则，该交易应优先适用同一控制下企业合并的相关规定按照权益性交易处理。

　　根据《企业会计准则应用指南第33号——合并财务报表》规定：同一控制下企业合并增加的子公司或业务，视同合并后形成的企业集团报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，同时应当对比较报表的相关项目进行调整；编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，而不是从合并日开始纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。根据《企业会计准则解释第6号》规定，对于同一控制下的企业合并，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

　　宁夏电投成立于1996年，收购标的电投新能源成立于2010年，由宁夏电投出资设立，2013年3月自治区国资委将所持宁夏电投100%股权无偿划转至宁国运。站在最终控制方宁国运角度，参与合并双方处于最终控制方控制之下孰晚的时间为原宝塔实业的实际控制人变更为宁国运的时点，即2020年12月。因此，按照同一控制下企业合并相关准则规定，需追溯的最早可比时点为2021年1月1日。

　　按照重大资产重组方案，公司拟置入的业务资产包为电投新能源有限公司100%股权剥离太阳山风电场三四期项目、宁国运盐池高沙窝28万千瓦风电项目、盐池新能源51%的股权。同一控制下企业合并需视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，需调整合并资产负债表的期初数，并对比较报表的相关项目进行调整，目的旨在体现合并后主体自最终控制方开始控制时点起的持续经营状态，确保合并报表能够反映上市公司合并前后资产、负债、损益等数据具有可比性，上述重组交易已明确未将剥离电站纳入合并范围，根据实质重于形式以及报表可比性原则，追溯调整期初比较报表不应包含电投新能源的剥离资产。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本公积—资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当依次冲减盈余公积和未分配利润。

　　（二）资本公积计算过程

　　合并日个别报表层面，截止2025年6月30日，置入资产电投新能源在最终控制方宁国运合并报表中所有者权益账面价值份额为74,965.47万元，上市公司应支付的交易对价（含置出资产及现金对价部分）为77,733.98万元，因此，母公司单体报表层面借长期股权投资74,965.47万元，与交易对价的差额2,768.51万元冲减资本公积，影响资本公积减少2,768.51万元。（下转D64版）