金科地产集团股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 及其他风险警示暨股票停复牌的公告（上接D61版）

　　（上接D61版）

　　（1）说明权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等各项收益的来源及确认依据。

　　（2）说明进入信托的联营、合营企业股权的具体情况，包括企业名称、持股比例、账面价值、评估价值等，说明丧失重大影响或共同控制的判断依据。

　　（3）说明公司对信托受益权的具体权利内容，包括是否享有信托底层资产的收益分配权、表决权等，说明在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性。

　　（4）说明其他主要联营、合营企业的经营状况及财务状况，是否存在大额亏损或资不抵债情形，长期股权投资减值准备计提是否充分。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 说明权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等各项收益的来源及确认依据

　　1. 说明权益法核算的长期股权投资收益的来源及确认依据

　　公司本年按权益法确认对联合营企业的投资收益为-40.65亿元，其中主要金额明细如下：

　　单位：亿元

　　2025年房地产市场延续深度调整态势，整体呈现量价持续下行、跌幅边际收窄的特征，核心城市与非核心城市分化加剧。尽管政策端持续发力“托底稳市”，但市场修复动能偏弱，全国商品房销售面积以及销售额持续下滑，成交均价延续下行，房企“以价换量”仍是主流策略。在此背景下，联营合营企业项目去化压力未减，基于当前市场售价与可变现净值测算，继续计提大额存货减值准备，对当期利润形成显著拖累，导致2025年结转项目的毛利率继续下滑，进一步加剧联营合营企业利润降幅。2025年公司因权益法核算的长期股权投资确认投资收益-40.65亿元，符合行业周期规律，投资收益的确认金额准确。

　　2. 说明处置长期股权投资产生的投资收益的来源及确认依据

　　处置长期股权投资产生的投资收益等各项收益-24.57亿元主要来源及确认依据如下：

　　(1) 无锡嘉润处置损益为-8.46亿元，具体情况如下:

　　本年度无锡嘉润被债权人申请破产，法院于2025年10月14日受理破产清算案件，无锡嘉润2025年11月25日向破产管理人移交全部相关资料。公司及下属子公司于丧失控制权当日按照破产清算口径重新计量所持无锡嘉润股权价值为0.76亿元，股权处置损益-8.46亿元=（0.76亿元）-（处置时归母净资产-13.11亿元）-（依据《监管规则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益22.34亿元）。

　　(2) 佛山金科房地产开发有限公司（以下简称佛山金科）处置损益为-6.14亿元，具体情况如下：

　　2025年6月27日佛山金科破产清算程序宣告终结，管理人对佛山金科资产实施折价拍卖处置，根据债权清算结果及资产拍卖处置情况核算佛山金科净资产4.27亿元，本期确认股权处置损益-6.14亿元=（4.27亿元）-（丧失控制权日核定的股权价值10.41亿元）。

　　(3) 佛山金瀚处置损益为-4.42亿元，具体情况如下：

　　公司原子公司广州金科房地产开发有限公司（以下简称广州金科）本期于2025年7月3日与兴业国际信托有限公司签订股权转让协议，双方约定转让价款为零元，广州金科聘请北京洪杨世业资产评估事务所（普通合伙）就佛山金瀚拟进行股权转让事宜所涉及的股东全部权益价值进行了专项评估，评估市场价值为零元。广州金科于2025年7月29日完成所有资料交接手续。本期确认股权处置损益-4.42亿元=（0元）-（处置时归母净资产-1.01亿元）-（依据《监管规则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益5.44亿元）。

　　(4) 重庆金美耀房地产开发有限公司（以下简称重庆金美耀）处置损益为-1.92亿元，情况如下：

　　重庆金科于2025年12月28日与重庆容财汇企业管理有限公司签订股权转让协议，双方约定转让价款为1元，重庆金科聘请华康评估就拟转让重庆金美耀股权所涉及的重庆金美耀股东全部权益价值进行了专项评估，评估市场价值为-9,774.31万元。重庆金科于2025年12月29日完成所有资料交接手续。本期确认股权处置损益-1.92亿元=（1元）-（处置时归母净资产0.12亿元）-（依据《监管规则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益1.80亿元）。

　　(5) 南宁金和顺，处置损益为-0.79亿元，具体情况如下：

　　公司原孙公司广州金科房地产开发有限公司（以下简称广州金科）于2025年6月与广西鼎瑞丰投资有限责任公司签订股权转让协议，双方约定转让价款为0元，公司于2025年6月25日完成所有资料交接手续。本期确认股权处置损益-0.79亿元=（0元）-（处置时归母净资产-0.41亿元）-（依据《监管规则适用指引——会计类第3号》对应收原并表子公司款项按公允价值重新计量计提的坏账准备在合并层次重分类抵减处置子公司产生的投资收益1.20亿元）。

　　(二) 说明进入信托的联营、合营企业股权的具体情况，包括企业名称、持股比例、账面价值、评估价值等，说明丧失重大影响或共同控制的判断依据

　　根据公司、重庆金科重整计划约定，公司、重庆金科分别将其持有的20家、49家一级子公司股权作为非保留资产范围；非保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权将随现有股权结构一并置入服务信托。本期置入服务信托的联营、合营企业股权200家，其中置入服务信托的69家公司中，公司及重庆金科直接持有的原一级联营、合营企业股权7家；剩余62家原并表一级子公司置入服务信托被一并带走的下属各联营、合营企业股权193家。该7家一级联营、合营企业股权的具体情况如下：

　　单位：万元

　　丧失重大影响或共同控制的判断依据如下：

　　2025年12月15日，公司及重庆金科重整计划执行完毕，将非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，与控制相关的权力已转由服务信托受益人大会，公司及重庆金科不再享有对该等公司控制相关的权力，同时亦丧失对前述联营、合营企业重大影响或共同控制的权力，具体情况详见本回复说明三（二）。

　　(三) 说明公司对信托受益权的具体权利内容，包括是否享有信托底层资产的收益分配权、表决权等，说明在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性

　　1. 公司对信托受益权的具体权利内容，包括是否享有信托底层资产的收益分配权、表决权等

　　(1) 有权了解信托财产的管理、分配及收支情况。信托财产承担的费用由本合同约定。受益人有权按本合同的约定享有信托受益权，并获得本信托项下分配的信托财产；

　　(2) 有权查询、抄录与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；

　　(3) 单独或合计持有信托受益权总份数10%以上（含10%)的受益人有权按照本合同约定提议召开临时受益人大会；

　　(4) 受益人有权按照本合同约定，出席或者委派代表出席受益人大会，对受益人大会审议事项行使表决权；

　　(5) 在发生受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的情形下受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以合理赔偿；

　　(6) 受益人享有的信托受益权可以根据相关法律法规的规定、本合同的约定转让和继受；

　　(7) 合格债权人因属于国家行政机关等原因而无法以其自身名义被受托人登记为受益人时可安排特定合格债权人代持。

　　2. 在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性

　　公司及合并范围内子公司作为债权人领受的破产服务信托受益权，属于以资产清偿债务方式，债权人应当按照公允价值初始计量重组债权，重组债权的确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额计入投资收益（债务重组损益）。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，信托受益权属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVPL），无活跃市场报价时用估值技术确定公允价值。公司基于持有目的在合并财务报表中将相关权益指定列报为交易性金融资产的判断恰当。

　　(四) 说明其他主要联营、合营企业的经营状况及财务状况，是否存在大额亏损或资不抵债情形，长期股权投资减值准备计提是否充分。请年审机构核查并发表明确意见

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，被投资的联营、合营企业发生净亏损时，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（如其他应收款等）。故根据联营、合营企业考虑存货减值、投资性房地产公允价值变动、往来坏账等影响后的当期净利润和净资产情况，先冲减长投账面价值，不足部分再计提往来款坏账。其他主要联营、合营企业的经营状况及财务状况如下：

　　单位：万元

　　针对上述联营、合营企业净资产小于零的情况，公司采用权益法核算的长期股权投资，已按照应享有净资产份额将对应长期股权投资账面价值减记至零；同时公司已按照联营、合营企业经营偿债能力充分计提其他应收款坏账准备。因此，公司已经充分考虑长期股权投资减值准备的情况，如实反映长期股权投资的账面价值。

　　年审机构核查程序及意见：

　　年审机构实施了以下主要核查程序：

　　1. 获取公司投资的联营合营企业报表，选取部分公司的收入、成本和存货跌价准备进行核查，并结合公司投资协议约定的持股比例与联营合营企业净利润重新计算长期股权投资投资收益；

　　2. 获取公司处置长期股权投资的清单，核查至对应的处置协议、移交记录及审批记录，结合准则判断公司终止确认长期股权投资的合理性，并重新计算本期处置收益；

　　3. 获取公司因丧失控制权导致长期股权投资由合并报表转为权益法核算清单，核查至对应的补充协议、会议纪要、相关判断说明等资料，检查公司会计处理的正确性。

　　4. 了解金科股份公司、重庆金科重整计划的执行情况，检查信托资产交割转移，判断相关股权是否已经丧失重大影响或共同控制。

　　5. 获取并核查破产服务信托合同、债权债务重组协议、法院破产裁定文书等资料，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，判断在财务报表中将相关权益列报为金融资产的合理性

　　经核查，年审机构认为，公司本期因处置股权、权益法确认的投资收益准确，相关股权处置收益确认符合企业会计准则的规定。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，结合相关信托受益权的具体安排，公司将持有的信托受益权列报为金融资产的判断合理。同时，公司结合联营、合营企业的经营状况及财务状况，充分计提长期股权投资减值准备。

　　问题七：关于存货

　　年报显示，报告期末你公司存货账面价值为24.45亿元，较期初915.39亿元下降97.33%，主要系部分子公司股权置入服务信托不再纳入合并范围所致。存货跌价准备期末余额为28.44亿元，本期计提存货跌价损失229.06亿元。其中，开发成本计提跌价准备145.68亿元，开发产品计提跌价准备71.50亿元。同时，投资性房地产账面价值为0元，较期初95.16亿元全部减少，主要系部分子公司股权置入服务信托不再纳入合并范围。投资性房地产采用公允价值模式计量，本期公允价值变动损益为-21.06亿元。请你公司：

　　（1）分项目披露报告期末存货的具体构成，包括开发成本、开发产品、拟开发产品的账面余额、跌价准备及账面价值，说明主要项目的所处城市及区位、预计总投资、已投资金额及销售去化情况，并结合各主要房地产项目所在区域的市场价格、去化率、周边竞品价格、预计完工成本及销售费用等关键参数，详细说明存货可变现净值的测算过程及依据，并进一步说明跌价准备计提的合理性，是否存在报告期内集中计提减值的情形。

　　（2）列示主要投资性房地产项目的评估方法、关键参数（如租金水平、空置率等），并说明参数取值与市场公开数据是否匹配，公允价值变动是否合理。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 分项目披露报告期末存货的具体构成，包括开发成本、开发产品、拟开发产品的账面余额、跌价准备及账面价值，说明主要项目的所处城市及区位、预计总投资、已投资金额及销售去化情况，并结合各主要房地产项目所在区域的市场价格、去化率、周边竞品价格、预计完工成本及销售费用等关键参数，详细说明存货可变现净值的测算过程及依据，并进一步说明跌价准备计提的合理性，是否存在报告期内集中计提减值的情形

　　1. 分项目披露报告期末存货的具体构成，包括开发成本、开发产品、拟开发产品的账面余额、跌价准备及账面价值

　　公司报告期末主要存货的构成如下：

　　单位：万元

　　2. 报告期末存货主要项目所处城市及区位、预计总投资、已投资金额及销售去化情况

　　单位：万元

　　3. 结合各主要房地产项目所在区域的市场价格、去化率、周边竞品价格、预计完工成本及销售费用等关键参数，详细说明存货可变现净值的测算过程及依据，并进一步说明跌价准备计提的合理性，是否存在报告期内集中计提减值的情形

　　(1) 存货可变现净值的测算过程及依据

　　公司按照企业会计准则规定，对2025年年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，2025年计提存货跌价准备229.06亿元，涉及329个项目，其中保留公司20个，信托公司309个。公司在确认存货期末的可变现净值测算过程中，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2024年相比不存在变化。其中重要假设及关键参数的选取标准及依据如下；

　　1) 存货可变现净值的确认依据、具体测算过程、关键参数的选取标准及依据

　　可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　① 对于开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；

　　② 对于开发成本，以估计售价减去项目至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定，项目至计划完工后成本=项目动态总成本-已经实际入账的成本；

　　③ 估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

　　2) 重要假设

　　减值测试过程中涉及重要假设为未售产品的市场售价，相关未售产品的价格均充分考虑并结合项目所在区域房地产市场及周边可比项目、同类业态价格变化趋势和销售情况而得出。公司基于以上重要假设及关键参数的选取标准，测算存货可变现净值，并聘请独立第三方评估机构对部分减值项目进行评估，与公司的预测数据进行比较，进一步验证公司计提存货跌价准备的合理性。

　　(2) 报告期存货跌价准备计提的合理性

　　报告期内，公司对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取，保持与以前年度一致的选取标准，经综合考虑项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格、销售量、市场预期变化趋势等各方面因素，对重整计划中的20个保留公司所属项目计提存货跌价准备7.46亿元，对置入服务信托的309个公司所属项目计提存货跌价准备221.59亿元。

　　根据国家统计局公布的数据，2025年全国商品房销售面积88,101万平方米，相比上年下降8.7%；其中住宅销售面积下降9.2%。商品房销售额83,937亿元，下降12.6%；其中住宅销售额下降13.0%。截至2025年末，商品房待售面积76,632万平方米，比上年末增长1.6%。其中，住宅待售面积增长2.8%。2025年12月份，房地产开发景气指数为91.45（2024年12月为92.55）。根据公开数据，全国新房销售面积与销售额降幅进一步扩大，市场存量进一步增加，房地产开发景气指数持续下跌，均显示2025年房地产市场持续低迷，投资者因行情连续下滑而丧失信心，楼市投资属性弱化，叠加实体经济承压致居民收入下滑、开发商债务违约及烂尾楼问题频发，购房意愿持续下降。公司启动破产重整，品牌公信力受损，项目去化周期大幅延长，加之未售项目主要位于二三线城市非核心地段，导致售价较行业平均水平更低。此外，未售存货中车位及商业资产货值占比较高，该类资产在市场下行周期中价格波动剧烈，存量去化面临双重压力。公司综合考虑项目的去化情况、周边市场价格和销售策略等因素，对可变现净值低于账面价值的存货计提减值229.06亿元。

　　综上，公司在2025年度根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定计提存货跌价准备，测算过程中所使用的主要参数价格与各项目可售价、所处城市区域市场环境及周边竞品售价不存在较大差异，相关计提方法和原则保持与以前年度一致，存货跌价准备的计提符合项目所处地区市场变化趋势，较为客观地反映了公司所面临的实际经营状况，存货跌价准备计提金额审慎合理，不存在报告期内集中计提减值的情形。

　　(二) 列示主要投资性房地产项目的评估方法、关键参数（如租金水平、空置率等），并说明参数取值与市场公开数据是否匹配，公允价值变动是否合理

　　1. 列示主要投资性房地产项目的评估方法、关键参数（如租金水平、空置率等）

　　《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

　　《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定：以公允价值计量相关资产，适用的估值技术主要包括市场法、收益法或成本法。应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

　　《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十九条规定：企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

　　综上所述，公司投资性房地产评估时，应优先选用市场法，其次选择收益法，最后选择成本法。公司每年均会聘请具有期货从业资格的评估机构根据投资性房地产的实际情况，分别选用市场法、收益法进行评估。

　　2. 说明参数取值与市场公开数据是否匹配，公允价值变动是否合理

　　2025年公司投资性房地产公允价值变动的主要项目如下：

　　单位：万元

　　主要项目公允价值变动原因如下：

　　项目一金科世界走廊：金科世界走廊采用收益法进行评估，其主要参数为租金收入，该项目位于重庆市涪陵区，由于商业房地产供应过剩、电商冲击、人口流失等原因，加之其位于涪陵区老城区，被涪陵区新城区的商业分流，导致租金单价不断下滑，目前商业房地产市场持续保持下行态势，部分商业房地产市场租金与2024年相比，市场租金仍处于持续下滑中；评估对象2024年的一层租金单价水平均价在159元/平方米左右，2025年的一层租金单价水平均价在112元/平方米左右，市场租金单价下降幅度约为30%，取值与市场公开数据匹配并符合区域市场变化趋势。

　　项目二金科天宸荟：金科天宸荟采用市场法进行评估，其主要参数为市场售价，该项目位于北京市大兴区，由于商业房地产供应过剩、电商冲击等原因，导致商业房地产空置率不断提升，市场售价不断下滑，加之目前房地产市场持续保持下行态势，部分商业房地产市场售价与2024年相比，市场售价仍处于持续下滑中；评估对象——公寓房地产2024年的价格水平均价在31,000元/平方米左右，2025年的价格水平均价在17,600元/平方米左右，市场价格下降幅度约为43%；评估对象——商业房地产2024年的价格水平均价在41,000元/平方米左右，2025年的价格水平均价在33,600元/平方米左右，市场价格下降幅度约为18%；取值与市场公开数据匹配并符合区域市场变化趋势。

　　项目三两江健康科技城：两江健康科技城采用市场法进行评估，其主要参数为市场售价，该项目位于两江新区水土，由于商业房地产供应过剩、电商冲击等原因，导致商业房地产空置率不断提升，市场售价不断下滑，加之目前房地产市场持续保持下行态势，部分商业房地产市场售价与2024年相比，市场售价仍处于下滑中；评估对象——办公房地产2024年的价格水平均价在6,500元/平方米左右，2025年的价格水平均价在4,600元/平方米左右，市场价格下降幅度约为29%；评估对象——商业房地产2024年的价格水平均价在9,200元/平方米左右，2025年的价格水平均价在8,000元/平方米左右，市场价格下降幅度约为13%；取值与市场公开数据匹配并符合区域市场变化趋势。

　　项目四慈溪爱琴海购物公园：慈溪爱琴海购物公园采用收益法进行评估，其主要参数为租金收入，该项目位于慈溪市白沙路街道，建筑面积141,056.36平方米。2021至2025年间，资产组收入逐年增长，年均增长率介于7%至18%之间，但增速逐渐放缓。预测期内，资产组收入的年增长率预计为3%至8%，并在预测年度内逐步趋于平稳。本次评估较2024年减少1.36亿元，主要系2026年预算利润有所下降、盈利增速放缓所致；同时，预测期的收入增长率较历史实际增长率有所降低，与实际情况及趋势相符，符合当前市场变化趋势，未偏离同行业一般水平。

　　项目五昆明爱琴海购物公园：昆明爱琴海购物公园采用收益法进行评估，其主要参数为租金收入，该项目位于昆明市西山区，建筑面积155,547.11平方米。2025年，昆明资产组实现收入约8,525万元，较2024年下降约1,484万元。受市场竞争加剧影响，为保证出租率，部分新租户的租金单价较历史年度有所下降；同时受电商等渠道冲击，线下实体店铺的客流量和销售额均受到一定影响，导致提成租金收入有所下滑，整体收益水平下降。预测期基于2025年实际经营情况，对未来预期收入进行修正，采用收益法计算后，项目公允价值有所下降，但与所在区域市场变化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。

　　投资性房地产公允价值变动损失源于中国房地产市场持续下行，2022-2025年中国商业地产进入了持续、深度的调整周期，商业房地产售价持续下降、租金持续下行与高空置率已成为常态，商户承租能力下降、商业房地产需求缩减成为普遍现象。综上所述，投资性房地产确认公允价值变动损失符合市场的变化趋势，亦表明公允价值变动是合理的。

　　年审机构核查程序及意见：

　　1. 针对存货跌价准备，年审机构实施了以下主要核查程序：

　　(1) 评价与房地产开发项目成本预算及动态成本管理、可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　(2) 选取项目对房地产开发项目进行实地观察，并询问这些项目的开发进度及根据最新预测所更新的存货动态成本预算情况；

　　(3) 评价管理层所采用的估值方法和关键假设，如将估计售价与市场可获取数据、项目销售预算计划进行比较；

　　(4) 将各房地产开发项目存货的估计完工成本与管理层所批准的项目最新预算进行核对，并将最新预算成本与前期预算成本进行比较，以评价管理层预测的准确性；

　　(5) 选取项目重新计算管理层对可变现净值的测算过程；

　　(6) 获取独立第三方评估机构对部分减值项目出具的评估报告，并与管理层的预测数据进行分析比较，进一步评价管理层计提存货跌价准备的合理性；

　　(7) 结合公司存货分布情况和市场行情趋势，对公司存货跌价准备的变动进行合理性分析。

　　经核查，年审机构认为，报告期内公司管理层基于当前市场宏观环境、项目所处城市区位、当地销售价格等因素综合判断，对存货计提相应的跌价损失符合会计准则规定，相关计提合理，不存在报告期内集中计提减值的情形。

　　2.针对投资性房地产公允价值，年审机构实施了以下主要核查程序：

　　(1) 获取独立评估师的评估报告，验证公司管理层估计的合理性；

　　(2) 针对本年度公允价值出现大额变动的项目，向公司或评估机构询问变动原因，获取独立评估师的测算底稿，对其中的关键参数、关键假设进行复核，关注本年的评估方法和相关参数假设较上年是否发生重大变化，同时结合周边可比项目情况以及上年预测结果在本年度的实现情况，分析本年度投资性房地产公允价值变动的合理性；

　　经核查，年审机构认为，报告期内公司管理层就投资性房地产项目选择的评估方法符合相关准则规定，关键参数取值与市场环境及可比公开数据相符，公允价值变动合理。

　　问题八：关于诉讼事项

　　年报显示，截至报告期末，公司及控股子公司未达到重大诉讼披露标准的其他未结诉讼、仲裁案件共474件，涉案标的共计53.71亿元。同时，公司因未按法律文书指定的期限履行相关义务，被纳入失信被执行人名单，涉及执行案号19个，涉案金额合计约800余万元。报告期内你公司存在多起诉讼仲裁事项，涉案金额较大。部分诉讼涉及票据追索权纠纷，公司被纳入失信被执行人名单。请你公司：

　　（1）说明未决诉讼、仲裁案件的具体情况，包括案由、涉案金额、诉讼进展及预计负债计提情况，是否充分评估了败诉风险及对财务报表的影响。

　　（2）详细说明被纳入失信被执行人名单的具体原因，目前的履行情况及信用修复进展，说明该事项对公司生产经营、融资能力的具体影响。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 说明未决诉讼、仲裁案件的具体情况，包括案由、涉案金额、诉讼进展及预计负债计提情况，是否充分评估了败诉风险及对财务报表的影响

　　1. 说明未决诉讼、仲裁案件的具体情况，包括案由、涉案金额、诉讼进展

　　截至报告期末，公司及控股子公司未达到重大诉讼披露标准的其他未结诉讼、仲裁案件共计474件，涉案标的总额53.71亿元，具体案件情况分类如下：一是债权类主诉案件，公司及控股子公司作为原告的应收债权诉讼共3件，涉案金额1.32亿元，系公司对外主张合法债权，无对应赔付负债；二是金融借款纠纷案件共11件，涉案金额45.56亿元，交易对手主要为银行、信托、资管等金融机构，案件目前处于未判决或已判决未执行完毕状态；三是建设工程合同纠纷案件共164件，起诉涉案金额3.65亿元，案件包含未判决、已判决未执行完毕两种情形；四是票据纠纷案件共96件，起诉涉案金额6,909万元，大部分案件已判决并进入执行阶段，尚未执行完毕；五是其他小额案件共200件，包括广告策划类纠纷、劳动人事纠纷，商品房买卖纠纷、物业服务纠纷等，涉案总金额2.48亿元，大部分均已判决，未执行完毕。

　　2. 预计负债计提情况，是否充分评估了败诉风险及对财务报表的影响

　　报告期内，公司按照企业会计准则的规定及诉讼仲裁进展情况，对相关诉讼仲裁事项谨慎计提预计负债，同时结合案件进展及影响对重大诉讼仲裁事项进行信息披露。针对逾期金融负债及应付票据，公司严格按照合同约定计提利息、罚息及违约金；针对工程类未决诉讼，根据历史判决的工程类诉讼，最终判决金额普遍与原告诉讼请求金额偏差较大，且普遍低于原告金额请求，相关的违约责任金额无法可靠计量，因此公司对尚未出具判决、裁决结果的案件暂不计提损失；对于已生效判决或裁决的案件，按判定金额确认财务费用及应付账款；针对延期交房相关诉讼，考虑到司法实践中法院普遍倾向于维护购房者合法权益，公司结合在诉案件及已生效判决情况，足额计提延期交房违约金。如存在尚不满足预计负债确认条件的未决重大诉讼、仲裁案件，则将相关事项作为重大或有事项在财务报表附注披露。综上，公司已充分评估各类未决诉讼、逾期负债对应的败诉风险及对财务报表的影响。

　　(二) 详细说明被纳入失信被执行人名单的具体原因，目前的履行情况及信用修复进展，说明该事项对公司生产经营、融资能力的具体影响

　　1. 详细说明被纳入失信被执行人名单的具体原因，目前的履行情况及信用修复进展

　　公司被纳入失信被执行人名单，系因部分票据纠纷案件进入诉讼执行程序所致。

　　公司已于2024年4月被法院裁定进入破产重整程序，并于2025年12月完成重整计划执行。根据《中华人民共和国企业破产法》及《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，人民法院受理破产申请后，对债务人的执行程序应当中止，法院应依法解除公司的失信被执行人名单。

　　目前，公司已向相关执行法院提交解除失信被执行人名单的申请材料，法院尚未完成全部处理流程，相关失信信息解除工作正在推进中。

　　2. 说明该事项对公司生产经营、融资能力的具体影响

　　上述失信记录主要系公司历史票据相关诉讼执行案件所致，不属于公司当前生产经营活动产生的新增风险。目前公司破产重整程序已执行完毕，经营秩序、治理架构均已恢复正常，该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　在融资层面，金融机构及各方市场已充分知晓公司破产重整的执行情况，能够清晰地区分历史遗留事项与企业当前实际经营状况，上述失信记录预计不会对公司后续正常融资行为造成重大不利影响。

　　年审机构核查程序及意见：

　　年审机构主要实施了以下主要核查程序

　　1. 向公司法务负责人员了解诉讼事项基本内容、进展情况等,获取涉案的诉讼事项清单；

　　2. 通过公开信息抽样查询公司诉讼的相关信息，确定查询结果是否与公司提供的诉讼清单一致；

　　3. 根据诉讼清单信息，抽样核查诉讼事项相关资料，了解诉讼事项背景、履行过程、判决进展等，评价公司预计负债确认及信息披露的准确性；

　　4. 结合诉讼事项性质、涉诉金额等情况，分析相关诉讼事项对公司经营的影响情况；

　　5. 了解公司被纳入失信被执行人名单的主要原因，结合重整执行完毕后诉讼事项的消除及失信信用修复进展，判断公司正常生产经营、融资活动是否因此受到重大影响。

　　经核查，年审机构认为，公司按照企业会计准则的规定，结合诉讼事项性质及进展，已充分计提相应预计负债并进行相应的信息披露；公司被纳入失信被执行人名单涉案金额及影响较小，随着失信信息的陆续解除，公司信用修复工作正在推进中，预计其正常生产经营、融资活动不会因此受到重大影响。

　　问题九：关于递延所得税

　　你公司2025年末递延所得税资产余额为48.83亿元，占当期净资产的比例为117.50%。递延所得税资产主要来源于可抵扣亏损及资产减值准备。你公司2025年末递延所得税负债为48.83亿元的，主要来源于债务重组收益分期纳税。请你公司：

　　（1）结合当前经营状况、未来业务规划、行业发展趋势，详细说明确认递延所得税资产的确认依据，特别是对未来期间应纳税所得额的预测方法、关键参数（如预计收入增长率、毛利率、期间费用率等）及其合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　（2）结合相关税收法规，说明你公司债务重组收益适用分期纳税的具体政策依据、计算过程、主管税务机关的认定情况，并说明确认相关递延所得税负债的合理性。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 结合当前经营状况、未来业务规划、行业发展趋势，详细说明确认递延所得税资产的确认依据，特别是对未来期间应纳税所得额的预测方法、关键参数（如预计收入增长率、毛利率、期间费用率等）及其合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定

　　目前公司已完成破产重整工作，历史债务风险化解，公司治理架构、内部管理体系及日常经营秩序已全面恢复正常，具备稳定的持续经营能力。同时，公司已制定清晰稳健的未来经营规划，通过盘活存量资产、优化项目运营、严控经营成本、精简期间费用等举措，保障未来经营的可持续性。

　　从暂时性差异构成来看，报告期内，公司应纳税暂时性差异主要由债务重整收益形成，根据税法相关规定，该部分收益可递延至未来四年内分期计入应纳税所得额、缴纳企业所得税；可抵扣暂时性差异主要为各项资产减值准备，且可抵扣暂时性差异规模远大于应纳税暂时性差异。

　　根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”依据上述准则，递延所得税资产确认需同时满足两大核心条件：一是存在合法有效的可抵扣暂时性差异；二是有充分依据表明未来期间能够取得足够的应纳税所得额，可用于抵扣相关差异。基于审慎性原则，公司本期可抵扣暂时性差异的确认以本期应纳税暂时性差异为限确认。

　　(二) 结合相关税收法规，说明你公司债务重组收益适用分期纳税的具体政策依据、计算过程、主管税务机关的认定情况，并说明确认相关递延所得的合理性

　　1. 结合相关税收法规，说明你公司债务重组收益适用分期纳税的具体政策依据

　　公司本次破产重整债务重组收益分期纳税，严格依据企业重组特殊性税务处理法定政策，核心政策依据为《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条第（一）项相关规定。

　　根据政策规定，企业债务重组适用特殊性税务处理（分期纳税）需同时满足两大核心要件，一是重组业务具备合理商业目的，不以减少、免除、推迟缴纳税款为主要目的，重组后的连续12个月内不改变重组资产实质性经营活动，取得股权支付的原主要股东在重组连续12个月内不转让取得股权；二是企业债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上，可在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

　　结合公司实际经营及重整情况，本次债务重组业务完全符合全部适用条件：本次司法重整核心目的为化解历史债务风险、修复公司经营能力、恢复持续经营秩序，具备真实、合理的商业目的，无任何避税诉求；重整完成后，公司保留包资产的主营业务、资产用途、经营模式等未发生变更，传统开发业务持续平稳运行，满足重组资产经营稳定性要求；出资人权益调整过程中，实施资本公积转增股本引入的产业投资人受让的转增股票自登记之日起36个月内不通过任何形式转让、减持或委托他人管理，引入的财务投资人受让的转增股票自登记之日起12个月内不通过任何形式转让、减持或委托他人管理；本次债务重组产生的应纳税所得额占公司当期应纳税所得额比例远超50%。

　　综上，公司本次债务重组业务，全部满足财税〔2009〕59号文件规定的特殊性税务处理各项要件，可依法适用5年分期计税的税收优惠政策。

　　2. 计算过程

　　公司母公司未来应纳税所得额的计算如下：

　　单位：亿元

　　3. 主管税务机关的认定情况

　　为保障本次债务重组税务处理的合规性、准确性，公司聘请委托专业涉税审核机构信永中和（重庆）税务师事务所有限公司开展专项税务审核工作，并按照税审结论完成当年度的所得税汇算申报。同时，已按照税收政策规定将本次债务重组收益申报纳税方案报送所属税务机关备案。

　　根据《企业会计准则第18号——所得税》规定：“应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异，存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产”。本次递延所得税负债的确认严格遵循了税法重组特殊性税务处理政策和企业会计准则规定，准确反映了公司债务重组业务未来纳税义务，具备合理性与合规性。

　　年审机构核查程序及意见：

　　年审机构实施了以下主要核查程序：

　　1. 获取公司所得税计算表，检查递延所得税资产与资产减值准备等可抵扣暂时性差异之间的勾稽情况，对递延所得税资产确认过程实施重新计算；

　　2. 查验相关债务重组收益适用分期纳税的具体政策，获取公司递延所得税负债的计算底稿，检查递延所得税负债计算过程以及分期纳税的合理性。

　　经核查，年审机构认为，公司债务重组收益适用分期纳税的政策依据充分，满足《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条第（一）项规定的特殊性税务处理条件；公司已委托专业税务师事务所开展专项税务审核，并已将分期纳税方案报送主管税务机关备案，申报程序合规；公司基于谨慎性原则，以可递延至未来四年分期纳税的债务重整收益扣减2025年度所得税初步汇算完成的可弥补亏损后的净额确认递延所得税负债，并以递延所得税负债为限确认相应可抵扣暂时性差异的递延所得税资产，该处理系公司管理层结合当前面临的经营状况及未来业务规划所作出的合理判断，相关处理符合会计准则的规定。

　　问题十：关于撤销退市风险警示及其他风险警示

　　你公司已向我所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在年审会计师事务所《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件

　　根据《股票上市规则》第9.3.1条相关规定，公司因2024年度经审计的期末归属于母公司所有者的净资产为负值，其股票交易被实施退市风险警示。

　　根据《股票上市规则》第9.3.8条：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向年审会计师事务所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

　　公司2025年年度财务报告及内控报告已经年审会计师事务所审计。现对照《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项，就公司不存在相关情形说明如下：

　　综上所述，对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司已于2026年4月28日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

　　(二) 请逐项自查是否存在年审会计师事务所《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险

　　1. 逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的任一股票终止上市情形。

　　2.逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形

　　公司已对照《股票上市规则》及相关规定进行自查，公司不存在其他可能触发退市风险警示或其他风险警示的情形。具体核对情况如下：

　　(1) 根据公司核查，现对照《股票上市规则》第9.2.1条相关条款，就公司不存在相关情形说明如下：

　　(2) 公司对照《股票上市规则》第9.3.1条第一项至第六项，就公司不存在相关情形说明如下：

　　(3) 公司对照《股票上市规则》第9.4.1条第一项至第十项，就公司不存在相关情形说明如下：

　　（4）公司对照《股票上市规则》第9.5.1条第一项至第二项，就公司不存在相关情形说明如下：

　　(5) 公司对照《股票上市规则》第9.8.1条第一项至第十项，就公司不存在相关情形说明如下：

　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。

　　综上所述，经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。

　　年审机构核查程序及意见：

　　年审机构实施了以下主要核查程序：

　　(1) 对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9章相关规定，逐条核查公司是否存在触发退市风险警示或其他风险警示的各类情形；

　　(2) 获取公司管理层关于不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示情形的书面声明。

　　经核查，年审机构认为公司不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二六年六月三十日