（上接D60版）金科地产集团股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 及其他风险警示暨股票停复牌的公告（下转D62版）

　　（上接D60版）

　　同时，根据公司及重庆金科重整计划规定，自评估基准日至底层资产实际置入服务信托日期间产生的损益均由受益人享有或承担，信托的底层资产在资产、财务以及经营等方面可能产生损益和变化，不以该等损益或变化调整信托评估价值。因此在重整计划执行完成日确认债务重组收益时，公司及重庆金科按照前述评估价值除以其对应的受益权份额总数得到每份普通信托受益权份额的公允价值，其中：公司每份普通信托受益权份额公允价值为0.0192357818595元（受益权份额总数为90,670,928,287.22份），重庆金科每份普通信托受益权份额公允价值为0.0698810091973元（受益权份额总数为67,425,730,790.76份），并按此作为计算抵偿债务的公允价值。

　　(2) 清偿比例的测算过程

　　1) 公司清偿比例

　　根据重整计划相关规定，公司每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债权人现金清偿金额+该债权人以股抵债股数×1.48元/股+该债权人普通信托受益权份额×0.0192357818595元/份）÷该债权人普通债权总金额

　　其中：该债权人以股抵债股数=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）/100*2.53043159405203

　　普通信托收益权份额=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）

　　按照前述公式和重整执行完成日（2025年12月15日）股票收盘价格1.48元/股计算，不同债权总额对应的实际清偿率如下：

　　2) 重庆金科清偿比例

　　根据重整计划相关规定，重庆金科每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债权人现金清偿金额+该债权人普通信托受益权份额×0.0698810091973元/份）÷该债权人普通债权总金额

　　普通信托收益权份额=（债权人普通债权总金额-现金清偿金额）

　　按照前述公式计算，不同债权总额对应的实际清偿率如下：

　　(3) 债务终止确认的时点及判断依据

　　1) 公司、重庆金科债务终止确认时点为2025年12月15日。

　　2) 债务终止确认的判断依据

　　2025年12月14日，公司及重庆金科管理人分别出具《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》执行完成的监督报告，管理人认为公司及重庆金科在执行期限内完成了重整计划的执行工作。2025年12月15日，北京大成（重庆）律师事务所就公司及重庆金科重整计划执行工作分别出具《关于金科股份重整计划执行完毕的法律意见书》《关于重庆金科重整计划执行完毕的法律意见书》，认为公司及重庆金科的重整计划已经执行完毕。综上所述，公司及重庆金科重整计划于2025年12月15日均已执行完毕，符合债务终止确认及重整收益确认的条件。

　　(二) 结合《企业会计准则》有关控制的定义，说明对713家子公司控制权转移的具体时点、判断依据，列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额等，资产置出有关损益的计算及其依据

　　1. 结合企业会计准则有关控制的定义，说明对713家子公司控制权转移的具体时点、判断依据

　　(1) 企业会计准则有关控制的定义

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　(2) 控制权转移具体时点

　　根据公司及重庆金科重整计划相关约定，公司需将所持20家一级子公司股权、重庆金科需将所持49家一级子公司股权作为非保留资产置入服务信托用于清偿债权，同时对前述非保留一级子公司穿透所持各级下属子公司股权也随原有股权结构一并置入服务信托。为保障重整中资产优化调整的平稳过渡，公司新设重庆致泽金选企业管理有限公司（以下简称致泽金选）、重庆甄泽金选企业管理有限公司（以下简称甄泽金选）以及重庆致甄金选企业管理有限公司（以下简称致甄金选）作为信托持股平台公司，重庆金科新设重庆高泽金选企业管理有限公司（以下简称高泽金选）、重庆升泽金选企业管理有限公司（以下简称升泽金选）以及重庆高升金选企业管理有限公司（以下简称高升金选）作为信托持股平台公司，由信托持股平台公司承接公司及重庆金科置入的非保留一级子公司股权。前述信托财产架构搭建完成之后，公司、重庆金科将持有的信托持股平台公司的股权以及对其的债权向服务信托受托人进行转让。

　　报告期内，公司及重庆金科执行重整计划，公司于2025年9月24日与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签订《中信信托·金科股份破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托担任公司破产重整专项服务信托的受托人，同时中信信托作为受托人与公司签订关于服务信托项下致泽金选、甄泽金选的相关股权转让协议，将信托持股平台公司致泽金选、甄泽金选移交给中信信托；重庆金科于2025年9月24日与中信信托签订《中信信托·重庆金科破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托担任重庆金科破产重整专项服务信托的受托人，同时中信信托作为受托人与重庆金科签订关于服务信托项下高泽金选、升泽金选的相关股权转让协议，并将信托持股平台公司高泽金选、升泽金选移交给中信信托。

　　截至2025年12月15日，公司、重庆金科与信托持股平台公司完成置入的非保留一级子公司股权全部相关会计资料、公章、财务专用章、出纳资料及各类档案的移交工作，由信托持股平台公司持有前述非保留一级子公司股权，公司不再对置入服务信托的原并表子公司具有控制权。因此，就713家子公司控制权转移时点确认为2025年12月15日。

　　(3) 控制权转移的企业会计准则判断依据

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条控制三要素判定标准，结合本次重整及信托安排实际情况，公司自2025年12月15日起，已丧失对713家子公司的控制权，不再满足纳入合并报表范围的条件，具体判断说明如下：

　　1) 公司不再拥有对置入服务信托的原并表子公司的权力

　　公司、重庆金科按重整计划，将非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，信托受益人为公司、重庆金科相关债权人，服务信托权力结构搭建如下：

　　① 受益人大会

　　由公司、重庆金科债权人构成的受益人大会成为服务信托的最高权力机构和监督机构，享有决定更换受托人、决定更换或解聘资产管理机构、决定更换信托持股平台公司董事（但资产管理机构更换其自身或委托人提名的信托持股平台公司董事无需经过受益人大会表决）以及信托文件具体约定的其他特殊重大事项等权力。

　　② 受益人委员会

　　受益人委员会是受益人大会的常设机构，根据信托文件的约定以及受益人大会的决议或授权以及信托文件的约定管理信托事务。受益人委员会由7席委员组成，首届受益人委员会成员由管理人综合各因素推荐，并经受益人大会选举确定。

　　受益人委员会的特殊重大事项权力主要包括：为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施等事项以及受益人大会授权或信托文件约定的其他特殊重大事项。受益人委员会的一般事项权力主要包括：决定服务信托对信托持股平台公司行使股东权利的相关事项（但明确规定属于受益人大会决议事项或受益人委员会特殊重大事项的除外）以及其他需经受益人委员会审议的不属于特殊重大事项的事务。受益人委员会每位委员拥有1票表决权。受益人委员会职权范围内的一般事项须经全体受益人委员会委员过半数表决通过；特殊重大事项须经全体受益人委员会委员过三分之二表决通过。受益人委员会下设秘书处，作为受益人委员会的执行机构，负责具体执行受益人大会与受益人委员会的决议，日常联络、定期反馈服务信托工作报告，收集受益人的意见及建议，以及受益人委员会其他日常事务性工作。

　　③ 受托人

　　信托受托人根据信托法等法律法规规定和信托文件的约定，执行受益人大会和受益人委员会的决议。

　　④ 信托持股平台公司

　　在信托持股平台公司转让至服务信托后，受托人代表服务信托成为信托持股平台公司股东，根据《重整计划》《公司法》《信托协议》及受益人大会或受益人委员会决策行使股东权利。受托人可以根据受益人大会决议更换信托持股平台公司的董事。

　　⑤ 资产管理机构

　　基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，确保债权人能够在服务信托稳定有序获取受偿，公司或其指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。通过向信托持股平台公司提名或委派董事及经营管理团队，对信托底层公司进行直接或间接的管理。资产管理服务机构需根据《重整计划》《信托协议》的规定，接受信托持股平台公司、受益人委员会及破产管理人等主体的监督。受益人大会有权决定更换、解聘资产管理机构，决定更换信托持股平台公司董事。

　　⑥ 服务信托持股平台公司的决策权

　　A. 根据《公司法》等法律法规以及《重整计划》的规定，服务信托存续期间，由受托人代表服务信托持有平台公司的股权，并代表服务信托依法享有股东权利，行使《公司法》规定的股权职权。

　　B. 年度经营管理方案

　　委托期限内，资产管理服务机构负责制订平台公司及底层企业的年度经营管理方案，经平台公司按照《资产管理服务协议》相关约定及平台公司章程规定的治理结构决策批准后，由受托人提交受益人委员会审议通过后即生效。审议未通过的，由资产管理服务机构修改相关议案后重新提交审议，直至受益人委员会审议通过后予以执行。

　　C. 年度财务预算、决算方案

　　资产管理服务机构负责制订平台公司及底层企业的年度财务预算方案、决算方案，经平台公司按照《资产管理服务协议》相关约定及平台公司章程规定的治理结构决策批准后，由受托人提交受益人委员会审议通过后即生效。审议未通过的，由资产管理服务机构修改相关议案后重新提交审议，直至受益人委员会审议通过后予以执行。

　　综上，公司及重庆金科重整计划执行完成，将非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托后，与控制相关的权力已转由服务信托受益人大会，公司不再享有控制相关的权力。

　　2) 不再享有可变回报

　　非保留一级子公司股权及其穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并置入服务信托持股平台公司后，服务信托的信托利益来源于信托持股平台公司股权的分红或处置收益，以及对信托持股平台公司债权的清收或处置收益。最终来源于服务信托项下各公司的业务经营收入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）等，所有收益统一归集至服务信托财产专户。按照重整计划及信托合同约定，信托利益在扣除信托费用、受托人对外债务、资产管理服务报酬（按照《资产管理服务协议》约定，公司、重庆金科及资产管理服务机构需自行承担自身的运营管理成本费用）等必要支出后，严格按照各受益人持有的信托受益权份额进行分配，标的资产产生的全部可变回报均归属于全体信托受益人。

　　3) 不具有影响其回报金额的权力

　　服务信托的最高决策权力机构为信托受益人大会。公司及重庆金科重整计划执行完成后，公司及并表子公司因债权受偿后持有金科股份信托受益权份额、重庆金科信托受益权份额，持有份额占信托受益权总份额比例极低，对受益人大会不具有重大影响、控制等权力，无法通过受益人大会影响回报金额。

　　同时，根据公司、重庆金科重整计划安排，基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，为确保债权人能够在服务信托稳定有序获得受偿，公司或公司指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。若公司提供的资产管理服务未达到受益人的要求，受益人大会有权依据信托文件的约定决议进行更换。作为资产管理机构实质为代理人角色，不享有独立的经营、财务、资产处置、资金管理等决策权，亦不具备影响可变回报金额的权力。

　　2. 列示置入信托资产的资产总额、负债总额及净资产金额

　　公司及重庆金科重整计划执行完毕后，公司原纳入合并报表的713家主体不再纳入合并财务报表范围，其中包括公司新设致泽金选、甄泽金选及其子公司致甄金选作为信托持股平台公司，重庆金科新设高泽金选、升泽金选及其子公司高升金选作为信托持股平台公司，分别承接公司、重庆金科非保留一级子公司股权，不再纳入公司合并财务报表范围，合计6家；公司根据重整计划将原持有的20家一级子公司股权置入服务信托，重庆金科根据重整计划将原持有的49家一级子公司股权置入服务信托，置入服务信托的股权中，公司及重庆金科直接持有的原并表一级子公司股权62家，原联营、合营企业7家。因62家原并表一级子公司置入服务信托被一并带走的下属各子公司股权646家，该62家原并表一级子公司在不再纳入合并报表日（2025年11月30日）的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　[注]重庆金科持有该公司的合伙份额于2023年申请退伙，相关经营活动决策权于2024年6月已移交给合作方，公司对其已实质丧失控制权，但未进行工商变更登记

　　3. 资产置出有关损益的计算及其依据

　　报告期内，因执行重整计划，公司将原持有的18家原并表一级子公司和2家原联营、合营企业股权置入服务信托产生债务重整收益-13.57亿元，重庆金科将原持有的44家原并表一级子公司和5家原联营、合营企业股权置入服务信托产生债务重整收益8.50亿元，合并报表层面因上述一级子公司股权置入服务信托产生的债务重整收益654.48亿元，共计确认债务重组收益649.41亿元。公司合并财务报表股权置入服务信托确认的投资收益，等于处置标的股权对价，扣除按原持股比例计算享有的子公司自成立日或购买日持续计算可辨认净资产的份额。合并财务报表股权置入服务信托合计确认债务重组收益主要计算如下：

　　单位：万元

　　注：本表列示合并报表中股权置入服务信托对应的主要债务重组收益，其他主体合计确认47.14亿元

　　(三) 详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计提金额及计提比例，说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的评估方法、关键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据，并说明计提大额信用减值损失的合理性，以及相关损益确认是否符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定

　　1. 详细说明应收信托包公司往来款的形成原因、账面原值、坏账准备计提金额及计提比例

　　(1) 应收信托包公司往来款的形成原因

　　一方面，公司作为上市公司的平台，开展如金融机构直接融资、公开发行债券、使用子公司归还往来或分红的资金等多种资金获取形式，同时将上述资金通过借款或债权往来的形式投入到下属子公司所形成。另一方面，下属各子公司受房地产行业这种资金往来频繁的影响，为了规范和提升项目公司单体财务报表的结构和财务指标，亦会主动通过签订与关联方之间的债权债务转让协议，归集并品迭各关联方债权债务至公司。报告期内，根据公司、重庆金科重整计划及信托安排，将部分原纳入合并范围的子公司股权置入服务信托，相关子公司不再纳入合并财务报表范围，形成应收信托包公司往来款项。

　　(2) 应收信托包公司往来款账面原值、坏账准备计提金额及计提比例

　　截至2025年12月31日，公司应收信托包公司往来款构成情况如下：

　　单位：万元

　　2. 说明按公允价值重新计量的具体过程，包括可回收金额的评估方法、关键参数（如折现率、未来现金流预测等）的选取依据

　　(1) 按公允价值重新计量的原因

　　报告期内，公司和重庆金科重整计划于2025年12月15日执行完毕，原并表子公司部分不再纳入合并报表范围转入信托包，导致产生应收转入信托包的原子公司应收款项。根据《监管规则适用指引——会计类第3号》相关规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额，抵减处置子公司产生的投资收益。按照前述规定，结合重整执行完成日，公司以2025年11月30日作为原并表子公司不再纳入合并报表日，并对该时点应收原并表子公司的款项（包括其他应收款、应收股利、长期应收款、应收账款等），在合并财务报表层面按照金融工具准则进行重新确认和计量。

　　(2) 可回收金额的评估方法、关键参数的选取依据

　　1) 可回收金额的评估方法

　　公司应收信托包公司款项对应的债务人数量较多，且信托包公司之间存在多层股权关系、债权债务关系及项目归属关系，债权回收金额受底层资产价值债权类型及规模、抵质押情况等多种因素影响。同时，该类债权系因公司重整而形成，市场上亦不存在完全可比的公开交易案例。为合理预计应收信托包公司款项在不再纳入合并报表日的公允价值以及资产负债表日的期末账面价值，公司结合信托包公司类型、底层资产情况、债权预计清偿顺位等，对相关债权可回收金额进行分类测算。具体而言，公司主要通过以下方式确定相关款项的预计可回收金额，一是充分利用已有的重整司法审计、评估结果；二是根据项目公司自行编制梳理的“一盘一策经营方案”，选择可能具有重大影响的主要公司聘请审计、评估机构进行专项评估；三是对剩余非主要公司按照“一盘一策经营方案” 比照评估方法公司自行预计其债权的公允价值；四是对部分回收来源不明确、偿债资源明显不足或存在特殊风险事项的主体，基于谨慎性原则估计可回收金额为零。具体估计过程如下：

　　① 对项目类公司债权的可回收金额测算

　　A. 沿用重整司法审计、评估中预计回收金额为零的判断结果

　　公司或重庆金科在2024年4月30日基准日进行重整司法审计、评估时，对信托包相关应收款项预计债权回收金额已判断为零的项目公司，鉴于债务公司并未出现明显好转，则沿用该结果。

　　B. 对可能存在较大价值的公司聘请评估机构进行专项审计、评估

　　公司管理层对前述预计回收金额为零之外的信托包公司进行全面梳理，并结合项目“一盘一策经营方案”的基础上共选择 114 家公司由审计、评估机构开展预计回收率的专项工作。

　　基于谨慎性考虑，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对上述项目公司的偿债资源、底层资产价值及公司对应的应收债可回收金额进行专项评估，并由其出具《评估报告》(天兴评报字〔2026〕第0824号)。公司以该专项评估结果作为管理层判断相关其他应收信托包债权于2025年11月30日可回收金额的依据。

　　同时，由于评估报告出具日临近财务报告批准报出日，专项评估过程中已结合评估基准日后至财务报告出具日期间信托包项目公司偿债资源价值变化等重大影响事项作出相应考虑。故公司在2025年11月30日评估可回收金额的基础上，结合期后重大变化情况，综合判断相关款项于2025年12月31日的可回收金额。

　　C. 对剩余项目公司采用“一盘一策经营方案”测算普通债权清偿率

　　除前述已沿用司法审计评估结果及已聘请评估机构专项评估的项目公司外，公司比照评估机构方法论、项目公司“一盘一策经营方案”等自行预计剩余债权的预计可回收金额。

　　D. 应收特殊性质公司的债权估计

　　在上述分类测算基础上，公司对于工程建设类公司，鉴于其自身可能存在欠付农民工工资、工程款纠纷及维稳涉众等事项，该等事项通常具有较强的优先清偿或维稳保障属性，且该类公司自身可变现资产有限，预计难以形成可用于普通债权清偿的资源，公司基于谨慎性原则将相关债权预计回收金额判断为零。

　　对于酒店、商业运营类公司，该类主体经营通常依托于房地产项目或商业项目，经营独立性和资产变现能力相对较弱。现阶段其经营现金流主要用于维持日常经营支出，通常无富余资产或资金用于清偿外部债权。公司结合该类主体经营状况、资产负债情况及未来现金流情况，基于谨慎性原则将相关债权预计回收金额判断为零。

　　3. 计提大额信用减值损失的合理性

　　公司对应收信托包公司款项可回收金额的估计，系在考虑信托包公司类型、底层资产状况、资产负债结构、债权清偿顺位等基础上，整体基于谨慎性原则作出。由于相关债务人多数为房地产项目公司、平台公司、壳公司或依托房地产项目运营的公司，其偿债能力主要取决于底层房地产项目销售回款、资产价值及处置变现等情况；在房地产行业持续深度调整、项目板结、去化周期延长、资产处置难度加大、部分资产存在抵押查封及诉讼执行风险的背景下，相关债权的回收金额和回收时间均存在一定的不确定性。

　　4. 相关损益确认是否符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定

　　根据《监管规则适用指引——会计类第3号》第3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额，抵减处置子公司产生的投资收益。

　　根据公司、重庆金科重整计划将部分子公司股权置入服务信托，不再纳入合并报表范围，形成应收信托包公司往来款项。根据金融工具准则有关规定，原子公司不再纳入合并财务报表日对该部分应收款项（含其他应收款、应收股利、长期应收款、应收账款）按公允价值重新计量，由此计提的坏账准备在合并财务报表中重分类列报到投资收益（冲减债务重整收益）。原联营合营公司在股权置入信托前后均未纳入公司合并范围，不存在因丧失控制权导致原内部往来转化为对外债权的情形，故对原联营合营公司相关应收款项不适用前述指引规定。原联营合营公司在股权置入信托前后均未纳入公司合并范围，不存在因丧失控制权导致原内部往来转化为对外债权的情形，故对原联营合营公司相关应收款项不适用前述指引规定。

　　此外，2025年11月30日至2025年12月31日期间，公司与信托包公司之间新增发生的往来款项，系相关主体置入信托包后新发生的对外债权，不属于内部往来转化为对外金融资产的重新计量范围。因此，按照实际发生金额确认账面原值，并根据该等款项的性质、欠款方信用风险、底层资产情况及预计回收情况计提坏账准备。

　　在原并表子公司不再纳入合并报表日（2025年11月30日），公司应收信托包公司往来款项账面价值对应的原值、坏账准备及合并报表抵减投资收益金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司对应收信托包公司往来款项处理涉及的相关损益确认符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3关于母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的有关规定。

　　年审机构核查程序及意见：

　　1. 针对债务重组收益年审机构实施的核查程序如下：

　　(1) 了解公司及重庆金科重整计划的执行情况，检查现金清偿、信托计划设立、信托资产交割转移、股票划转登记、信托发放领取记录等资料，判断重整计划是否已按计划执行并履行完毕，公司713家子公司控制权转移依据是否合理；

　　(2) 获取公司及重庆金科重整涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批准、裁定的相关文件及重整计划等，以及管理人出具的重整计划执行情况监督报告和律师出具的重整计划执行完毕法律意见书，评价管理层对重整完成时点的判断是否恰当，是否达到债务重组的确认时点；

　　(3) 结合公司及重庆金科重整完成时点，获取公司及重庆金科重整相关债务清单及法院裁定、管理人确认、暂缓确认的债权明细等资料，并与账面记录进行核对，检查重整收益的计算以及相关账务处理是否符合企业会计准则相关规定，并对重整收益进行重新计算；

　　经核查，我们认为公司债务重组收益的确认时点判断依据准确，公司债务重组收益的计算过程及会计处理符合企业会计准则相关规定，计算金额正确。

　　2. 针对应收信托包公司往来款的估值及减值计提事项，我们实施了以下核查程序：

　　(1) 获取并复核公司应收信托包公司往来款明细表，将其与重整计划、信托安排相关文件及评估机构专项评估范围进行核对，验证往来款原值的完整性及分类的准确性；

　　(2) 评价管理层聘请的外部专家北京天健兴业资产评估有限公司的胜任能力、专业素质和客观性，获取并阅读其出具的天兴评报字〔2026〕第0824号评估报告，复核评估方法及关键假设的合理性；

　　(3) 针对未纳入专项评估范围的信托包公司，获取公司按照“一盘一策”方式编制的普通债权清偿率测算底稿、模拟清偿率计算表及特殊计提为零的底稿，抽样检查底层资产价值、优先债权、普通债权金额、预计清偿率等核心参数的数据来源及计算逻辑，关注相关坏账准备计提依据的充分性；

　　(4) 评价管理层采用的预计回收期限、各年度回收比例及折现率等关键参数，将其与评估机构相关假设及市场利率水平进行比较分析，并重新计算公允价值重新计量过程及坏账准备计提金额，检查相关损益确认是否符合《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3的有关规定。

　　经核查，年审机构认为，公司对应收信托包公司往来款可回收金额的估计已结合信托包公司底层资产状况、债权清偿顺位、预计回收期限、折现率及特殊风险事项等因素，相关估值及坏账准备计提依据具有合理性；公司对原并表子公司不再纳入合并报表日时相关应收款项的公允价值重新计量及损益确认符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3的相关规定。

　　问题四：关于其他应收款

　　年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为91.82亿元，坏账准备余额为38.50亿元，账面价值为53.32亿元。其中，报告期末，应收信托包公司往来款余额为43.54亿元，应收联营、合营企业往来款余额为19.07亿元，应收合作方经营往来款余额为12.93亿元。请你公司：

　　（1）说明欠款方其他应收款前五名的具体情况，包括款项性质、账龄、坏账准备金额及计提比例，说明款项形成的背景及回收计划。

　　（2）说明将原子公司股权置入信托后，相关往来款性质是否已构成对外财务资助，如是，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。同时，结合信托底层资产的情况，信托计划的存续期限、分配机制及风险缓释措施，说明坏账准备计提的合理性。

　　（3）说明应收联营、合营企业往来款及合作方经营往来款的具体对象、形成原因、相关协议约定，是否构成对关联方或第三方的资金占用或财务资助，是否履行相关审议程序及信息披露义务。同时，结合欠款方的经营与信用状况，说明是否存在无法收回的风险，现有坏账准备是否计提充分。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 说明欠款方其他应收款前五名的具体情况，包括款项性质、账龄、坏账准备金额及计提比例，说明款项形成的背景及回收计划

　　截至2025年12月31日，公司其他应收款前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　上述前五名其他应收款主要系应收信托包公司往来款、联营合营企业往来款及合作方经营往来款。相关款项主要形成于以前年度房地产项目开发、合作项目资金安排、项目公司资金调拨、代垫工程及运营支出等过程中，具有相应的项目背景或协议安排。

　　公司结合欠款方底层项目销售及处置情况、信托分配安排、合作项目清算安排、期后回款计划及欠款方信用状况，分别制定回收计划。对于信托包公司往来款，公司后续主要通过信托底层资产处置、项目销售回款及信托收益分配等方式实现回收；对于联营、合营企业及合作方经营往来款，公司后续主要通过项目销售回款、合作项目清算等方式逐步回收。

　　公司已结合各欠款方经营及信用状况、账龄、底层资产可回收金额及预计清偿情况计提坏账准备，相关坏账准备计提具有合理性。

　　(二) 说明将原子公司股权置入信托后，相关往来款性质是否已构成对外财务资助，如是，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。同时，结合信托底层资产的情况，信托计划的存续期限、分配机制及风险缓释措施，说明坏账准备计提的合理性

　　1. 说明将原子公司股权置入信托后，相关往来款性质是否已构成对外财务资助，如是，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。

　　根据《重整计划》，公司及重庆金科将部分子公司股权置入服务信托，子公司穿透持有的下属各级子公司股权随现有股权结构一并进入服务信托导致公司不再控制原713家并表子公司股权。公司对该等公司的债权被动形成公司及控股子公司对外提供的资金支持。

　　上述应收信托包债权形成的相关款项，其本质系公司与原控股子公司日常经营往来款项的延续，与常规的主动提供的财务资助存在本质差异，系公司重整计划整体推进过程中被动形成的历史事项。重整计划系司法程序裁定生效事项并经人民法院裁定批准后，重整计划已明确将非保留资产（即信托包公司）全部作为偿债资源由服务信托持有，随着信托包资产置入服务信托，公司原内部往来随之转化为对外债权，该过程系司法程序强制执行的结果，该债权形成并非重整计划之外新增的安排，而是重整计划执行框架内的执行事项，公司无从于事前履行财务资助审议程序。因此，该事项不适用传统财务资助的审议程序；即使履行相关审议程序，也不能改变债权已实际形成的客观结果。

　　为保障上述应收款项的回收，公司成立债权回收专项工作组，搭建集团跨条线协同机制自2025年12月设立常态化联动群，实时共享债权、项目、风险、司法信息协同处置；同步落实清收动态管控，定期报送回款进展，跟踪司法攻坚堵点并闭环督办，全力回笼应收款项。

　　公司已在2025年年度报告第五节第十七项“其他重大事项的说明”及财务报表附注第五（一）5.（4）中充分披露上述事项。

　　2. 结合信托底层资产的情况，信托计划的存续期限、分配机制及风险缓释措施，说明坏账准备计提的合理性

　　根据信托协议，服务信托存续期限为八年，主要适用于信托期间的股权管理及处置安排。公司对信托包公司的应收往来款作为独立债权管理，其预计可回收性详见本说明三（三）之说明，在此不再赘述。综上，公司坏账准备计提依据充分，整体逻辑符合企业会计准则要求，具备合理性。

　　(三) 说明应收联营、合营企业往来款及合作方经营往来款的具体对象、形成原因、相关协议约定，是否构成对关联方或第三方的资金占用或财务资助，是否履行相关审议程序及信息披露义务。同时，结合欠款方的经营与信用状况，说明是否存在无法收回的风险，现有坏账准备是否计提充分

　　1. 说明应收联营、合营企业往来款及合作方经营往来款的具体对象、形成原因、相关协议约定，是否构成对关联方或第三方的资金占用或财务资助，是否履行相关审议程序及信息披露义务

　　单位：万元

　　应收联营、合营企业往来款主要系公司作为股东按持股比例向联合营项目投入的项目开发资金、股东配套投入款项，用于项目后续开发建设；应收合作方经营往来款主要系公司合并范围内合作项目实现销售回款及融资到账后，少数股东按持股比例调用项目富余资金形成的经营往来，属于房地产合作开发行业常规模式。

　　双方签署项目合作协议、股东投入及资金往来相关协议，约定资金投入用途金额、期限、利率、后续回款结算方式、按股权比例收回安排等。

　　2. 结合欠款方的经营与信用状况，说明是否存在无法收回的风险，现有坏账准备是否计提充分

　　(1) 应收联营、合营企业往来款

　　应收联营、合营企业往来款，公司延续2024年度减值计提政策，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定：投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（如其他应收款等）。公司结合房地产行业的特性，认为公司作为股东对联合营企业往来款的投入属于其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，故根据联合营企业考虑存货减值、投资性房地产公允价值变动、往来坏账等影响后的当期净利润和净资产情况，判断长期股权投资和联营合营往来款相应需计提的减值损失，先冲减长投账面价值，不足部分再计提往来款坏账。

　　(2) 应收合作方经营往来款

　　公司依据《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》相关规定，采用预期信用损失模型对应收合作方往来款项计提信用减值准备。结合当前房地产行业宏观环境、项目实际运营现状、合作项目底层资产盈利及可变现情况等多重因素综合审慎评估债权可回收性，以对应合作项目未来可产生的分红回流、剩余资产处置收益等作为款项主要还款来源，合理预估预期信用损失并计提坏账准备。公司持续跟踪各合作项目经营数据与合作方资信变动情况，结合自身重整完成后的经营环境变化，进一步强化应收款项风险审慎管理。

　　上述计提方法以欠款方实际资产状况及可回收金额为基础，已充分反映各类债权的回收风险。为进一步验证计提结论的合理性，公司通过企查查平台对全部欠款方的工商登记及信用状态进行了查询。经查询，各欠款方均未发现被列为失信被执行人、重大涉诉、经营异常或注销吊销等情形，查询结果与上述坏账准备计提所反映的风险程度总体相符，未发现应进一步调整计提金额的重大信用风险迹象。

　　年审机构核查程序及意见：

　　年审机构实施了以下主要核查程序：

　　1.获取截至2025年12月31日其他应收款账龄明细表及前五名欠款方明细以及前五名欠款方对应的项目合作协议、资金往来协议或借款协议，核查款项形成原因的真实性与合理性，并结合各欠款方底层项目数据及破产管理人裁定文件，评价坏账准备计提比例的合理性；

　　2.获取公司编制的财务资助台账，将台账记录的资助对象、金额与其他应收款明细账核对，并逐项查询公司就上述财务资助事项已披露的历史公告，将公告中披露的资助对象、金额及条款与台账记录逐一比对，确认实际形成的往来款余额未超出已披露及审议通过的资助额度范围；

　　3.通过企查查平台查询所有应收联营合营企业及合作方的工商登记及信用状态，关注是否存在被列为失信被执行人、重大涉诉、经营异常或注销吊销等情形，结合查询结果评价主要欠款方信用状况及坏账准备计提的充分性；

　　4.检查应收联营合营企业往来款及合作方经营往来款坏账准备计提方法是否符合企业会计准则相关规定，抽样复核主要欠款方坏账准备计算过程，验证计算结果的准确性。

　　经核查，年审机构认为，公司已就置入信托后被动形成的财务资助事项在年度报告中履行了必要的信息披露义务；实际形成的往来款余额未超出已披露及审议通过的资助额度范围；应收联营合营企业往来款及合作方经营往来款的坏账准备计提方法与企业会计准则的相关规定相符，计提比例与欠款方信用风险状况及底层资产可回收情况相匹配，现有坏账准备计提总体充分、合理。

　　问题五：关于对外担保

　　年报显示，报告期末你公司对外担保余额为32.09亿元，其中对合并报表范围外单位的担保余额为28.83亿元。部分担保对象为已置入信托的原控股子公司。对外担保余额占净资产比例为77.22%。其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额为32.09亿元。此外，你公司存在多笔未决诉讼涉及的担保责任。报告期内，你公司确认财务担保信用减值损失1.62亿元。请你公司：

　　（1）逐笔说明报告期末对外担保的具体情况，包括被担保方名称、担保金额、担保类型、担保期限、主债务到期日及反担保情况。

　　（2）说明为不再纳入合并报表范围的原子公司提供担保的原因及后续解决安排，是否已协调债权人解除担保或置换担保措施。报告期内是否发生担保代偿情况，如有，说明代偿金额、原因及追偿进展。同时，结合你公司对原子公司信用风险评估情况，说明是否存在承担连带清偿责任的风险，有关会计处理是否合规。

　　（3）说明未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况，包括但不限于被担保对象、金额及担保期限，有关担保诉讼预计负债计提是否充分，是否可能导致公司承担大额赔偿。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 逐笔说明报告期末对外担保的具体情况，包括被担保方名称、担保金额、担保类型、担保期限、主债务到期日及反担保情况

　　期末并表子公司对外担保的具体情况：

　　单位：万元

　　注：公司报告期后已将银海租赁的股权全部转让给第三方，转让完成后，公司不再持有前述其股权。交易过程中涉及上述公司在金融机构的融资及担保变更手续尚在协调办理过程中。

　　(二) 说明为不再纳入合并报表范围的原子公司提供担保的原因及后续解决安排，是否已协调债权人解除担保或置换担保措施。报告期内是否发生担保代偿情况，如有，说明代偿金额、原因及追偿进展。同时，结合你公司对原子公司信用风险评估情况，说明是否存在承担连带清偿责任的风险，有关会计处理是否合规

　　1. 说明为不再纳入合并报表范围的原子公司提供担保的原因及后续解决安排，是否已协调债权人解除担保或置换担保措施

　　除银海租赁以外，期末公司并表子公司对外担保的公司均为公司原控股子公司，公司司法重整前为支持其日常经营存在由其他子公司为其提供担保的情况，上述担保均在相应年度担保额度内办理、均履行了审议披露程序。公司及重庆金科重整计划执行完毕后，原公司并表子公司的股权置入服务信托，不再纳入合并报表范围，前述担保被动形成公司对外(非子公司)担保。结合公司司法重整安排，被担保主体股权已置入服务信托并由重整债权人实际管控，受信托架构及相关约定限制，现阶段客观上不具备解除前述担保的条件。后续担保责任的终结，主要依靠债务人按约履行还款义务；若出现违约情形，债权人有权依法处置对应担保物。

　　2. 报告期内是否发生担保代偿情况，如有，说明代偿金额、原因及追偿进展。同时，结合你公司对原子公司信用风险评估情况，说明是否存在承担连带清偿责任的风险，有关会计处理是否合规

　　报告期内，公司对外担保未发生担保代偿情况。

　　银海租赁是国有控股的融资租赁企业，资债及经营情况良好，公司承担连带清偿责任的风险较低，不存在预计担保损失。其他担保对象为被置入信托包的原子公司，主营业务为房地产开发或配套建设，受宏观政策和市场环境的影响，被担保单位未按期还款的，公司作为担保方可能存在承担连带清偿责任的风险。

　　除银海租赁外，报告期内公司按照提供担保的抵质押账面价值充分计提对外担保损失约7,300.00万元，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　(三) 说明未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况，包括但不限于被担保对象、金额及担保期限，有关担保诉讼预计负债计提是否充分，是否可能导致公司承担大额赔偿

　　1. 说明未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况，包括但不限于被担保对象、金额及担保期限

　　未决诉讼涉及的担保责任的具体担保情况详见本说明五（一）之说明。

　　2. 预计负债计提情况

　　预计负债计提的充分性及赔偿可能详见本说明五（二）2之说明。

　　年审机构核查程序及意见：

　　年审机构实施了以下主要核查程序：

　　1. 获取公司报告期末完整的对外担保明细台账，了解对外担保形成原因、最新进展，核查各被担保对象对应主债务的逾期情况、涉诉涉裁、失信被执行等风险事项，综合评判被担保主体的整体风险水平；

　　2. 获取被担保方财务报表、征信情况，分析其现金流与还款能力，结合逾期情况、涉诉状况，评估其违约概率，判断公司是否存在承担连带清偿责任的风险；针对公司存在承担连带清偿责任风险的情况，获取公司计算表，结合公司担保财产的账面价值，复核分析公司相关会计处理的完整性、合理性、准确性，相关处理是否符合企业会计准则的规定；

　　3. 核对银行流水、付款凭证、付款审批单据，核查报告期内有无担保代偿支出

　　经核查，年审机构认为，公司报告期内不存在担保代偿情况；公司对原子公司提供的担保系基于当时整体经营所需，因执行重整计划原被担保方不再纳入合并报表范围，对此存在的担保连带清偿责任风险，已结合被担保方信用风险、经营状况及抵押担保物价值等，按照企业会计准则相关规定谨慎预计担保损失。同时，根据企业会计准则规定、相关未决诉讼性质及进展充分计提预计负债，未决诉讼涉及的担保责任不会导致公司承担大额赔偿。

　　问题六：关于长期股权投资

　　年报显示，长期股权投资期末余额为3.46亿元，较期初175.33亿元大幅下降，主要系部分联营、合营企业股权随现有股权结构一并进入服务信托。报告期内，你公司因权益法核算的长期股权投资收益为-40.65亿元，处置长期股权投资产生的投资收益为-24.57亿元。截至2025年末，你公司交易性金融资产期末余额为0.57亿元，为根据重整计划兑付方案，合并范围内子公司因领受偿债资源而持有的信托受益权。请你公司：

　　（下转D62版）