宁夏国运新能源股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 暨停复牌的公告（上接D63版）

　　（上接D63版）

　　在合并报表层面，将被合并方电投新能源于追溯可比报表期初日2024年1月1日的资产、负债按原账面价值并入合并报表，同时将电投新能源在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积转入盈余公积和未分配利润，即，将电投新能源留存收益中自2021年开始实现的部分（剔除剥离资产的影响）转入盈余公积和未分配利润。根据重组《宁夏电投新能源有限公司2023年度、2024年度和2025年1-3月模拟审计报告》（编号利安达审字[2025]第0053号）专项报告，于2024年1月1日，置入资产电投新能源的所有者权益账面价值为77,825.62万元，其中：股本52650万元，资本公积19188万元，专项储备388.48万元，未分配利润5599.14万元。因此，于可比报表期初2024年1月1日追溯调整计入资本公积的金额为股本52650万元。

　　2025年7月，电投新能源纳入上市公司合并范围，根据过渡期专项审计报告（利安达专字[2025]第0282号），置入时点经审计的净资产账面价值为74,965.47万元。由于报告可比期初2024年1月1日已将置入资产电投新能源的净资产全部计入资本公积及对应所有者权益项目，本次合并需将期初追溯调整形成的资本公积转出，对应减少资本公积74,965.47万元；同时，本次交易置出原上市公司轴承业务资产中包含合并层资本公积变动影响4,620.05万元，增加资本公积4,620.05万元。

　　综上，报告期内资本公积减少7.31亿，具体计算过程为：合并日个别报表层面冲减资本公积2,768.51万元，合并层面转出期初追溯调整形成的资本公积减少74,965.47万元，置出原轴承业务资产增加资本公积4,620.05万元，最终合计影响本期资本公积减少金额为73,113.93万元，与年报披露的资本公积减少7.31亿元金额一致。

　　综上，报告期内资本公积减少7.31亿元的计算过程准确无误，本次交易相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。关于追溯调整期初资本公积5.27亿元的计算，本次交易属于同一控制下企业合并，根据准则要求对2024年期初比较报表进行追溯调整，调整后2024年期初资本公积较原账面增加5.27亿元，符合准则规定。

　　问题6.关于主要客户及供应商

　　年报显示，报告期内公司向前五名客户合计销售金额为5.56亿元，占年度销售总额比例为83.61%。其中，向第一名客户国网宁夏电力有限公司（以下简称“宁夏电力”）销售额为5.23亿元，占年度销售总额比例为78.57%。此外，你公司对关联方宁夏国有资本运营集团有限责任公司下属子公司（以下简称“宁国运”）销售金额为0.18亿元。

　　报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为38.55亿元，占年度采购总额比例高达96.59%。其中，向第一名供应商中国铁建股份有限公司下属子公司（以下统称“中国铁建”）采购金额为19.58亿元，占比49.05%；向第二名供应商宁夏第二建筑有限公司（以下简称“宁夏二建”）采购金额为16.01亿元，占比40.12%。请你公司：

　　（1）结合电力行业特点、公司与宁夏电力的合作历史、合同条款、结算方式等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

　　（2）说明你公司与宁国运关联交易的具体内容、金额及其定价依据，并说明是否及时履行信息披露义务及审议程序。

　　（3）结合新能源电站建设行业特点、招投标流程、供应商资质等，说明供应商集中度较高的原因及合理性。同时，详细说明与中国铁建、宁夏二建的具体合作内容、合同金额、工程进度、结算方式。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　（1）结合电力行业特点、公司与宁夏电力的合作历史、合同条款、结算方式等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

　　公司回复：

　　根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）等文件，电网运行实行统一调度、分级管理，发电企业绝大部分电量均销售至国家电网和南方电网下属的省级电网公司，导致电力销售企业客户集中度较高，符合行业惯例。

　　公司投资开发、建设运营的可再生能源发电项目接入所属电网公司后，即与电网公司形成稳定的合作关系。由于电力行业特殊性，出于地方电网安全性和稳定性考虑，发电企业与电网公司的合作关系通常不会终止，合作关系较为稳定、持续。公司每年与电网公司签署年度购售电协议，就下一年度的电价、上网电量等进行约定。自公司首个新能源电站并网以来，公司下属各个新能源电站未出现退网情形，与国电网宁夏的合作不存在中断情形。预计未来新能源电站与电网公司间的运营模式不会发生重大变化，公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

　　（2）说明你公司与宁国运关联交易的具体内容、金额及其定价依据，并说明是否及时履行信息披露义务及审议程序。

　　公司回复：

　　报告期内公司与宁国运下属子公司销售金额0.18亿元交易具体如下：

　　企业受托经营管理服务费用每家每年100万元，由交易各方根据实际情况及行业惯例并经友好协商确定。

　　项目管理费是公司派驻人员向关联方提供包括但不限于项目建设管理、并网协调管理、技术咨询支持等服务，若关联方取得的项目建设成效可以给予公司相应奖励，如提前完工并网奖、优质工程奖、安全奖、效益奖等。以实际派驻人员的实际薪酬成本及相关咨询服务费用形成结算清单，最终以双方实际派驻人员情况及咨询服务情况据实结算，并按照实际人工成本及相关咨询服务费用合计金额25%的服务费收取费用，服务费根据企业人工成本、咨询服务情况、合理税费等因素确定。

　　企业受托经营管理关联交易，公司已于2025年8月11日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议、第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签署＜委托管理协议＞暨关联交易的议案》，并同日于巨潮资讯网予以披露（公告编号：2025-096）。

　　项目管理费关联交易，公司已于2025年12月2日召开第十届董事会独立董事专门会议第十八次会议、第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认及增加2025年度日常关联交易预计的议案》，并同日于巨潮资讯网予以披露（公告编号：2025-127）。

　　（3）结合新能源电站建设行业特点、招投标流程、供应商资质等，说明供应商集中度较高的原因及合理性。同时，详细说明与中国铁建、宁夏二建的具体合作内容、合同金额、工程进度、结算方式。

　　公司回复：

　　（一）供应商集中度较高的原因及合理性

　　1.新能源电站建设行业特点决定高集中度

　　一是建设项目普遍采用EPC总承包模式为主。主要模式为“设计+采购+施工+调试”一体化EPC总包，对总包方全链条能力要求极高，中小企业难以独立承接大型项目。二是资金与规模门槛高。单体项目投资大（通常数十亿）、工期紧（大型风光储项目常要求6–12个月全容量并网），对施工组织、资金垫付、设备集采能力要求强。三是技术与合规要求严。涉及电力工程、升压站、并网调试等，需满足国标/行标及电网验收规范，资质与业绩壁垒高。

　　2.招投标流程与供应商资质筛选导致头部集中

　　一是招标普遍多以公开招标+综合评估法。评标以技术（40%）+商务（10%）+价格（50%）综合评分，优先选择资质全、业绩强、资金稳、履约好的企业。二是硬性资质门槛缺一不可。例如：要求投标方具备或同时具备电力工程施工总承包二级及以上、工程设计电力行业乙级及以上、承装/承修/承试二级及以上电力设施许可证、有效期内安全生产许可证、近三年同类EPC业绩≥1个等资质条件。三是合格投标人数量有限。同时满足上述资质、业绩、资金实力，且能承接数十亿级EPC的企业，全国范围数量少，在宁夏及周边主要为中国铁建、宁夏二建等少数头部国企。

　　综合上述因素，公司通过招投标程序筛选的供应商符合规定，供应商集中度较高具有合理性。

　　（二）公司与中国铁建、宁夏二建具体合作情况

　　问题7.关于固定资产

　　年报显示，报告期末你公司固定资产账面价值为68.55亿元，占总资产比例为66.51%。其中，本期增加金额45.42亿元，主要系在建工程转入。你公司对部分固定资产未办妥产权证书，涉及账面价值约1400万元。此外，使用权资产期末余额为8.25亿元，主要为土地使用权租赁，对应租赁负债为1.51亿元。请你公司：

　　（1）详细说明本期固定资产大幅增加的具体构成，包括主要项目名称、转固时间、转固依据，是否存在延迟或提前转固的情形。结合在建工程转固的具体时点、依据、验收报告等，说明固定资产转固的合理性。

　　（2）说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、未办妥原因、预计办理时间及是否存在法律障碍，是否影响公司正常生产经营。详细说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、办理进展、是否存在法律纠纷或被拆除风险，对公司生产经营的影响。

　　（3）说明使用权资产对应的主要租赁合同、租赁期限、租金支付安排，评估租赁负债的计量是否准确，是否存在重大租赁违约风险。

　　（4）说明固定资产折旧政策、使用年限、残值率是否与同行业可比公司存在重大差异。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　（1）详细说明本期固定资产大幅增加的具体构成，包括主要项目名称、转固时间、转固依据，是否存在延迟或提前转固的情形。结合在建工程转固的具体时点、依据、验收报告等，说明固定资产转固的合理性。

　　公司回复：

　　报告期内，公司从在建工程转入固定资产的主要项目详见下表：

　　公司报告期内转固的3个主要项目均为光伏发电项目，在达到预定可使用状态后结转为固定资产，达到预定可使用状态的标志是电场设备已经安装调试完毕且完成并网。主要依据为电力建设工程并网意见书，并网意见书显示项目通过了光伏发电单元启动前阶段的质量监督检查，经抽查验证，可再生能源发电工程质量监督站对工程并网无否定意见。根据上述单据，报告期内公司固定资产转固时点合理，不存在延迟或提前转固的情形。

　　（2）说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、未办妥原因、预计办理时间及是否存在法律障碍，是否影响公司正常生产经营。详细说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、办理进展、是否存在法律纠纷或被拆除风险，对公司生产经营的影响。

　　公司回复：

　　截至报告期末公司未办妥产权证书的固定资产如下：

　　基于电力监管的特殊要求，根据《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）、《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）等相关规定，新能源电力项目取得能源监管部门的备案（核准）后，能源监管部门对于项目的开工、建设、投产及并网发电时间等均有明确且严格的要求。而项目的用地、建设用地规划、建设工程规划及建筑工程施工等建设手续的主管部门为自然资源局、住房和城乡建设局等主管部门，两者属于不同的监管条线，项目公司除需满足能源监管关于项目建设及并网发电时间的要求外，还需履行土地及住建等的相关手续。上述8个项目受制于能源监管的并网时间的要求，在取得国有建设用地划拨决定书后，出现了土地证和建设手续办理相对滞后的情形，导致在建设前期尚未完全取得相关土地证或建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证进行施工，公司目前正在积极推进相关证照及建设手续的办理。

　　重组完成后，公司多次派人前往吴忠市自然资源局、灵武市自然资源局办理此项工作，主动提交资料并配合办理相关手续。为解决产权证书办理事宜，公司成立遗留问题攻坚小组，全力推进此项工作。办理产权证书不存在法定障碍，目前不影响公司的正常生产经营，不存在法律纠纷或被拆除风险。

　　（3）说明使用权资产对应的主要租赁合同、租赁期限、租金支付安排，评估租赁负债的计量是否准确，是否存在重大租赁违约风险。

　　公司回复：

　　公司报告期末使用权资产主要的租赁情况如下：

　　公司对上述租赁土地按照《企业会计准则第21号——租赁》在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债，租赁负债下设置“租赁付款额”“未确认融资费用”等科目，租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益，租赁负债的计量准确，存在重大租赁违约风险。

　　（4）说明固定资产折旧政策、使用年限、残值率是否与同行业可比公司存在重大差异。

　　公司回复：

　　报告期内，公司与同行业可比公司固定资产折旧比较情况如下：

　　注：可比公司数据来源为可比公司披露的2025年年报

　　由上表可知，公司的固定资产折旧政策、年限、残值率与同行业可比公司不存在重大差异。

　　问题8.关于应收款项

　　年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为5.05亿元，坏账准备余额为733.71万元，账面价值为4.97亿元。其中，应收宁夏电力电费及补贴款项为4.61亿元，占应收账款的91.29%，你公司对其按照1%的比例计提坏账准备。账龄组合中，1年以内、1-2年、2-3年应收账款坏账计提比例分别为4.74%、6%、10%。你公司年末应收账款同比下降31.56%，主要因收到国网电费补贴款增加及置出轴承板块所致。请你公司：

　　（1）说明你公司对于宁夏电力应收账款的具体金额、账龄及其分布，结合同行业可比公司，说明你公司对于宁夏电力坏账准备减值计提比例是否合理。

　　（2）说明报告期内你公司收到国网补贴的对应项目、发电量、具体金额等，并说明补贴金额与前期入账金额是否存在差异。

　　（3）说明账龄组合下，公司对于不同账龄下的减值计提比例是否充分、合理，是否符合行业惯例。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　（1）说明你公司对于宁夏电力应收账款的具体金额、账龄及其分布，结合同行业可比公司，说明你公司对于宁夏电力坏账准备减值计提比例是否合理。

　　公司回复：

　　报告期末公司对国网宁夏电力有限公司应收账款46,055元，其中1年以内24,687万元，1-2年1,115万元，3年以上20,253万元。公司电力销售组合整体按1%计提坏账准备。

　　同行业可比公司电力销售组合预期信用损失率情况如下表所示：

　　数据来源：同行业公司2025年年度报告

　　公司对于电费按1%计提坏账准备，与同行业公司节能风电、太阳能、新天绿能一致，同行业其他公司如金天新能、云南能投未对补贴电费计提坏账，整体而言，公司对应收电费组合按1%预期信用损失率计提坏账的会计处理与同行业公司不存在较大差异，计提比例合理。

　　（2）说明报告期内你公司收到国网补贴的对应项目、发电量、具体金额等，并说明补贴金额与前期入账金额是否存在差异。

　　公司回复：

　　报告期内公司收到国网电费补贴具体情况如下表：

　　光伏三期补贴金额较前期入账多57万元，绿电交易入账时基于谨慎性原则未确认补贴金额，实际予以结算，其余项目补贴金额与前期入账金额不存在差异。

　　（3）说明账龄组合下，公司对于不同账龄下的减值计提比例是否充分、合理，是否符合行业惯例。

　　公司回复：

　　公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失，组合类别如下：

　　账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　同行业可比公司应收账款分类、坏账计提政策及2025年具体计提比例如下表所示：

　　数据来源：可比公司2025年年度报告

　　报告期内公司账龄组合减值综合计提比例6.17%，从上表可以看出公司不同账龄下的减值计提比例与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例，计提充分、合理。

　　问题9.关于撤销退市风险警示

　　你公司已向我所申请撤销退市风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复:

　　公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.1条的相关规定，公司股票交易于2025年4月29日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　根据《股票上市规则》第9.3.8条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　公司根据《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下：

　　（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形

　　根据公司已披露的经审计的2025年年度报告，对照《股票上市规则》相关规定自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。具体核查对照如下：

　　综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司已于2026年4月18日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

　　（二）逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示情形

　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。具体如下：

　　（三）逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形

　　经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。具体如下：

　　综上所述，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

　　特此公告。

　　宁夏国运新能源股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月1日