深圳市宇顺电子股份有限公司 第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子        公告编号：2026-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知于2026年6月29日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位董事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2026年6月30日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对本议案回避表决。本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

　　经审议，董事会同意公司与凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司及控股股东上海奉望实业有限公司签订附条件生效的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之剩余交易对价支付及债务转移协议》。

　　详见公司于2026年7月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的公告》（公告编号：2026-073）。

　　本议案尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》。

　　董事会决定于2026年7月17日（星期五）15:00在公司总部会议室以现场表决加网络投票的方式召开公司2026年第五次临时股东会。

　　详见公司于2026年7月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2026年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2026-074）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月二日

　　证券代码：002289           证券简称：宇顺电子        公告编号：2026-073

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于剩余交易对价支付及债务转移

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易主要内容

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“宇顺电子”“上市公司”）以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司（以下合称“交易对方”）购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下合称“标的公司”）100%的股权。

　　截至本公告披露日，上述交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，公司已按与交易对方签署的相关协议及交易文件向交易对方支付了221,000万元的交易价款，尚有人民币114,000万元的交易价款未支付。

　　2026年6月30日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，公司与交易对方及公司控股股东签署了附条件生效的《关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之剩余交易对价支付及债务转移协议》，经公司2026年第五次临时股东会审议通过后生效，协议生效后15日内，公司将人民币15,000万元交易对价一次性支付至交易对方指定收款账户，其余交易对价合计人民币99,000万元的付款义务转移给公司控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”），上海奉望不可撤销的以无偿方式自愿承接上述交易对价的付款义务，公司无需向上海奉望支付任何对价。

　　2、关联关系说明

　　上海奉望目前持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的29.99%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将剩余交易对价付款义务无偿转移给上海奉望构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　2026年6月30日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议召开，全体独立董事以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》。

　　同日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、非关联方基本情况

　　交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司基本情况详见公司于2025年9月13日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　2、关联方基本情况

　　（1）基本情况

　　企业名称：上海奉望实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101205500978120

　　住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室

　　成立时间：2010年2月5日

　　经营期限：2010年2月5日至2040年2月4日

　　法定代表人：张建云

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；信息系统集成服务；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；机械设备研发；5G通信技术服务；通信设备销售；木材销售；金银制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；组织文化艺术交流活动；有色金属合金销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：张建云女士持股50%、钟新娣女士持股50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。

　　实际控制人：张建云

　　（2）财务情况

　　截至2025年12月31日，上海奉望的资产总额为253,580.77万元，净资产为-1,546.07万元，2025年的营业收入为0元，净利润为-1,397.78万元。（上述财务数据未经审计）。

　　截至2026年3月31日，上海奉望的资产总额为260,479.80万元，净资产为-725.67万元，2026年1-3月的营业收入为0元，净利润为-179.59万元。（上述财务数据未经审计）。

　　（3）上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。

　　（4）经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。

　　三、协议主要内容

　　甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　乙方（转让方）：

　　乙方1：凯星有限公司

　　乙方2：正嘉有限公司

　　乙方3：上海汇之顶管理咨询有限公司

　　丙方（“债务承接方”）：上海奉望实业有限公司

　　以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”、“交易各方”。

　　第一条 除非本协议另有定义或约定，“在前交易文件”中定义或解释的词语在本协议中具有相同含义。

　　第二条 甲方应于本协议生效后15日内将人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）交易对价一次性支付至交易对方指定收款账户。如涉及代扣代缴所得税，由甲方按在前交易文件约定执行，乙方对此不持异议。

　　第三条 各方同意，甲方将其余交易对价合计人民币99,000万元（大写：玖亿玖仟万元整）的付款义务转移给丙方，由丙方另行向乙方支付，支付期限为本协议生效起6个月。

　　第四条 丙方确认，其不可撤销的以无偿方式自愿承接本协议第三条所约定的交易对价的付款义务，甲方无需向丙方支付任何对价。

　　第五条 各方确认，自甲方按本协议第二条约定向乙方支付完毕之日起，甲方在原协议及在前交易文件项下对乙方的债务及付款义务即告履行完毕，乙方不得就本协议项下已由丙方承继的债务再向甲方提出任何主张或请求。

　　第六条 丙方未按约定向乙方履行其所承继债务的，由丙方向乙方承担违约责任，与甲方无关。

　　第七条 本协议系各方对在前交易文件中相关付款安排的进一步明确，本协议约定事项与在前交易文件不一致的，以本协议为准。除本协议约定事项外，在前交易文件其他条款继续有效。

　　第八条 本协议自各方正式签署后成立，经甲方股东会审议通过之日起生效。

　　第九条 乙方确认，自本协议签署之日起，乙方不得就原协议及在前交易文件项下付款安排相关的任何事宜，向甲方提出任何违约责任主张或请求。如本协议未获甲方股东会审议通过，甲方仍须按在前交易文件的约定向乙方支付交易对价。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易系为了支持公司长远健康发展。控股股东不可撤销的以无偿方式自愿承接99,000万元交易对价的付款义务，公司无需就该事宜向控股股东支付任何对价，不附带任何条件，构成控股股东对公司的捐赠，有助于降低公司的负债规模和资产负债率。

　　具体而言，控股股东捐赠不属于营业收入或营业外收入，属于资本性投入，对公司利润表不会产生影响，捐赠资金计入资本公积，账务处理后公司资产负债表的负债减少、所有者权益增加，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。本次关联交易有利于公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自当年年初至本公告披露日，公司与控股股东上海奉望累计已发生的各类关联交易的总金额为20,996.49万元。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　2026年6月30日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：控股股东不可撤销的以无偿方式自愿承接99,000万元交易对价的付款义务，公司无需就该事宜向控股股东支付任何对价，构成控股股东对公司的捐赠，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，充分体现了控股股东对公司的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，改善公司整体财务状况，提升公司持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、中介机构意见结论

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：

　　（1）宇顺电子本次剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。

　　（2）本次剩余交易对价支付及债务转移事项仅针对资产购买项下剩余交易对价的支付主体、支付节奏进行调整，不构成原重大资产重组方案的重大调整。

　　（3）除上述已披露的交易文件外，上市公司与各方之间不存在与本次交易对价相关的其他协议安排，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他利益安排或潜在安排。

　　（4）本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需上市公司2026年第五次临时股东会审议通过后方正式生效，99,000万元付款义务转移至上海奉望后，交易对方对宇顺电子不再具有追索权。

　　（5）本次重大资产购买的标的公司100%股权已完成工商变更登记，上市公司已完整取得标的资产所有权。本次剩余交易对价支付及债务转移事项不会影响标的公司权属完整性。

　　综上，独立财务顾问对公司剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易事项无异议。

　　2、律师出具的核查意见

　　（1）宇顺电子本次剩余交易对价支付及债务转移事项构成关联交易，已经公司董事会审议通过，履行了现阶段所必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求；本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需股东会审议通过；

　　（2）本次剩余交易对价支付及债务转移事项仅针对资产购买项下剩余交易对价的支付主体、支付时间进行调整，不构成原重大资产重组方案的重大调整；

　　（3）除上述已披露的交易文件外，上市公司与各方之间不存在与本次剩余交易对价支付及债务转移相关的其他协议，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他利益安排或潜在安排；

　　（4）本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需公司股东会审议通过后方正式生效，99,000万元付款义务转移至上海奉望后，交易对方对已转移的债务不再对宇顺电子具有追索权；

　　（5）本次重大资产重组购买的标的公司100%股权已完成工商变更登记，上市公司已完整取得标的资产所有权。本次剩余交易对价支付及债务转移事项不会影响标的公司权属完整性。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四十三次会议决议

　　2、独立董事专门会议2026年第二次会议决议

　　3、浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的独立财务顾问核查意见

　　4、北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余交易对价支付及债务转移事项的专项核查意见

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月二日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子         公告编号：2026-074

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于召开2026年第五次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议决定于2026年7月17日15:00以现场表决与网络投票相结合的方式在公司总部会议室召开公司2026年第五次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第五次临时股东会。

　　2、股东会的召集人：2026年6月30日召开的公司第六届董事会第四十三次会议作出了关于召开本次股东会的决定，本次股东会的召集人为第六届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　⑴现场会议时间：2026年7月17日（周五）15:00开始

　　⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年7月17日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年7月17日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、股权登记日：2026年7月13日

　　7、出席对象：

　　⑴在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东会上，关联股东将对提案1回避表决，关联股东不能接受其他股东委托进行投票，详见公司于2026年7月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　⑵公司董事和高级管理人员；

　　⑶公司聘请的见证律师；

　　⑷公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议的议案由公司第六届董事会第四十三次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

　　（一）会议审议事项

　　注：1、关联股东需对提案1回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对该项提案进行投票；

　　2、根据《上市公司股东会规则》等规则的要求，本次股东会审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（二）以上议案内容详见公司于2026年7月2日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　⑴法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或持股证明（证券公司加盖证明章）、法定代表人资格证明（加盖公章）、法定代表人身份证（另需提供加盖公章的复印件）；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或持股证明（证券公司加盖证明章）、法定代表人资格证明（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、股东会授权委托书（加盖公章并由法定代表人及受托人签名）和代理人本人身份证（另需提供加盖公章的复印件）办理登记。

　　⑵自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、自然人股东账户卡或持股证明（证券公司加盖证明章）登记；授权委托代理人出席的，凭自然人股东身份证复印件（签名）、自然人股东账户卡或持股证明（证券公司加盖证明章），股东会授权委托书（签名）和代理人本人身份证办理登记。

　　⑶异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2026年7月16日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518067（信封注明“股东会”字样）。

　　以上文件除标明复印件外，均须提供原件办理登记。

　　2、登记时间：2026年7月15日至2026年7月16日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼宇顺电子董事会办公室，邮政编码：518067。

　　4、会议联系方式

　　⑴会议联系人：赵立瑶

　　⑵联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

　　⑶联系电话：0755-86028112

　　⑷联系传真：0755-86028498

　　⑸联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

　　5、注意事项：

　　⑴本次股东会不接受会议当天现场登记。

　　⑵出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场出示登记手续中所列明的文件，办理参会手续。

　　⑶会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　⑷公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，在会议期间不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。如股东要求在大会上发言，应填写发言登记表并根据大会安排有序发言。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东会秩序。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　《深圳市宇顺电子股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

　　2、填报表决意见

　　⑴本次股东会表决议案为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　⑵本次股东会仅审议一项议案，因此不设置总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年7月17日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年7月17日上午9:15，结束时间为2026年7月17日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市宇顺电子股份有限公司：

　　本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份              股（普通股），占公司股本总额的            %。兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2026年第五次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　说明：

　　1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：      年    月    日