四川水井坊股份有限公司关于回购注销2021年员工持股计划部分股份并 减少注册资本暨通知债权人的公告（下转D47版）

　　证券代码：600779证券简称：水井坊公告编号：2026-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月8日召开了十一届董事会2026年第二次会议，并于2026年6月30日召开了2025年年度股东会，均审议并通过了《关于回购注销2021年员工持股计划部分股票的议案》《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。鉴于公司2021年员工持股计划部分授予对象离职、考核未达标，其未解锁份额对应的129,150股股票，由公司按55.00元/股进行回购注销，回购资金总额为7,103,250元，。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次注销完成后，公司股份总数将由487,503,198股减少至487,374,048股，注册资本也将做相应调整。

　　具体内容详见公司分别于2026年6月10日、2026年7月1日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销2021年员工持股计划部分股份的提示性公告》（公告编号：2026-014）、《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-015）及《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-017）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销2021年员工持股计划部分股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权人可采取现场、邮寄等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　（1）申报地址：四川省成都市金牛区全兴路9号公司董事会办公室

　　（2）申报时间：2026年7月2日起45日内（工作日：9:00--17:30）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

　　（3）联系人：水井坊董事办

　　（4）联系电话：028-86252847

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年七月二日

　　证券代码：600779证券简称：水井坊公告编号：2026-019

　　四川水井坊股份有限公司十一届董事会2026年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月30日以通讯表决方式召开了十一届董事会2026年第三次临时会议。会议通知于2026年6月25日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人（其中：委托出席董事1人，董事John O’Keeffe因工作原因委托董事Haiying Cheng出席本次会议）。会议的召集、通知、召开时间、方式及出席人数均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，合法、有效。经与会董事充分审议，会议于2026年6月30日通过如下决议：

　　一、审议通过了公司《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

　　因公司2025年年度股东会选举了非独立董事干晓峰先生加入十一届董事会，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，补选干晓峰先生担任十一届董事会战略委员会及提名委员会委员，任期与十一届董事会任期一致。调整后的专门委员会人员组成如下：

　　战略委员会：John Fan（范祥福）（召集人）、干晓峰、蒋磊峰、John O’Keeffe、Haiying Cheng、张永强、Shannon Job、张鹏、王成兵

　　审计委员会：饶洁（召集人）、张鹏、李欣、Haiying Cheng、Shannon Job、戴志文、张永强

　　提名委员会：张鹏（召集人）、饶洁、李欣、戴志文、John Fan（范祥福）、干晓峰、Haiying Cheng

　　薪酬与考核委员会：李欣（召集人）、张鹏、饶洁、John O’Keeffe、Haiying Cheng、戴志文、张永强

　　本议案表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年七月二日

　　证券代码：600779证券简称：水井坊公告编号：2026-020

　　四川水井坊股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2025年年度报告的

　　信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于四川水井坊股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0926号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《问询函》关注的事项逐一核查，现将有关情况回复如下：

　　问询函问题一：关于经营业绩。年报显示，2025年度公司实现营业收入30.38亿元，同比下降41.77%，归母净利润4.06亿元，同比下降69.73%，净利率13.36%，较往年出现较大下降。公司主要有传统总代、新型总代、高端产品运营、新兴渠道运营四种销售模式，报告期内公司创新渠道合作机制，包括“合伙人”机制、“三不两限一托底”政策等，全年经销商数量净增加40 家，但平均单经销商收入大幅下降。请公司：

　　1. 结合公司的产品结构、定价策略、销量变动、成本费用情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司营业收入、归母净利润、净利率大幅下降的原因；补充披露销售费用、管理费用等期间费用变动的具体原因；以及销售费用率、管理费用率显著高于同行业公司的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　1. 公司产品结构及销量变动

　　单位：万元

　　从上表来看，本年度公司主要产品结构未发生显著变动，公司主营产品系核心品臻酿系列，占公司营业收入的比重在70%以上。

　　本年度公司营业收入下降主要系受市场竞争环境变化影响，白酒销量下降以及吨酒单价下降所致；公司成品酒营业收入同比减少21.67亿元，其中核心品臻酿系列，销量减少2,665吨，营业收入减少16.12亿元，井台系列销量减少269吨，营业收入减少3.63亿元，其他非成品酒类营业收入减少0.12亿元，合计导致公司本年度营业收入减少21.79亿元。

　　2. 公司定价策略

　　公司定价采用以品牌价值与历史文化稀缺性为主、参考主要竞品同价位带定价、兼顾成本与渠道合理利润的综合定价方法，本年度公司定价策略未发生显著变动。

　　3. 成本费用情况

　　单位：万元

　　从上表来看，本年度公司营业收入较上年同期减少21.79亿元，但在成本费用端，因折旧摊销、人员成本等固定费用具有刚性，故未随收入下降而同比例减少，导致费用总额未能实现同比例下降（具体变动分析详见后附“销售费用及管理费用变动分析”）。

　　在“销量下降、吨酒单价下降、固定费用刚性”等多重因素的叠加影响下，本年度公司归母净利润及净利率出现较大幅度下降。

　　4. 市场竞争格局

　　2025年白酒行业在宏观经济周期、产业调整周期与政策调整的多重影响下进入深度调整阶段，商务宴请、宴席等传统消费场景恢复较缓，行业库存整体处于高位，受市场竞争环境变化影响，本年度销量及吨酒单价均出现下降，市场竞争格局加剧系营业收入下降的主要影响因素。

　　5. 行业可比公司情况等

　　单位：万元 

　　数据来源：上市公司披露报告（深交所/上交所）

　　从上表来看，同行业可比公司受白酒行业调整影响，均出现收入、利润、净利率不同幅度的下降，且利润下降幅度均大于收入下降幅度，系行业调整期的共同特征。公司收入及利润变动趋势与行业整体保持一致，不存在偏离行业的异常情形。

　　综上，本年度白酒行业在宏观经济周期、产业调整周期与政策调整的多重影响下进入深度调整阶段，商务宴请、宴席等传统消费场景恢复较缓，行业库存整体处于高位。为维护健康的渠道环境、稳定价值链、提振市场信心，公司采取控货挺价、升级完善渠道管控等措施。本年度营业收入、归母净利润、净利率大幅下降主要为市场竞争环境变化与公司主动调整叠加的结果。

　　6. 销售费用明细及变动情况

　　单位：万元

　　销售费用下降的原因主要系广告促销费及职工薪酬下降所致，本年度公司推进销售费用精益管理，关停低效营销项目，聚焦核心市场与高回报渠道，公司建立了费用使用效率动态评估机制，以推动资源向优质业务集中，助力公司未来实现高质量可持续发展。受上述措施影响，本年度广告及促销费减少3.86亿元，下降38.32%，与收入下降幅度趋同；因行业环境变化，对销售人员进行精简并根据业绩达成情况调整奖金系数，职工薪酬减少7,500万元，下降31.03%。

　　7. 管理费用明细及变动情况

　　单位：万元

　　管理费用增加的原因主要系职工薪酬、折旧摊销费用及修理费用增加所致，本年度公司推进人员精简计划，辞退补偿金发生额约4,400万元；折旧与摊销费用系受2024年3月邛崃项目一期转固影响，上年折旧非全年口径进行计提以及邛崃一期部分资产在2025年转固，本年度折旧摊销增加1,367万元；修理及装修费增加，主要系邛崃项目投入运营，维护保养支出增加。

　　需说明的是，人员精简在2025年期末进行，精简项目所带来的人员成本节约效应尚未体现在本年度的财务数据中。

　　8. 同行业销售费用率及管理费用率对比

　　单位：万元

　　数据来源：上市公司披露报告（深交所/上交所）

　　从上表可见，白酒行业的销售费用与营业收入之间存在一定的线性关系。公司投入销售费用旨在促进营收，具体包括广告宣传、促销费用以及销售人员成本。与可比公司相比，除迎驾贡酒外，本公司的销售费用比率基本处于行业平均水平，不存在明显偏高情形，无显著差异；管理费用方面，因其具有一定的刚性支出属性，主要包括固定支出、折旧摊销、职工薪酬等项目。当公司收入规模增长或下降时，由于规模效应的影响，固定费用的摊薄比率会相应受到影响。本年度在同等收入规模的公司中，公司的管理费用率处于同一水平，亦无明显偏高。

　　本年度公司陆续推行了改善生产力的各项措施，持续深化降本增效工作。例如，经营办公费、差旅交通费较上年度分别实现了约15%、20%的降幅，同时人员精简工作也在稳步推进。因人员精简，公司产生了一次性的辞退补偿成本4,400万元。剔除该因素影响后，公司的管理费用率为14%。需说明的是，人员精简所带来的成本节约效应，尚未体现在2025年的财务数据中，该部分节约效应预计在后续会计期间逐步释放，对公司未来期间的管理费用率改善产生积极影响。

　　综上，公司销售费用率及管理费用率均处于行业合理区间，与同规模、同类型的可比公司相比不存在显著差异。本年度公司主动实施的降本增效措施已取得阶段性成果，相关一次性支出已充分披露，费用率变动具有商业合理性，符合行业调整期的普遍特征。

　　2. 补充披露不同销售模式下公司与相关合作方的权利义务关系、主要合同条款约定等；最近3年不同销售模式下前五大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款情况，就变动较大之处说明原因；公司的客户和供应商之间是否存在重合、关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　1. 不同销售模式下公司与相关合作方的权利义务关系、主要合同条款约定等；

　　公司目前存在传统总代、新型总代、高端产品运营、新兴渠道运营四种销售模式，但合作模式均为经销商模式，其合同主要条款无显著差异。

　　公司四种销售模式基本情况列示如下：

　　公司与相关合作方的权利义务关系约定如下（主要以传统总代、新型总代合同条款约定为例）：

　　甲方（即本公司）的权利义务：

　　1) 甲方有权根据其自身实际经营状况单方面制定贸易激励政策，具体详见本合同附件五《贸易激励政策》。乙方应当严格按照贸易激励政策的内容（包括但不限于贸易激励的适用对象、适用原则、适用期限、适用形式、适用相关要求）遵照执行，不得有异议。但是，如对贸易激励政策有任何疑问的，则可要求甲方进行解释。甲方对该贸易激励政策享有最终的解释权。对于这些政策的具体内容，甲方将以告知函、邮件或者其他形式告知乙方或者发至本合同指定联系邮箱。甲方依照贸易激励政策、经审核确认核发的各项激励，包括但不限于返利、折扣折让、样酒，乙方应当在本合同终止后十二个月内使用完毕，其中返利和折扣折让只能通过销售订单并经甲方确认后使用且每次使用的金额不得超过该次订单总金额的40%。如返利的适用比例发生变化的，以甲方另行通知为准。若乙方在本合同终止后十二个月内未使用完毕，视为乙方自愿放弃该激励。甲乙双方均应当对贸易激励政策所确定的各项激励依法如实记录。

　　2) 甲方应按照其确认后的销售订单及时向乙方交付水井坊产品。

　　3) 甲方应保证向乙方交付的水井坊产品质量符合相关国家标准、行业标准。

　　4) 甲方将根据市场发展需要，对乙方经销区域和经销渠道内的水井坊产品销售进行广告宣传投入，并根据该经销区域和经销渠道的销售情况给予一定支持。

　　5) 应乙方需求，甲方可向其提供当地政府部门或市场所需的产品卫生、质量监督、知识产权等有关证明文件。

　　6) 应乙方需求，甲方可向其提供市场推广和广告宣传所需的有关证明文件和材料。未经许可，乙方不得采取引用、粘贴、裁剪、拼凑、编辑等方式使用市场推广和广告宣传所需的有关证明文件和材料。

　　7) 应乙方需求，甲方可向其提供与水井坊产品及其相关的证明文件和材料的，甲方应当积极配合。如在此过程产生相关费用的，该费用由乙方自行承担。

　　8) 甲方接受乙方的委托，根据其与之合作伙伴之间的合同约定并结合乙方实际经营状况拟订其与之合作伙伴之间的贸易激励计算规则。甲方拟订的贸易激励计算规则，乙方仅做参考。贸易激励的使用与支付方式等内容，由乙方自行书面通知其合作伙伴。

　　乙方（即经销商）权利义务：

　　1) 乙方能且只能在本合同所约定经销区域和经销渠道内经销水井坊产品。如乙方有跨区销售行为的，甲方有权按照最新告知的《水井坊产品跨区销售管理办法》或类似办法进行处理。最新的《水井坊产品跨区销售管理办法》或类似办法，以甲方另行书面告知为准。

　　2) 乙方应主动积极建设和维护水井坊产品的营销体系，以保证水井坊产品在本合同所约定的经销区域和经销渠道内的良好推广。

　　3) 乙方在收到甲方交付的水井坊产品后应及时验收。

　　4) 乙方不得对甲方交付的水井坊产品、包装材料、促销物料等作任何变更，但事先征得书面同意的除外。

　　5) 若乙方获知任何政府机关、行业主管部门、行业协会或消费者对于水井坊产品的相关事项（包括但不限于质量、规格、型号）有任何建议、意见或其它信息的，乙方立即通知甲方并积极配合做好相关工作。

　　6) 乙方应当在合同期限内配合甲方进行库存管理并确保库存处于健康水平，以保证经销区域和经销渠道内水井坊产品的正常销售活动。甲方有权基于实际业务需要，单方面对水井坊安全库存天数的标准进行调整。

　　7) 如甲方根据实际情况需要对乙方及其合作伙伴的库存量进行盘点的，乙方原则上不得拒绝，同时并组织其下合作伙伴配合甲方进行库存盘点工作。

　　8) 乙方应当参考甲方提供的销售人员的考核与激励方案对其销售人员进行考核。

　　9) 乙方应根据甲方的要求参加水井坊产品的月度业务回顾会议并在会上分享水井坊产品销售情况。

　　10) 乙方应当组建水井坊产品的专业营销团队，需有与水井坊品牌相适应的足够的市场宣传和投入，并积极配合宣传推广、打击假冒等工作。

　　11) 乙方应主动向甲方提供水井坊产品的相关销售信息，并通过公开渠道收集当地市场同类产品的信息、零售客户、销售进度、布点状况、营销建议和消费者对产品的意见等相关信息。（新渠道电商适用：乙方应主动向甲方提供水井坊产品的相关销售信息（包括且不限于电商平台的销量明细、营销投入及产出、线上店铺的账号与密码等），并通过公开渠道收集当地市场和各个电商平台同类产品的信息、零售客户、销售进度、布点状况、营销建议和消费者对产品的意见等相关信息。）

　　12) 乙方应按时提供水井坊产品的销售价格、产品流向、营销体系建设和维护等营销总结与销售计划。

　　13) 乙方应当对甲方暂存于乙方处的样酒进行单独库位管理，包括但不限于出入库扫码、日常盘点、实物保存、账实核对和年终盘点，并建立样酒的收发、核销及未核销的记录，定期与不定期进行回顾、对账。如未按照约定使用（包括但不限于进行售卖、擅自更改使用用途、未在约定区域使用）的，甲方有权按照甲方最新的《对违约使用样酒行为的管理办法》或类似办法对乙方进行处理。最新的《水井坊产品跨区销售管理办法》或类似办法，以甲方另行书面告知为准。

　　14) 乙方如需采取网络直播的方式（包括且不限于乙方自行直播或委托第三方进行的形式），乙方应按照现有法律法规和直播平台要求规范自身或第三方的网络直播行为。（新渠道电商适用）

　　15) 本合同签订之日起三十日内乙方应向甲方支付履行本合同的保证金，具体保证金的数额见附件六。如乙方未按约定履行本合同或者违反本合同任何约定的，甲方有权扣除相应的保证金。如保证金被扣除的，乙方应在保证金被扣除后十五个工作日内进行补足；逾期十五个工作日未补足的，甲方有权在乙方支付的货款中扣除。

　　16) 乙方同意并确认：其在履行本合同时，将遵守国家相关法律法规的要求。

　　主要合同条款约定：

　　1) 风险报酬转移运费承担：甲方按照本合同或者销售订单之约定将水井坊产品运输至交付地点,甲方承担乙方采购的经销品项的运费及保险费用，但航空运输等特殊运输方式的运费除外，交付地点的卸货由乙方自行负责，乙方采购的经销品项的毁损灭失风险，自甲方交付第一承运人时起转移至乙方，乙方采购的经销品项的所有权，自甲方交付第一承运人时起转移至乙方。

　　2) 退换货：除产品质量问题及包装标识外，甲方不接受乙方在经营过程中的其他退货要求，除非甲方另行书面同意，无论基于何种原因，包括但不限于合同终止、被解除，乙方退货需事先征得甲方同意，否则甲方有权不予接收，如乙方未征得甲方书面同意擅自退货的，由此产生的所有责任均由乙方自行承担。

　　3) 贸易激励政策结算方式：甲方有权根据其自身实际经营状况单方面制定贸易激励政策，具体政策方案及政策适用的条件以甲方另行发出为准。为免歧义，甲方所制定的《贸易激励政策》及其他动销政策（如有）仅为甲方旨在提升水井坊产品及品牌形象、促进水井坊产品销售所作的额外投资，但不构成甲方对乙方及/或其合作伙伴的任何贸易激励承诺或保证，乙方不应依赖甲方的相关贸易激励或动销政策作为达成本合同约定的销量目标的前提或必要条件。甲方有权在其认为合适的时间单方面调整《贸易激励政策》，调整后的《贸易激励政策》由甲方向乙方发出书面通知之日起生效。乙方应当严格按照《贸易激励政策》的内容（包括但不限于贸易激励的适用对象、适用原则、适用期限、适用形式、适用相关要求）遵照执行。如对《贸易激励政策》有任何疑问的，可要求甲方进行解释。甲方对该《贸易激励政策》享有最终的解释权。对于政策的具体内容，甲方将以告知函、邮件或者其他形式告知乙方或者发至本合同指定联系邮箱。《贸易激励政策》所确定各项激励，包括但不限于返利、折扣折让、样酒，乙方应当在本合同终止后十二个月内使用完毕，其中返利和折扣折让只能通过销售订单并经甲方确认后使用且每次使用的金额不得超过该次订单总金额的40%。如返利的适用比例发生变化的，以甲方另行通知为准。若乙方在本合同终止后十二个月内未使用完毕，视为乙方自愿放弃该激励。甲乙双方均应当对《贸易激励政策》所确定的各项激励依法如实记录。

　　4) 结算方式：为先款后货，即，在乙方未完全付清当批次销售订单对应的货款之前，甲方有权拒绝交付水井坊产品。如有特殊情形的，甲、乙双方可另行协商解决（随着市场环境变化，为支持经销商发展并缓解其资金压力，在特定期间公司会对部分经销商实施阶段性授信，相关描述详见后续问询函问题二：公司近年来信用政策变化的具体内容及商业合理性说明）。

　　“合伙人”机制、“三不两限一托底”政策：

　　① 机制定位：

　　该合伙人机制并非独立于公司现有渠道体系之外的新增模式，而是对既有省代制（含传统总代与新型总代）在终端执行层面的精细化补充与延伸。其本质属于省代制框架内的局部合作创新，不改变现行渠道层级与基本管理架构。

　　② 核心要义

　　该机制以“三不、两限、一托底”为概括性描述，具体规则如下：

　　· “三不”：合作产品（水井坊·井18）不得上架电商平台销售，不向合伙人实施强制性压货，并设定建议零售价格体系以维护市场秩序；

　　· “两限”：对井18产品的市场总投放量实行额度管控，同时对合伙人（烟酒行门店）的参与总数设定上限，从供给端和准入端双重控制，避免渠道过度竞争与价格紊乱；

　　· “一托底”：针对合伙人（烟酒行门店）可能出现的经营不善、动销不及预期等情形，由经销商负责库存商品的回购回收。需特别说明，该托底安排系为化解合伙人（烟酒行门店）的资金占压风险，属于“后顾之忧”的纾解机制，而非对合伙人利润水平作出任何承诺或兜底。

　　③ 法律形式该机制的具体执行以水井坊公司、省级代理商及合伙人（烟酒行门店）三方共同签署的《合作协议》为载体，逐案明确各方权利义务，确保操作规范、权责清晰。

　　④ 经销商对烟酒行门店回购安排

　　水井坊公司对此仅知悉并无异议，但水井坊公司不参与省级代理商及合伙人（烟酒行门店）之间的回购安排，亦不对经销商履行其对合伙人的回购义务承担任何责任，包括但不限于连带责任、补充责任、担保责任或任何兜底性质的责任。经销商与合伙人之间的回购权利义务关系，不构成水井坊公司在本协议项下的任何义务或责任。

　　2. 最近3年不同销售模式下前五大客户的情况，包括名称、所在区域、合作年限、销售金额及占比、结算政策、期末往来款余额及期后回款情况，就变动较大之处说明原因：

　　2023年不同销售模式下前五大客户情况：

　　2024年不同销售模式下前五大客户情况：

　　2025年不同销售模式下前五大客户情况：

　　3. 公司的客户和供应商之间是否存在重合、关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性；

　　公司存在向部分长期合作的供应商销售产品的情形，系在传统节日（春节、中秋）期间，以市场价格向供应商销售产品，用于其节日福利或自用。该业务为偶发性销售，占营业收入比例约为0.1%-0.2%，该交易对手方虽然为公司的供应商，但其基于节日福利的采购行为，不构成公司常规意义上的客户。

　　综上，公司客户与供应商之间不存在重合、关联关系，客户及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来。

　　3. 补充披露2025年公司经销商数量、平均单经销商收入较以往年度大幅变动的原因及合理性；新增前十大经销商的情况、区域、规模、合作模式、结算政策、与公司及关联方之间是否存在关联关系；经销商退出的具体情况，包括退出经销商名称、区域、规模、退出原因、退出时库存处理方式、是否存在退货或补偿安排；

　　【公司回复】：

　　1. 2025年公司经销商数量、平均单经销商收入较以往年度大幅变动的原因及合理性：

　　单位：万元

　　从上表可见，本年度公司经销商数量为101家，较上年度61家大幅增加；平均单经销商收入为2,810.72万元，较上年度8,220.72万元大幅下降。

　　公司经销商数量大幅增加的原因主要系为应对市场竞争环境变化，公司在行业调整期积极拓展新的销售模式及渠道（如电商、新零售、下沉市场等），新增签约经销商，此外存在部分经销商退出或变更合作主体的情形。

　　公司平均单经销商收入大幅下降的原因主要受以下因素综合影响所致：

　　（1）终端动销放缓：受宏观经济及消费场景恢复缓慢影响，传统商务宴请等核心消费场景需求不足，行业整体渠道库存处于高位，经销商终端出货速度放缓，进货意愿下降。

　　（2）主动控货措施：为稳定价格体系，公司于本年度主动实施控货挺价并调整买赠政策。

　　（3）经销商结构变化影响：为应对市场竞争环境变化，公司本年度新增签约经销商数量较多，由于新增经销商处于培育期，收入贡献较低，因而结构性拉低平均单经销商收入。

　　综上，2025年度公司经销商数量变动，主要系公司在行业深度调整期为应对市场竞争环境变化，积极拓展新的销售模式及渠道的结果；平均单经销商收入的变动，是行业整体需求疲软、渠道调整的正常表现，也是公司在行业深度调整期主动实施稳价策略的直接结果。该变动与公司销售收入、发货量、渠道库存水平等经营指标的变动趋势相匹配，具有商业合理性，符合行业调整期的普遍特征。公司将持续跟踪渠道健康度，在稳定核心经销商基本盘的前提下，逐步恢复良性增长。

　　2. 2025年新增前十大经销商情况统计

　　单位：万元

　　3. 2025年退出经销商情况统计

　　单位：万元

　　注：经销商更换经营主体指同一股东（或股东架构）出于自身经营策略考虑，更换用于经营水井坊项目的公司实体，但其实控人、经理人、经销商团队均未发生变动。

　　4. 补充披露经销商终端销售实现情况，报告期内及期后是否存在产品退回的情况；公司对经销商的主要激励支持政策，包括折扣、返利、费用补偿、利润兜底、退货权、信用或结算政策优惠等安排的具体内容、会计处理方式及对财务报表科目的影响，最近3年相关政策是否发生变化；

　　【公司回复】：

　　1. 经销商终端销售实现情况：

　　公司传统省代、新型省代的销售渠道路径为：公司将产品直供给省级经销商（SD），再由省级经销商销售至一级经销商（T1），经由各一级经销商销售至线下实体门店，最终通过门店对消费者进行销售。

　　公司省代经销商终端销售实现情况列示如下：

　　单位：吨

　　注1：上表数据取自公司管理平台PBI与业务系统的对接统计结果，旨在协助管理层了解SD经销商进销存情况及终端门店动销情况。鉴于经销商业务链路偏长，数据存在一定偏差。

　　注2：SD经销商进货及出货数量为传统省代、新型省代在传统渠道的进货及出货数量。

　　注3：经销商出货量与门店进货量非一一对应关系。

　　注:4：终端门店销售数量系根据公司销售人员通过门店拜访方式了解库存数量，根据门店进货数量倒推得出销售数量，故终端门店实际销售数量系估算得出。

　　本年度，受宏观经济及消费场景恢复缓慢影响，传统商务宴请等核心消费场景需求不足，行业整体渠道库存处于高位，经销商终端出货速度放缓，进货意愿下降。本年度终端门店实际销售数量为7,168吨，较上年度7,461吨下降3.71%；本年度SD经销商出货数量为6,026吨，较上年度7,597吨下降20.68%。

　　为应对市场竞争环境变化，本年度公司主动实施控货挺价、渠道优化、结构调整等经营策略，本年度公司向SD经销商销售数量为4,759吨，较上年度8,929吨下降46.70%，公司销售数量下降幅度显著高于终端门店销售及SD经销商出货数量，渠道库存得到有效控制。

　　2. 报告期内及期后是否存在产品退回：

　　2023年至2025年，公司发生的产品退货明细列示如下，因退货产生的冲减营业收入、营业成本以及存货调整等均已反应至各期财务报表。公司经书面同意发生的特殊退货金额占营业收入比例低于1%，不存在系统性退货风险。

　　3. 公司对经销商的主要激励支持政策，包括折扣、返利、费用补偿、利润兜底、退货权、信用或结算政策优惠等安排的具体内容、会计处理方式及对财务报表科目的影响，最近3年相关政策是否发生变化

　　公司给经销商的返利折扣支持政策，分为主要三类：

　　（1）销售折扣（即时折扣）——即该笔销售发生时直接产生的折扣，销售发票注明的价格系折扣后的金额，公司根据折扣后的金额向客户收取货款。

　　（2）销售返利（达标折扣）——即该笔销售发生时尚未产生的折扣，公司需根据经销商销售指标的完成情况进行考核，考核达标后给予经销商一定的折扣额度，折扣额度的使用形式通常是在经销商后续进货时直接冲抵货款，公司根据订单金额减去本次使用的折扣金额，即根据折扣后的金额向客户收取货款。

　　（3）买赠样酒：用于渠道销量激励，依据公司审批方案，针对符合买赠条件的样酒，随当月订单发送，并根据数量及金额在开具发票时分摊交易价格，期末针对已满足买赠条件尚未兑付（发送）的赠酒，公司根据分摊的交易价格，确认合同负债，冲减当期营业收入，并在后期实际兑付发送时，结转合同负债及营业成本。

　　无论是销售折扣（即时折扣）、销售返利（达标折扣）、买赠样酒，公司在确认相应的折扣、返利时，使用相同的会计处理方式，即冲减当期的营业收入。

　　公司各类返利折扣激励政策，2024年及之前返利折扣比例约占折扣前收入22%左右，2025年应对市场竞争压力，加大投资力度如本品酒买赠政策及消费者扫码优惠购酒政策影响，2025年返利折扣比例约占折扣前收入35%左右。

　　（1）销售折扣：

　　1）具体内容说明：

　　公司在日常经营中基于年度贸易条款及价值链设定，基于特定物料编码向经销商提供现金折扣，折扣比例为1.5%。

　　2）会计处理方式及影响

　　该类现金折扣直接在本次销售订单体现，冲减应收账款，同时计入主营业务收入—折扣与折让明细科目，冲减当期营业收入。

　　销售折扣政策近三年未发生变化。

　　（2）销售返利：

　　1）具体内容说明：

　　公司在日常经营中基于年度贸易条款及价值链设定、SD进货出货指标、渠道销量激励等商业维度，给予经销商销售返利，返利类型包括：年度返利、季度返利、其他返利（FTT：Fund to trade，渠道投资）、特殊返利，返利的计提和支付方式如下：

　　年度返利：根据年度贸易条款及价值链设定的单瓶投资标准，每月根据SD进货数量进行计提，根据SD进货、出货指标按年度进行考核，根据考核达成率进行支付。

　　季度返利：根据年度贸易条款及价值链设定的单瓶投资标准，每月根据SD进货数量进行计提，季度进行支付。

　　其他返利（FTT）：用于渠道销量激励，依据公司审批方案进行价值链设定的单瓶投资标准，每月进行计提，根据方案考核并进行支付。

　　特殊返利：用于渠道销量激励，根据经销商年度表现情况，依据公司审批方案进行价值链设定的单瓶投资标准，一般是收入的一定比例，每月进行计提，根据方案考核并进行支付。

　　2）会计处理方式及影响：

　　a) 返利计提阶段

　　公司基于价值链设定或活动方案，在向经销商销售商品时，根据销售数量计提销售返利，计入主营业务收入—折扣折让科目，冲减当期营业收入；同时计提负债，计入其他应付款—市场支持费—计提科目，该科目在资产负债表中列示为合同负债。

　　b) 返利考核阶段

　　经销商完成约定考核目标并经双方确认后，公司对返利额度进行确认时，将已确认的销售返利从其他应付款—市场支持费—计提明细，结转至其他应付款—市场支持费—支付明细，该部分仍在资产负债表中列示为合同负债。

　　c) 返利使用阶段

　　经销商使用已确认的返利额度抵扣后续订单货款时，公司根据订单列示的返利使用金额，冲减其他应付款—市场支持费—支付科目余额（报表列示为合同负债），同时冲减原计提的主营业务收入 —折扣折让科目，确认当期营业收入。

　　d) 特殊情形结算处理

　　受宏观经济下行影响，为缓解经销商资金压力，或因部分经销商退出公司销售体系等情形，对于经销商已完成考核、已确认的折扣折让，公司将依据合约规定，完成双方债权债务的最终结算，将其他应付款—市场支持费—支付科目余额（报表列示为合同负债）调整为预收账款—货款（报表列示为合同负债），在实际结算时根据支付金额冲减预收账款—货款。

　　（3）买赠样酒：

　　1）具体内容说明：

　　公司在日常经营中设定的渠道买赠促销政策，根据公司审批方案，一般是根据销售数量给予相应数量的赠酒。该赠酒随正常订单发货。

　　2）会计处理方式及影响：

　　符合买赠数量的赠酒，随订单发送时，根据订单销售数量、赠品数量及各产品公允价值分摊产品价格，并确认相应产品的收入及成本，期末针对已满足买赠条件尚未兑付（发送）的赠酒，公司根据分摊的交易价格，确认合同负债，冲减当期营业收入，并在后期实际兑付发送时，结转合同负债及营业成本。

　　（4）费用补偿、利润兜底、退货权

　　1）具体内容说明：

　　公司无费用补偿及利润兜底等政策，针对退货，除产品质量问题及包装标识外，公司不接受经销商在经营过程中的其他退货要求，除非公司另行书面同意，无论基于何种原因，包括但不限于合同终止、被解除，经销商退货需事先征得公司同意。

　　2）会计处理方式及影响

　　公司在书面同意并实际发生经销商退货时，根据退货情况冲减当期营业收入及成本、冲减应收账款及调整存货等。

　　费用补偿、利润兜底、退货权等政策近三年未发生变化。

　　（5）信用或结算政策优惠

　　1）具体内容说明：

　　对于酒类销售业务，公司结合市场环境变化及经销商发展需求，给予经销商一定的货款结算账期，以支持其业务运营。为更好地赋能经销商发展，缓解经销商资金压力，2024年起，公司同意经销商以银行承兑汇票进行货款结算，针对出票银行，公司严格把控风险，只接受根据中国人民银行、国家金融监督管理总局发布的最新年度我国系统重要性银行签发的银行承兑汇票。该类银行承兑汇票最终承兑人是出票银行，承兑可靠性高，公司不存在收款风险。

　　2024年12月起，公司针对长期合作经销商，资质较好，后期无回款风险的，在董事会批准的总授信额度范围内，在特定期间给予部分经销商一定的信用额度，账期一般为90-180天。针对2024年12月至2025年6月期间，经董事会授权审批的总信用额度为3.59亿元；针对2025年9月至2026年6月期间，经授权审批的总信用额度为3.5亿元。自授信以来，经销商均能够按期回款，未实际发生坏账。公司建立完善的授信审批及持续监控机制，可有效防范信用损失风险。

　　2）会计处理方式及影响

　　公司在收到经销商的银行承兑汇票时，根据收票金额确认应收款项融资，并冲减应收账款；针对经销商在授信额度内的销售订单，根据销售订单金额，确认应收账款及营业收入。

　　5. 结合不同销售模式下合同中有关控制权转移、退换货政策、各种激励支持政策等条款约定以及实际执行情况，说明公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，收入确认是否谨慎、准确。

　　【公司回复】：

　　1. 公司目前存在传统总代、新型总代、高端产品运营、新兴渠道运营四种销售模式，但合作模式均为经销商模式，其合同主要条款无显著差异，基本一致，合同中有关控制权转移、退换货政策、各种激励支持政策等条款约定如下（主要以传统总代、新型总代合同条款约定为例）：

　　2. 公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，收入确认是否谨慎、准确。

　　（1）公司收入确认政策

　　本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

　　1）经销商销售模式

　　本公司向各地经销商销售白酒产品。本公司将白酒产品按照销售合同的规定交付给指定的承运人或运至约定交货地点，在经销商验收且签署货物交接单后确认收入。本公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

　　本公司向经销商及其渠道客户提供基于销售数量及其他激励政策的销售折扣/返利，本公司根据历史经验，按照期望值法确定折扣/返利金额，按照合同对价扣除预计折扣/返利金额后的净额确认收入。

　　2）零售模式

　　本公司生产的白酒产品以零售的方式直接销售给顾客，并于顾客购买该产品时确认收入。

　　（2）收入确认符合企业会计准则的说明

　　公司依据《企业会计准则第14号—收入》制定收入确认政策，以客户取得商品控制权为核心确认依据。结合公司与经销商签订的经销商合同书相关约定，公司收入确认政策合规、谨慎、准确，具体说明如下：

　　1）商品控制权实质转移，收入确认时点合规

　　根据公司与经销商签订的合同约定：货品交付第一承运人时，产品所有权、毁损及灭失风险即转移至经销商；经销商需专人收货核验，若对产品存在异议，须在收货后三个工作日内提交书面佐证材料，逾期未提异议视为产品验收合格，签收后货品相关风险由经销商自行承担。

　　公司实际执行中，以产品交付指定承运人、送达约定交货地点且经销商验收签署货物交接单为收入确认时点，与合同约定的风险、所有权转移及验收生效时点一致。此时经销商已实质取得商品控制权，公司无后续履约义务，收入确认时点符合准则要求。

　　2）退货条款约束明确，收入确认具备谨慎性

　　经销合同明确约定，仅产品质量、包装标识瑕疵可退换货，经销商自身经营、合同终止解除等非质量原因退货，公司有权不予接受；且所有退货均需事先取得公司书面同意，公司不存在无条件的退货义务。

　　前述条款表明，公司完成货品交付及经销商验收后，商品控制权、主要风险报酬已完全转移，后续退货风险极低，无大额收入冲回情形。公司仅针对法定质量瑕疵预留退换货空间，收入确认口径审慎，符合会计谨慎性原则。

　　3）针对销售折扣/返利进行预估，收入计量规范准确

　　针对经销商销量产生的销售折扣/返利，公司严格采用期望值法，结合历史经营数据预估折扣/返利金额，以合同对价扣除预计折扣/返利后的净额确认收入，收入计量合理规范，符合行业惯例。

　　4）零售模式收入合规性说明

　　公司零售业务为面向终端消费者的现货直销，消费者购买产品、完成交易时即取得商品控制权，公司同步确认收入。该确认方式匹配零售业务交易特征，符合收入准则控制权转移的核心要求。

　　综上，公司各类业务收入确认政策均严格遵循企业会计准则相关规定，确认时点清晰、确认方式审慎、计量依据充分，收入确认谨慎、准确。

　　请年审会计师发表明确意见，说明对经销商管理及收入确认、终端销售实现情况的审计程序、审计证据及审计结论

　　【会计师回复】

　　(一) 会计师的核查程序

　　我们执行了包括但不限于以下审计程序：

　　1、了解和评价与经销商管理的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、对公司管理层及业务人员进行访谈，了解公司经销商变动的原因并分析其合理性；

　　3、了解和评价与销售和收款相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　4、选取样本，检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　5、查阅并分析同行业可比公司年报，与公司营业收入、毛利率、净利润的变动趋势进行比较分析；

　　6、选取样本，对于销售商品收入执行细节测试，检查包括销售合同、订单、发票、出库单、客户签收记录等支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　7、选取样本，对公司的相关客户实施实地或电话走访，确认报告期间的交易额及终端销售实现情况等信息；

　　8、选取样本，对公司的相关客户实施函证程序，确认报告期间的交易额及期末应收款项余额等信息；

　　9、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对相关支持性文件，评价相关收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　10、获取公司主要经销商的进销存报表，核实经销商销售渠道及终端销售的销售及库存情况。

　　(二) 会计师的核查证据

　　1、经销商收入成本明细表；

　　2、经销商明细清单、经销商新增审批记录；

　　3、主要经销商年度经销合同、年度经销商贸易条款、FTT项目方案、价值链清单；

　　4、经销商销售订单清单、发货清单、销售发票清单；

　　5、经销商收入确认的订单、销售发票、出库单、客户签收记录；

　　6、经销商销售返利计提清单、返利支付清单及审批记录；

　　7、经销商退货审批记录、退货协议；

　　8、主要经销商进销存数据。

　　(三) 核查意见

　　基于实施的审计程序，就2025年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述公司有关经销商管理及终端销售实现情况的回复内容与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　基于实施的审计程序，就2025年度财务报表整体公允反映而言，公司对收入确认相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问询函问题二：关于应收账款保理及票据贴现。年报显示，公司应收账款期末余额0.33亿元，同比下降72.16%，主要系本期实施应收账款保理所致。年报附注“金融资产转移”部分披露，公司2025年通过保理方式终止确认应收账款4.68亿元，通过贴现方式终止确认应收票据4.44亿元，合计9.12亿元。公司此前年度无相关安排。请公司：

　　1. 补充披露2025年年内实际新增的应收账款、应收票据金额及对应的主要客户、收入金额、回款情况，与以往年度是否存在显著差异，相关客户的终端销售实现情况，说明公司是否存在放宽对经销商的信用政策以刺激销售、向下游经销商压货的情形，以及信用政策变化的具体内容；

　　【公司回复】：

　　1. 2025年年内实际新增的应收账款、应收票据金额及对应的主要客户、收入金额、回款情况：

　　单位：万元

　　（下转D47版）