北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2026-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格：22.62元/股调整为22.44元/股

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）于2026年7月3日召开第三届董事会第二次会议、第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。鉴于公司已于2026年6月29日实施完毕2025年年度权益分派，根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的2025年限制性股票激励计划授予价格进行调整。授予价格（含预留部分）由22.62元/股调整为22.44元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一） 2025年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二） 2025年5月13日至2025年5月22日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期，公司相关部门未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-046）。

　　（三） 2025年5月28日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四） 2025年5月29日披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。

　　（五） 2025年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2025年6月11日，以22.78元/股的授予价格向127名符合授予条件的激励对象授予217.7428万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-052）。

　　（六） 2025年6月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　（七） 2025年10月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　（八） 2026年4月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　（九） 2026年7月3日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　二、 本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2026年5月29日召开的2025年年度股东会，审议通过了《关于＜公司2025年度利润分配方案＞的议案》，于2026年6月23日披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-047）。公司2025年年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。截至2026年6月26日公司总股本112,000,000股，扣除回购专用证券账户2,721,783股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109,278,217股，以此计算合计拟派发现金红利20,435,026.58元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（虚拟分派的现金红利）为0.182元/股。

　　鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　派息:P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，公司2025年限制性股票激励计划授予价格= P0-V=22.62-0.182元≈22.44元/股。

　　根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

　　三、 本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2025年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 公司董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，薪酬与考核委员会认为：公司本次调整授予价格符合有关法律、法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会同意2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由22.62元/股调整为22.44元/股。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见出具日，北京市天元律师事务所认为：

　　公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2026年7月4日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2026-058

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年7月3日召开第三届董事会第二次会议。本次会议通知于2026年6月30日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查，认为公司符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。

　　公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交股东会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，现拟定公司2026年以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行股票”）的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次发行的发行对象不超过35名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及申报报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　根据投资者申购报价情况，公司严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2025年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币24,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目由阿尔纳核酸药物研发发现平台项目（子项目一）及阿尔纳注射剂中试实验研发平台项目（子项目二）构成。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计与风险委员会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响情况进行了分析并提出了防范和填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经审计与风险委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司结合本次发行方案及实际情况，认为公司本次发行募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　（九） 审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　因公司实施2025年年度权益分派，公司对本次激励计划的激励对象授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2025年第二次临时股东会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由22.62元/股调整为22.44元/股。

　　关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、周真回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　（十） 审议通过《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划中13名激励对象因个人原因已离职和1名激励对象自愿放弃，该部分激励对象已不具备激励对象资格，同意公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票11.2046万股。

　　关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、周真回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，董事会认为：2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为103.2691万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的113名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为22.44元/股（调整后）。

　　关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、周真回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于制定和修订公司内部部分管理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司修订、新增部分内部治理制度，具体情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于制定和修订公司内部部分管理制度的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。本议案中《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司决定于2026年7月20日召开2026年第一次临时股东会，审议《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定和修订公司内部部分管理制度的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2026年7月4日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和       公告编号：2026-056

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属股票数量：103.2691万股

　　● 归属股票来源：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

　　一、股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划的主要内容

　　《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）分别于2026年4月23日、2026年5月15日经公司第二届董事会第二十九次会议、2025年年度股东会审议通过，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的主要内容如下：

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为272.1783万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,200万股的2.43%。其中，首次授予限制性股票217.7428万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的1.94%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票54.4355万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.49%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。

　　3、授予价格（调整后）：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为22.44元/股（公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由22.62元/股调整为22.44元/股）。

　　4、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为127人，预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，包括公司公告本激励计划时在本公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、归属期限及归属安排：

　　本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）满足公司层面业绩考核要求（调整后）

　　本次激励计划首次授予的限制性股票公司层面的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：

　　本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：

　　注：

　　1. 上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　3. 上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司当年度未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”“良好B”“一般C”“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年5月13日至2025年5月22日，公司对本次激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期，公司相关部门未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-046）。

　　3、2025年5月28日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2025年5月29日披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。

　　5、2025年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2025年6月11日，以22.78元/股的授予价格向127名符合授予条件的激励对象授予217.7428万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-052）。

　　6、2025年6月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　7、2025年10月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　8、2026年4月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　9、2026年7月3日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：上表已剔除已失效的11.2046万股首次授予限制性股票。

　　（三） 激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2026年7月3日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为103.2691万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的113名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为22.44元/股（调整后）。

　　（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。根据公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2025年6月11日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2026年6月11日至2027年6月10日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计113名激励对象达到归属条件，可归属103.2691万股限制性股票。

　　（三）公司董事会薪酬与考核委员会意见

　　除13名激励对象因个人原因离职和1名激励对象自愿放弃外，公司本次激励计划第一个归属期拟归属的113名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规则及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就。综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意本次激励计划第一个归属期归属名单。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2025年6月11日

　　（二）归属数量：103.2691万股

　　（三）归属人数：113人

　　（四）授予价格（调整后）：22.44元/股（公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由22.62元/股调整为22.44元/股）

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况：列表说明本次限制性股票归属具体对象的姓名、职务、已获授予的限制性股票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例。

　　注：1、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、张金凤女士因任届期满，不再担任公司职工代表董事，但仍在公司任职；周真女士由公司职工代表大会选举担任公司职工代表董事，具体内容详见公司于2026年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于职工董事选举结果的公告》（公告编号：2026-040）《关于完成董事会换届选举暨选举董事长、董事会各专门委员会成员、聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-041）；上述激励对象已获授的限制性股票仍按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

　　3、上述表格已剔除13名离职人员及1名自愿放弃人员的授予及归属情况。

　　四、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　除13名激励对象因离职和1名激励对象因自愿放弃不符合归属条件，本次拟归属的113名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的113名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为103.2619万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上，北京市天元律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属及作废部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2026年7月4日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2026-059

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年7月20日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年7月20日  14点30分

　　召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年7月20日

　　至2026年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关公告于2026年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》予以披露。公司将于2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2026年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2026年7月16日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

　　（三）登记方式：拟现场出席本次股东会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2026年7月16日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2026年7月16日17时前送达。公司不接受电话登记。

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

　　联系电话：010-60748199

　　联系人：魏丽萍、黄紫冰

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2026年7月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月20日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。