希荻微电子集团股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　公司2024年和2025年单价和毛利变动情况如下：

　　单位：元

　　如上所示，除音圈马达驱动芯片外，其他产品毛利率呈上升，主要是公司对上游供应链实施有效整合，降本措施落地见效，相关存货可变现净值高于账面成本，未发生重大减值；音圈马达驱动芯片毛利率下降，主要系本期该产品线逐步实现自产，自产部分采用总额法核算导致，公司按《企业会计准则第1号——存货》的规定测算后不存在大额减值，但公司基于谨慎性已对库龄超过二年的减值计提比例达99.44%，公司已按规定足额计提对应的存货跌价准备。

　　2025年末存货账面余额为40,727.04万元，2026年1-3月实际实现销售结转成本17,837.51万元，期后销售结转率达43.80%，2024年末存货账面余额为29,415.02万元，2025年1-3月实际实现销售结转成本12,435.51万元，期后销售结转率为42.28%。公司主要客户订单具有真实商业基础，未出现因技术迭代或需求变化导致的大规模淘汰情形。期后销售平均单价1.11元/颗，高于期末平均成本0.79元/颗，相关存货可变现净值高于账面成本且公司已按会计准则对库龄2年以上存货计提92.47%的跌价准备，计提充分、审慎。

　　同行业上市公司2025年存货跌价准备计提比例如下：

　　单位：万元人民币

　　如上表所示，公司存货跌价准备计提比例远高于同行业公司平均值，公司已按规定足额计提对应的存货跌价准备。

　　2025年存货跌价准备本期新增计提和转销情况如下：

　　单位：万元人民币

　　如上所示，本期存货跌价准备下降，主要系电源管理芯片前期已计提跌价准备的存货实现销售或报废，相应转销对应的跌价准备所致。公司对存货跌价准备进行转销时，冲减存货跌价准备，导致期末存货跌价准备减少。

　　（三） 说明音圈马达驱动芯片收入确认模式变更对存货的影响，结合存货的存放地点和发货流程，说明公司对相关存货是否具有控制权

　　在贸易模式下，公司不负责产品的生产，直接向供应商采购芯片成品，并由供应商直接将产品运输至客户指定的交货地点，公司未能在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，因此对相关存货不具有控制权。

　　在自产模式下，芯片产品原材料主要为晶圆，晶圆供应商根据公司指令生产晶圆，并将生产完成的晶圆依照公司指令按具体产品型号、批次发往公司指定的封测供应商，公司以此作为存货初始确认起点。后续公司向封测供应商下达加工和测试指令，最终形成产成品，2025年期末音圈马达驱动芯片产成品账面余额为3,087.98万元，较2024年增加132.27%。产成品寄存在封测厂中，封测厂将根据公司的发货指令，将产成品发送至客户指定交货地点, 该产成品在封测厂的存放方式符合行业惯例，与公司其他产成品的存放方式一致。由此可见，在自产模式下，公司自主采购原材料，并委外生产，公司在交付商品给客户前拥有完整的商品控制权，并承担了存货风险，对相关存货具有控制权。

　　（四） 请年审会计师说明对存货采取的审计程序，划分产品类型的盘点及监盘比例，获取的审计证据，并对存货的真实性及所有权、跌价准备计提的充分性发表明确意见

　　1. 核查程序

　　核查程序包括但不限于：

　　（1） 内控设计和运行情况核查

　　① 查阅公司内控制度，识别与采购与付款、生产与仓储的关键内部控制设计是否存在缺陷；

　　② 通过执行穿行测试，检查相关原始单据，评价相关内控是否得到执行；

　　③ 根据已识别的与存货相关的内控，确认相关的关键控制节点的发生频率合理选取样本量，对相关关键控制节点进行控制测试以评价公司与存货相关内部控制的有效性。

　　（2） 执行计价测试，取得全年进销存，计算本期结转成本单价的准确性。

　　（3） 执行采购细节测试，抽样检查报告期内公司采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、采购订单、送货单、采购发票、记账凭证、银行回单等，确认本期采购业务的真实性和准确性。

　　（4） 实施截止测试，取得截止日前后出入库单据，检查存货是否被记录于恰当的会计期间。

　　（5） 对主要供应商函证本期存货采购额，对期末主要存货存放委外商函证存货的期末余额，确认本期存货发生额和期末余额的真实性和准确性。

　　（6） 执行存货监盘程序，对公司存货主要存放委外商及公司自有仓库进行实地监盘，确认公司存货是否账实相符，并观测公司存货实物状况。具体监盘和函证的结果如下：

　　单位：万元

　　注：监盘及函证确认金额已剔除监盘和函证重复确认的金额。

　　传感器芯片及其解决方案全部系Zinitix的存货，Zinitix由组成部分会计师进行审计，审计项目组按照审计准则的相关规定向组成部分会计师发送集团审计指令函并获得组成部分会计师的回复确认，取得并分析复核组成部分会计师出具的审计报告及后附的财务报表附注，评价组成部分会计师的工作。

　　（7） 存货跌价准备计提的复核

　　① 了解、评价并测试了管理层评估和确定存货跌价准备计提相关的内部控制；

　　② 评估公司有关存货跌价准备的会计政策是否与《企业会计准则》一致，是否与以前年度的政策保持了一贯性；

　　③ 获取存货库龄表，复核存货库龄情况，并结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、陈旧、损坏、报废的存货；

　　④ 评价管理层在计算可变现净值时使用的相关参数（包括抽样检查存货期后售价及接近资产负债表日的近期售价并与管理层的估计售价进行对比、检查至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等）；

　　⑤ 重新计算存货的可变现净值的相关计算过程，检查计算的准确性与完整性；

　　⑥ 查询同行业可比公司的年度报告，比较分析公司与同行业可比公司的存跌计提情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1） 公司回复中关于存货的相关信息与我们执行公司2025年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；

　　（2） 公司期末存货账面余额大幅增加，存货跌价准备下降具有合理性；

　　（3） 自产模式下，公司对音圈马达驱动芯片业务相关的存货具有控制权；

　　（4） 基于实施的审计程序，我们认为公司期末存货真实存在，所有权归属于公司；

　　（5） 就财务报表整体的公允反映而言，公司2025年度存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定并且计提金额充分、合理。

　　二、 持续督导机构核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　（1） 查阅公司内控制度，识别与采购与付款、生产与仓储的关键内部控制设计是否存在缺陷；

　　（2） 查阅年审会计师本年度针对存货所执行的监盘程序以及函证程序；

　　（3） 查阅年审会计师本年度针对存货所执行的截止性测试、细节测试、穿行程序；

　　（4） 获取公司全年进销存情况，复核本期结转成本单价的准确性；

　　（5） 了解、评价并测试了管理层评估和确定存货跌价准备计提相关的内部控制；

　　（6） 评估公司有关存货跌价准备的会计政策是否与《企业会计准则》一致，是否与以前年度的政策保持了一贯性；

　　（7） 获取存货库龄表，复核存货库龄情况，并结合年审会计师的存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号老旧、陈旧、损坏、报废的存货；

　　（8） 评价管理层在计算可变现净值时使用的相关参数（包括抽样检查存货期后售价及接近资产负债表日的近期售价并与管理层的估计售价进行对比、检查至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等）；

　　（9） 重新计算存货的可变现净值的相关计算过程，检查计算的准确性与完整性；

　　（10） 查询同行业可比公司的年度报告，比较分析公司与同行业可比公司的存跌计提情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1） 公司已按产品类型列示存货构成，并说明了存货账面余额大幅增加的原因主要系库存商品中电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片、音圈马达驱动芯片等品类期末结存数量上升所致，具备其合理性；

　　（2） 公司已说明存货跌价准备计提的充分性，以及存货跌价准备下降的原因主要系电源管理芯片前期已计提跌价准备的存货实现销售或报废，相应转销对应的跌价准备所致，具备其合理性；

　　（3） 公司已说明音圈马达驱动芯片不同的收入确认模式对存货的影响，并说明了公司对相关存货具有控制权；

　　（4） 会计师已说明对存货采取的审计程序。并对存货的真实性及所有权、跌价准备计提的充分性发表了明确意见，公司2025年度存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定并且计提金额充分、合理。

　　问题5.关于对外投资

　　年报显示，截至2025年末，公司其他权益工具投资期末余额为1.18亿元，较上年末增加104.11%；商誉账面价值为0.64亿元，涉及的资产组为Zinitix，账面价值为2.95亿元，公司按市场法估算可回收金额为3.15亿元。公司于2026年3月收购诚芯微，交易对方承诺，诚芯微于2025至2027年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。

　　请公司：（1）列示其他权益工具投资标的具体情况、投资目的、经营情况，产生利得的核算方式；（2）结合Zinitix的生产经营情况、公司对其的整合管控情况，市场法估值的过程、相关假设及依据、指标及参照对象选取过程，说明商誉减值准备计提是否充分；（3）说明公司对诚芯微的交易实施和整合管控情况，结合诚芯微2025年业绩，说明是否触及业绩补偿情形，如是，说明业绩承诺履行情况。

　　回复：

　　一、 公司说明

　　（一） 列示其他权益工具投资标的具体情况、投资目的、经营情况，产生利得的核算方式

　　截至2025年末，公司其他权益工具投资期末余额为1.18亿元，为公司持有DB HiTek Co., Ltd.（000990.KS）境外股票，标的具体情况和公司投资目的如下：

　　标的公司经营情况如下：

　　单位：韩元

　　注：以上财务数据来源于DB Hitek Co., Ltd.已公开披露经审计后的财务资料。

　　由于公司对标的公司不具控制、共同控制或者重大影响，且属于非交易性权益工具投资，因此公司对该标的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，核算在其他权益工具投资科目中。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具），公司按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　（二） 结合Zinitix的生产经营情况、公司对其的整合管控情况，市场法估值的过程、相关假设及依据、指标及参照对象选取过程，说明商誉减值准备计提是否充分

　　（1） Zinitix的生产经营情况

　　公司于2024年8月完成对韩国芯片设计上市公司Zinitix（303030.KS）控股权的收购，其核心产品线包括触摸控制器芯片及模组（Touch Controller IC and Touch Pad Module）、触觉反馈驱动器（Haptic Driver IC）、磁性安全传输芯片（Magnetic Security Transmission IC）等。2025年，Zinitix相关产品已导入三星电子等国际知名品牌的供应链体系，并与全球多家知名品牌客户建立深度合作关系，广泛应用于智能手机、智能手表、平板电脑、笔记本电脑等移动及可穿戴设备，成为提升人机交互体验的关键技术支撑。

　　Zinitix纳入公司合并报表范围的主要财务信息如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　注：公司于2024年8月完成对Zinitix控制权收购，2024年度仅将其2024年9月至12月利润表纳入公司合并报表范围，因此上表的2024年度财务数据中涉及的利润表项目仅为2024年9月至12月的数据。

　　（2） 公司对其的整合管控情况

　　2025年9月29日，Zinitix召开临时股东大会，审议通过董事会改组议案。公司全资子公司美国希荻微提名的3名候选人TAO HAI、郝跃国、洪根义（音译，下同）当选Zinitix新董事。同日，Zinitix时任董事Nam David Ingyun、权锡万（音译，下同）、张浩哲（音译，下同）以及独立董事朴炳旭（音译）申请辞去相关董事职务。

　　股东大会审议通过后，Zinitix董事会全体成员均为公司所委派的人员，其中TAO HAI、郝跃国为公司董事及高级管理人员、洪根义为公司全资子公司韩国希荻微的负责人，公司能够通过上述人员控制Zinitix过半数的董事会席位，实现对Zinitix的控制。

　　此外，Zinitix前任董事兼代表理事权锡万已向公司委派的代表理事洪根义移交Zinitix行使管理权所必需的公司印章等物项、文件和资料。公司可以完整掌握Zinitix实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，可以对Zinitix的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。2026年4月，公司全资子公司美国希荻微参与了Zinitix的定向增发，为其持续运营提供资金支持，且优化了Zinitix的财务结构。增资完成后，公司合并范围内各主体合计持有Zinitix 47.62%股权，以绝对领先的持股比例进一步巩固了控股地位。

　　在经营管理方面，公司已将Zinitix纳入全面预算管理体系，强化费用管控与财务监督，定期审阅其财务与经营数据。除行使股东及董事权利外，公司管理层常态化赴韩，深度参与其年度经营计划、预决算、投融资、资本运作等重大事项的决策，确保管控穿透至运营一线。此外，Zinitix深圳代表处与公司深圳团队已开始联合办公，依托集团化的销售网络与技术互补，公司全力协助Zinitix深耕大中华区市场，Zinitix亦积极向公司采购芯片成品推广至其海外客户，实现销售网络的双向赋能。

　　但鉴于Zinitix非公司全资子公司，系韩国科斯达克（KOSDAQ）上市公司，基于当地监管要求及维护其上市公司独立性的考量，公司尊重其本土化运营模式，在保持战略控制力的前提下，仍赋予其一定程度的独立经营权。

　　（3） 市场法估值的过程

　　① 评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第三章第八条，“……企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”，因此本次采用市场法计算包含商誉资产组的公允价值后，减去处置费用获得的净额对评估对象进行评估。

　　② 采用公允价值减去处置费用估算可收回金额

　　包含商誉资产组可收回金额=包含商誉资产组公允价值－处置费用

　　其中：包含商誉资产组公允价值采用市场法进行评估

　　A. 采用市场法评估包含商誉资产组公允价值介绍

　　由于在资本市场上存在与资产组持有人属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模等因素与资产组持有人具有可比性的多家上市公司。上市公司的经营和财务数据，包括经过第三方机构审计的数据，可以通过公开渠道获取，能够计算适当的价值比率，建立相应的评价体系或回归分析并与资产组持有人比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。

　　B. 可比案例的选择原则

　　市场法评估应当选择与资产组持有人具有可比性的上市公司。确定可比上市公司的选择原则如下：

　　a) 主营业务经营市场相似。选择具有公开信息或者信息可以得到充分、可靠验证的，公开或正常的企业产权交易、股权并购等市场交易案例。

　　b) 适当数量。选择交易案例数量应足够支持所获得买卖、收购及合并案例资料的可靠性，并得到合理的比较分析。

　　c) 价值影响因素方面相同或者相似。属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

　　d) 交易时间与评估基准日接近。在与评估基准日接近的所有交易案例中，选择相关性较强的交易案例。

　　e) 交易类型与评估目的相适合。要求交易案例的控制权状态与资产组持有人的控制权状态形同。

　　f) 交易价格为正常或者可以修正为正常交易价格。

　　g) 具有一定时间的上市正常交易历史。

　　选取可比上市公司后，利用可比企业公开披露的经营和财务数据，通过可比企业与资产组持有人两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。

　　C. 选择并计算可比案例中的价值比率

　　根据评估对象和可比企业的实际情况，确定合适的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。根据调整后具有相互可比的基础财务经营数据和报表，分别计算可比企业的价值比率。

　　D. 与评估对象对比修正、调整

　　a) 财务指标修正

　　b) 其他因素修正

　　E. 比较结果计算

　　据可比企业修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合资产组持有人的评估基准日主营业务收入计算得出比较结果。

　　F. 市场法模型

　　在市场法的评估思路下，根据评估对象所处行业特点，本次评估釆用市销率（PS）对评估对象进行评估。基本公式为：

　　其中：P—包含商誉资产组的可收回金额；

　　PSi－第i家可比企业的价值比率；

　　Ai－第i家可比企业财务指标修正系数；

　　Bi－第i家可比企业其他因素（包括规模、控股权溢价、交易时间等因素）修正系数；

　　n－可比企业家数；

　　E－委估资产组的基准日主营业务收入；

　　C－流动性折扣修正系数；

　　Z—非资产组价值。

　　（4） 市场法估值的相关假设及依据

　　① 基本假设

　　A. 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　B. 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

　　② 关于评估对象的假设

　　A. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　B. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

　　C. 评估人员已对评估对象所涉及房屋建筑物、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

　　D. 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

　　E. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

　　F. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

　　G. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　③ 关于企业经营和预测假设

　　A. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　B. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　C. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含商誉资产组经营完全遵守有关的法律法规。

　　D. 假设包含商誉资产组所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　E. 假设包含商誉资产组在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

　　F. 评估只基于基准日包含商誉资产组现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设包含商誉资产组将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

　　G. 假设包含商誉资产组按评估基准日现有的管理水平继续经营，包含商誉资产组管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　H. 假设包含商誉资产组在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

　　I. 假设包含商誉资产组未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

　　J. 假设包含商誉资产组完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

　　（5） 评估依据

　　① 法律法规依据：包含《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规。

　　② 评估准则依据：包含《资产评估基本准则》、《资产评估职业道德准则》等评估准则。

　　③ 权属依据

　　A. 房屋权属证明；

　　B. 专利等无形资产证书；

　　C. 固定资产购置发票、合同协议；

　　D. 企业经营相关业务合同、协议、发票；

　　E. 委托人、资产组持有人提供的资产清查评估明细表；

　　F. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。

　　④ 取价依据

　　A. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表、资产申报明细表和有关资产购建资料；

　　B. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）；

　　C. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；

　　D. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；

　　E. 相关上市公司公开信息资料；

　　F. 同花顺iFinD-金融数据终端的统计资料；

　　G. 国家有关部门发布的技术标准资料；

　　H. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

　　⑤ 其他参考依据：包含《企业会计准则—基本准则》、评估基准日所适用的各项具体会计准则及应用指南等与商誉减值测试相关的规定。

　　（6） 市场法估值测算涉及的指标及参照对象

　　① 价值比率的选择

　　Zinitix资产组的生产方式主要为委外加工，属于轻资产企业，故不适用于PB（市净率）估值；资产组近年利润处于不稳定状态，利润指标难以如实反映其价值，故不适用于PE（市盈率）、EV/EBIT、EV/EBITDA等利润指标估值；PS指标能够从收入规模、业务订单等方面相对较好地反映资产组的经营状况及价值，故采用PS（市销率）作为估值参数。

　　② 可比公司的选择

　　资产组持有人Zinitix主营业务为从事系统半导体设计，评估人员通过与委托人和资产组管理层访谈，并结合可比公司的主营业务内容、业务区域及交易市场等因素，选择以下4家韩国上市公司作为可比公司：

　　截至2025年12月31日，Zinitix包含商誉的资产组账面价值为2.95亿元，公司采用市场法估算该资产组可收回金额为3.15亿元，可收回金额高于资产组账面价值。

　　本次商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，市场法估值过程合规严谨，评估假设具备合理的法规与业务依据，价值比率与可比公司选取匹配Zinitix轻资产、利润阶段性波动的经营特征，可比公司均为同区域、同赛道的上市企业，可比性较强。基于上述评估结果，相关商誉无需计提减值准备，公司商誉减值准备计提充分、合规。

　　（三） 说明公司对诚芯微的交易实施和整合管控情况，结合诚芯微2025年业绩，说明是否触及业绩补偿情形，如是，说明业绩承诺履行情况

　　（1） 公司对诚芯微的交易实施情况

　　① 方案审议阶段

　　2025年12月31日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过收购方案，拟以3.1亿元现金收购曹建林、曹松林等交易对方合计持有的诚芯微100%股权，诚芯微整体估值参考评估结果协商确定，具体详见公司于2026年1月1日在上海证券交易所网站披露的《关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的公告》（公告编号：2026-003）。

　　② 资金安排阶段

　　2026年1月23日、2月9日，公司先后召开了第二届董事会第三十次会议以及2026年第一次临时股东会，同意公司使用部分超募资金6,040.00万元用于支付本次交易部分股权收购款，使用自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款24,960.00万元，具体详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告编号：2026-015）。

　　③ 交割与工商变更阶段

　　2026年3月20日，《股份转让协议》中约定的所有交割先决条件均已满足，诚芯微办理完成股东变更、章程修改及董事变更等工商变更登记和备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。自交割日起，诚芯微成为公司的全资子公司，具体详见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站披露的《关于现金收购深圳市诚芯微科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2026-029）。

　　④ 履约保障落实阶段

　　2026年4月16日，交易对方曹建林、曹松林已按照《股份转让协议》的约定，将其收到的定金和第一期交易价款（扣税后）总额的15%用于二级市场购买公司股票合计949,473股，并质押给公司作为其履行交易业绩补偿义务和标的资产减值补偿义务和相关责任的履约担保，自质押登记完成之日起12个月内不得转让，具体详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站披露的《关于现金收购深圳市诚芯微科技有限公司100%股权进展暨交易对方完成股份质押登记的公告》（公告编号：2026-046）。

　　⑤ 后续安排

　　根据《股份转让协议》约定，交易对方承诺：诚芯微于2025年、2026年、2027年实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。交易对方将继续履行协议约定义务，公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，持续跟进其履约情况。

　　（2） 公司对诚芯微的整合管控情况

　　交易完成后，诚芯微成为公司的全资子公司，公司取得对其的控制权，整合管控具体情况如下：

　　① 采购方面

　　公司利用积累的优质供应商资源，对诚芯微的晶圆代工及封装测试环节进行了优化，并有效扩充了上游供应储备，未来将持续聚焦于存货周转效率的提升，以及采购与委外生产成本的精细化管控。

　　② 客户方面

　　公司与诚芯微实现了销售渠道的战略级贯通，通过客户资源整合与能力互补，构建了更高效的市场推广体系，强化了双方在行业内的品牌声量与竞争壁垒。此外，公司正积极协助诚芯微拓展并导入全球品牌客户供应链。

　　③ 研发方面

　　公司多年高强度的研发投入所积累的核心技术IP将助力诚芯微缩短新产品的开发周期。在集团统一的研发规划下，诚芯微将继续深耕中高压DC-DC及AC-DC等电源管理芯片赛道，与公司现有产品线形成垂直整合的完整解决方案。

　　公司与诚芯微在客户应用方案开发设计、EDA软件及实验室等研发资源上已实现共享互通，通过整合公司高性能晶圆裸片（Die）与诚芯微的多芯片封装工艺，实现技术互补与产品定义的深度协同，共同拓展市场增量。公司亦将输出统一的项目管理体系，全面提升诚芯微的研发管控水平与产品质量。

　　④ 人员方面

　　公司委派郝跃国担任诚芯微的法定代表人及董事长，同时委派TAO HAI、唐娅担任诚芯微的董事，交易对方曹建林、曹松林仍保留诚芯微的董事席位，且曹建林继续出任诚芯微的总经理，负责诚芯微的日常经营管理，对董事会负责，向董事会报告工作，并接受董事会的质询和监督。

　　此外，公司专业人力资源团队协助诚芯微开展人才招聘，并联合各部门通过不定期开展企业文化、运营管理、技术经验及规范运作等专题培训与交流，深化团队融合，增强员工认同感与协作意识，为各部门协同发展筑牢根基。

　　⑤ 财务方面

　　诚芯微作为上市公司全资子公司，已按照公司治理要求建立了内控管理制度，并严格执行公司的财务管理制度。此外，诚芯微的财务负责人严格执行汇报机制，定期向公司呈报月度结账数据及财务经营分析。后续，随着诚芯微全面融入公司数字化管理体系，集团内部的运营管理效能将进一步提升。

　　⑥ 系统方面

　　公司对诚芯微开展了全方位的IT系统培训、实施及优化工作，在此背景下，诚芯微已逐步开始启用公司的企业管理信息系统，包括但不限于OA办公平台、ERP业财一体化系统、企业微信等各类IT系统。

　　此外，IT部门根据公司的分级授权制度，为诚芯微团队成员开设了相应的权限，并对其计算机和网络安全防护和管理系统进行了升级。公司通过上述信息系统及时掌握了诚芯微的经营信息和相关数据，进行相应的审批与决策，并规范了用印及合同审批等流程，有效规避了运营风险。

　　综上，公司通过上述措施实现了对诚芯微的有效整合，管控效果良好。

　　（3） 诚芯微2025年业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，诚芯微2025年度净利润为2,261.85万元，业绩承诺实现率为102.81%，已实现2025年度业绩承诺目标，未触及业绩补偿情形，具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于深圳市诚芯微科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2026-055）。

　　二、 持续督导机构核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　（1） 获取并查阅其他权益工具投资相关投资决策流程的资料，并向管理层了解投资的业务背景及持有目的，复核其他权益工具投资产生利得的核算方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2） 获取其他权益工具投资的对账单，并查阅年审会计师本年度对证券账户的期末余额所进行的函证程序；

　　（3） 查阅了资产评估师出具的《希荻微电子集团股份有限公司拟对合并Zinitix Co., Ltd.所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》，以及复核商誉减值测试的详细计算过程，检查测试中采用的关键参数假设（如可比上市公司、价值比率等）的选取情况及依据，判断商誉减值计提的审慎性与合理性，并评价管理层的专家工作；

　　（4） 向公司管理层了解公司对诚芯微的交易实施和整合管控情况，查阅诚芯微经年审会计师审计后2025年度财务报表，了解诚芯微2025年度业绩承诺完成情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1） 公司已列示其他权益工具投资标的具体情况、投资目的、经营情况，产生利得的核算方式；

　　（2） 公司已说明了商誉减值准备计提充分；

　　（3） 公司已说明了对诚芯微的交易实施和整合管控情况，以及诚芯微已实现2025年度业绩承诺目标，未触及业绩补偿情形。

　　三、 年审会计师核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　核查程序包括但不限于：

　　（1） 获取并查阅其他权益工具投资相关投资决策流程的资料，并向管理层了解投资的业务背景及持有目的，复核其他权益工具投资产生利得的核算方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2） 获取其他权益工具投资的对账单，并对证券账户的期末余额进行函证；

　　（3） 获取并复核公司2025年商誉减值测试的详细计算过程，检查测试中采用的关键参数假设（如可比上市公司、价值比率等）的选取情况及依据，判断商誉减值计提的审慎性与合理性；

　　（4） 与管理层的专家沟通关于商誉减值测试评估方法的选择、关键参数假设的选取情况及依据等事项，并评价管理层的专家工作；

　　（5） 聘请独立第三方评估机构作为会计师的专家对管理层的专家出具的《希荻微电子集团股份有限公司拟对合并Zinitix所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》进行复核并取得复核意见书；

　　（6） 向公司管理层了解公司对诚芯微的交易实施和整合管控情况，对诚芯微2025年度财务报表执行财务报表审计，获取并复核诚芯微2025年度业绩承诺完成情况的说明。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1） 其他权益工具投资披露金额真实、准确，产生利得的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2） 基于实施的审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司2025年度商誉减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（3） 诚芯微2025年的业绩完成情况与我们了解的相关情况没有重大不一致。

　　问题6.关于募集资金

　　年报显示，截至2025年末，募集资金使用进度为72.60%，募投项目中“总部基地及前沿技术研发项目”计划投资2亿元，已投入1.02亿元，投入进度51.18%，原定于2024年12月达到预定可使用状态，经延期后至2026年12月；超募资金使用进度比例64.28%，其中2.18亿元尚未使用。

　　请公司：（1）说明“总部基地及前沿技术研发项目”的目前进展，是否存在实施障碍，延期后投产计划和产出目标是否发生变化，继续投入的必要性和可行性是否发生变化；（2）说明超募资金中尚未使用超募资金的使用计划，存放账户及状态，是否存在使用受限情况。

　　回复：

　　一、 公司说明

　　（一） 说明“总部基地及前沿技术研发项目”的目前进展，是否存在实施障碍，延期后投产计划和产出目标是否发生变化，继续投入的必要性和可行性是否发生变化

　　公司募投项目总部基地及前沿技术研发项目分别于2024年10月、2026年2月延期，具体情况如下：

　　（1） 2024年10月，首次延期及调减研发费用

　　根据公司首次公开发行股票及上市时的规划，公司的募投项目总部基地及前沿技术研发项目建设内容包括两部分：（i）在广东省佛山市建设总部基地，基地将划分为研发实验室、展厅以及各职能部门的办公区，从而解决公司当前办公和研发实验室场地紧缺的问题（以下简称“总部基地建设项目”）；（ii）公司将开展前沿双向交流转直流技术的研发，主要方向包括初级调节、变压器容差补偿、线缆补偿和EMI优化等，以及进一步发展无线充电电源芯片（以下简称“前沿技术研发项目”）。

　　① 首次延期的原因

　　由于公司总部基地及前沿技术研发项目所在地块属于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，导致该项目整体开展进度和募集资金投入较慢。根据相关法律和地方法规及规范性文件的规定，由于位于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区为建设项目，在申请总部基地建设项目的规划许可、施工许可前以及施工过程中，均需取得轨道交通主管部门或其行政委托单位的审查同意。

　　公司于2024年1月取得总部基地建设项目的《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设。根据当时建设工程的施工进度预计，并经第二届董事会第十三次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，公司将总部基地及前沿技术研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年6月（以下简称“首次延期”）。

　　② 调减研发费用的情况

　　前沿技术研发项目的研发方向为高性能AC/DC转换和无线充电相关技术。由于公司已使用自有资金基本完成该研发项目，经公司综合考虑外部市场变化情况，预计未来不会在该技术方向上增加研发投入。

　　因此，经公司第二届董事会第十三次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，公司将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用3,902.13万元调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目，调整情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目已投资完成并达到预定可使用状态，公司已于2025年9月将其结项。

　　除了调减研发费用外，总部基地及前沿技术研发项目的其他内部投资结构均未发生变化。本次延期及调减研发费用的情况具体详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整投资规模及延期的公告》（公告编号：2024-075）。

　　（2） 2026年2月，第二次延期至2026年12月

　　首次延期后，公司始终在积极推进总部基地建设项目的建设。在建设期间，由于总部基地建设项目的幕墙结构特殊，施工单位花费了较长时间进行幕墙施工方案设计；外部审批机构亦对该方案进行了多轮充分论证，直至2025年12月方论证通过。经公司第二届董事会第三十次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，公司将总部基地及前沿技术研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年12月。具体详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2026-016）。

　　2025年9月，公司总部基地主体结构工程已封顶。截至本公告披露之日，公司总部基地正在进行幕墙、消防、机电等其他主体工程建设。

　　综上，公司总部基地及前沿技术研发项目中，原设定的“前沿技术研发项目”已不再投入研发，相关研发费用已调减至其他募投项目，并实施完毕；除此之外，总部基地及前沿技术研发项目的投产计划和产出目标未发生变化。因总部基地项目建设所在地属于城市轨道交通安全保护区以及幕墙设计方案较为复杂，导致涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，总部基地项目的建设时间有所延后，截至本公告披露之日，公司正在积极推进该项目的建设，不存在实质性障碍。

　　公司总部基地建成后，能解决公司当前办公和研发实验室场地紧缺的问题。同时，其将作为集技术研发和储备、量产测试、运营管理、集成电路科创中心与国际人才中心为一体的综合性创新平台。该项目有利于公司强化技术储备与产业协同，成为区域面向全球的产业名片，也有利于通过促进地方经济、赋能合作伙伴与员工成长，实现与社会的多方共赢。因此，该项目继续投入的必要性和可行性未发生变化。

　　（二） 说明超募资金中尚未使用超募资金的使用计划，存放账户及状态，是否存在使用受限情况

　　（1） 超募资金中尚未使用的超募资金的存放及使用受限情况

　　截至2025年12月31日，公司尚未使用（尚未确定用途）的超募资金的存放情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：存款余额包含银行存款利息收入、现金管理收益。

　　以上账户存放的超募资金由于尚未确定用途，目前主要用于现金管理，不存在冻结、质押、封户等资金使用限制，公司将按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定存放、管理与实际使用。

　　（2） 超募资金中尚未使用的超募资金的使用计划

　　在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，公司计划使用上述尚未使用的超募资金全部用于永久补充流动资金，但须扣除用于支付收购深圳市诚芯微科技有限公司股权转让款的部分（以下简称“该使用计划”）。

　　根据中国证券监督管理委员会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司超募资金的取得日期为2022年1月，因此该使用计划符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关规定。

　　该使用计划尚须提交公司董事会和股东会审议，公司将尽快履行相应的审议程序。该使用计划最终以后续审议通过后的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、 持续督导机构核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　（1） 查阅公司年度报告、募集资金存放与使用情况专项报告等文件，了解各募投项目的建设内容、实施进度及募集资金使用情况；

　　（2） 获取公司募集资金使用台账，了解募集资金各年度的投入情况及主要用途，核查募集资金支出与募投项目建设内容的相关性；

　　（3） 查阅公司历次募投项目延期、调整相关的审议文件及公告文件，核查公司募投项目延期、调整事项是否履行必要审议程序和信息披露义务；

　　（4） 向公司的管理层了解各募投项目实际进展情况、募投项目延期原因以及后续投入计划，以及超募资金中尚未使用的超募资金的使用计划；

　　（5） 查阅年审会计师本年度执行的银行函证程序，确认关于超募资金的存放账户状态及资金受限情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1） 公司已说明“总部基地及前沿技术研发项目”的目前进展，公司正在积极推进该项目的建设，不存在实质性障碍；公司总部基地及前沿技术研发项目中，原设定的“前沿技术研发项目”已不再投入研发，相关研发费用已调减至其他募投项目，并实施完毕；除此之外，总部基地及前沿技术研发项目的投产计划和产出目标未发生变化，同时该项目继续投入的必要性和可行性未发生变化；

　　（2） 公司已说明超募资金中尚未使用超募资金的使用计划，存放账户及状态，公司账户中所存放的超募资金由于尚未确定用途，目前主要用于现金管理，不存在冻结、质押、封户等资金使用限制。

　　三、 年审会计师核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　核查程序包括但不限于：

　　（1） 查阅公司年度报告、募集资金存放与使用情况专项报告等文件，了解各募投项目的建设内容、实施进度及募集资金使用情况；

　　（2） 获取公司募集资金使用台账，了解募集资金各年度的投入情况及主要用途，核查募集资金支出与募投项目建设内容的相关性；

　　（3） 查阅公司历次募投项目延期、调整相关的审议文件及公告文件，核查公司募投项目延期、调整事项是否履行必要审议程序和信息披露义务；

　　（4） 向公司的管理层了解各募投项目实际进展情况、募投项目延期原因以及后续投入计划，且对总部基地实施现场监察，检查工程进度与所了解的情况是否一致；

　　（5） 执行银行函证程序，确认关于超募资金的存放账户状态及资金受限情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司回复中有关2025年募集资金的信息与我们了解的相关情况没有重大不一致。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2026年7月7日