深圳云天励飞技术股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转D42版）

　　证券代码：688343      证券简称：云天励飞        公告编号：2026-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于对深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0241号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天职国际”）对《问询函》所提及的事项进行了认真核查，现就《问询函》所涉及问题回复如下：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2025年年度报告》一致。

　　鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，根据相关法律法规、规范性文件，对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。

　　一、关于主营业务

　　年报显示，2025年公司营业收入13.39亿元，同比增加45.99%。分应用场景看，企业级场景业务收入5.36亿元，同比增加115.64%，主要为自研AI推理芯片及相关产品、异构算力服务、自研NPU IP授权服务，毛利率47.96%，同比增加7.77个百分点；消费级场景业务收入6.24亿元，同比增加53.79%，毛利率13.72%，同比增加2.53个百分点；行业级场景业务收入1.74亿元，同比减少31.33%，毛利率13.29%，同比减少2.14个百分点。消费级场景业务中，AI原生产品收入4,586.87万元，同比增加103,611.04%，毛利率48.7%，同比减少5.46个百分点；岍丞技术产品收入5.78亿元，同比增加42.5%，毛利率10.94%，同比减少2.29个百分点。

　　请公司：（1）补充说明企业级场景中自研芯片和模组、自研NPUIP授权服务、异构算力服务业务的收入及占比、各自的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及计费模式、收入确认方式，期末应收款余额和期后回款情况，综合说明本期收入大幅增长及毛利率变动的原因、是否符合行业趋势及具备可持续性；（2）按照具体产品分别说明消费级场景中AI原生产品、岍丞技术产品的具体构成、经营模式及收入确认方式、销售方式（线上/线下）、前五大客户、关联关系、本期收入大幅增长的原因，岍丞技术产品相较其他业务毛利率较低的原因；（3）区分行业级场景中的系统集成商、公共部门客户、商业园区运营商分别说明其前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及收入确认方式、期末应收款余额和期后回款情况；结合产品售价、成本、结构等因素，说明行业级场景毛利率较低的原因。

　　回复：

　　一、公司对问询问题的回复

　　（一）补充说明企业级场景中自研芯片和模组、自研NPU IP授权服务、异构算力服务业务的收入及占比、各自的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及计费模式、收入确认方式，期末应收款余额和期后回款情况，综合说明本期收入大幅增长及毛利率变动的原因、是否符合行业趋势及具备可持续性

　　1、企业级场景中自研芯片和模组、自研NPU IP授权服务、异构算力服务业务的收入及占比、各自的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及计费模式、收入确认方式，期末应收款余额和期后回款情况

　　2025年，公司企业级场景中自研芯片和模组、自研NPU IP授权服务、异构算力服务业务的收入及占比如下：

　　其中，自研芯片和模组业务的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及计费模式、收入确认方式，期末应收款余额和期后回款情况如下：

　　注：1、超级视线科技有限公司非公司关联方，公司持股1.93%的财务性投资企业智慧互通科技股份有限公司的全资子公司爱泊车科技有限公司持有超级视线科技有限公司66%的股份；2、深圳市神州云海智能科技有限公司非公司关联方，系公司持股1.48%的财务性投资企业。

　　异构算力服务业务的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及计费模式、收入确认方式，期末应收款余额和期后回款情况如下：

　　注：1、深圳市神州云海智能科技有限公司非公司关联方，系公司持股1.48%的财务性投资企业。

　　2025年，公司不存在自研NPU IP授权服务收入，2022年、2023年公司曾实现自研NPU IP授权收入，目前在持续拓展该类业务。报告期内，公司未新增达到收入确认条件的NPU IP授权项目，相关业务仍处于客户拓展、技术适配或商务洽谈阶段，因此当期未确认收入。

　　2、本期收入大幅增长及毛利率变动的原因、是否符合行业趋势及具备可持续性

　　2025年，公司企业级业务的收入由24,859.59万元增长至53,608.12万元，同比增长115.64%，毛利率由40.19%上升至47.96%，主要系公司2024年7月1日与北京德元方惠科技开发有限责任公司（以下简称“德元方惠”）签订关于异构算力服务的《服务合同》并推进软件平台开发适配、服务器采购、组网调试、算力调优等工作，于2024年10月开始正式服务并实现收入。上述《服务合同》期限36个月，经《补充协议》调整后，月度服务费基数约定为43,827,080元（含税），自2024年10月起大幅带动了公司企业级业务的收入增长。同时，该异构算力服务毛利率较高，高于企业级业务中其他业务的毛利率。

　　该算力服务项目的较高毛利率主要受市场供需格局、服务商服务能力及主体履约声誉等因素影响，各项因素共同决定项目定价及毛利率水平，该项目磋商时点处于异构算力服务供不应求的市场窗口期，公司具备成熟技术服务能力、履约信誉良好，在行业供给缺乏稳定性的市场环境下具备议价优势，得以锁定较高合同定价。

　　由于人工智能大模型技术的快速发展及其落地应用的普及，高性能算力硬件设备成为驱动大模型技术进步迭代并承载其推理应用普及的关键基础设施，下游互联网企业、AI应用领域企业、科研机构、制造业智能化主体持续释放规模化算力需求，智能算力市场长期保持高景气上行态势。从市场经营逻辑来看，自建算力集群存在前期资本投入大、设备采购周期长、算力资源闲置损耗等痛点，第三方算力运营模式可帮助客户按需弹性获取算力资源，有效降低固定资产投入与运维成本，匹配大模型训练、行业场景推理等阶段性、波动式算力消耗需求，市场接受度持续提升。国内智能算力规模连年保持高速增长，第三方算力服务作为算力供给体系的重要部分，市场空间持续扩容，公司异构算力业务收入规模增长系下游产业需求扩张、行业商业模式成熟发展下的客观结果，整体业务发展与国内AI算力产业长期发展趋势保持一致。

　　此外，由于高性能算力硬件设备具备稀缺性，且公司聚焦于高性能高能耗比的推理芯片研发，推理需求增速加快，预计将基于前述异构高性能算力集群的落地经验及商业资源积累上形成推理卡、超节点、一体机、集群等多种形态的产品落地，业务收入具备可持续性。公司未来将以自研云端大算力推理芯片为主要战略产品，在下游大模型推理应用需求维持持续高增长的预期下，公司自研产品按计划推出后，自研产品收入增速和毛利率水平预计仍将保持较快增长并推动公司整体业绩增长。

　　（二）按照具体产品分别说明消费级场景中AI原生产品、岍丞技术产品的具体构成、经营模式及收入确认方式、销售方式（线上/线下）、前五大客户、关联关系、本期收入大幅增长的原因，岍丞技术产品相较其他业务毛利率较低的原因

　　1、AI原生产品

　　消费级场景中AI原生产品的具体构成、经营模式及收入确认方式、销售方式如下表：

　　AI原生产品的前五大客户、关联关系情况如下：

　　注*：线上平台收入系按平台店铺归集的终端消费者订单收入；

　　抖音平台含店铺：噜咔博士官方旗舰店、噜咔博士母婴玩具旗舰店、抖音噜咔博士母婴玩具专卖店、抖音噜咔博士智慧生活旗舰店、噜咔博士噜咔智能设备专卖店

　　天猫平台含店铺：噜咔博士旗舰店

　　京东平台含店铺：噜咔博士京东自营旗舰店、噜咔博士官方旗舰店

　　AI原生产品的2025年收入大幅增长原因系AI原生产品于2024年12月开始销售，因此2025年同比增长出现较大增幅。

　　2、岍丞技术产品

　　消费级场景中岍丞技术产品的具体构成、经营模式及收入确认方式、销售方式如下表：

　　岍丞技术产品的前五大客户、关联关系情况如下：

　　2025年智能穿戴市场需求回暖，岍丞技术依托海内外头部客户扩大智能耳机、智能手表PCBA方案出货量，因此营业收入有所提升。

　　3、岍丞技术产品相较其他业务毛利率较低的原因

　　2025年，岍丞技术收入以智能耳机、智能手表芯片模组销售为主，定位为消费电子产业链上游供应商，并非终端消费电子品牌厂商，业务模式与龙旗科技、华勤技术等消费电子ODM厂商同属产业链上游加工制造环节。2025年，岍丞技术与消费电子产业链位置相似公司毛利率如下：

　　从产业链盈利特征来看，包括岍丞技术、龙旗科技、华勤技术在内的上游ODM、芯片模组加工业务，均以标准化元器件集成组装为核心工序，原材料采购成本占营业成本比例较高，盈利来源主要为组装加工费及配套方案服务费；同时消费电子上游代工、模组赛道市场供给充足、行业竞争充分，行业整体盈利空间偏薄，对应毛利率水平普遍偏低。

　　与之相对，公司企业级、行业级业务依托自研AI芯片、算法形成差异化技术壁垒，产品具备较高技术附加值与市场溢价能力，盈利结构更优，因此岍丞技术产品相较其他业务毛利率较低。

　　（三）区分行业级场景中的系统集成商、公共部门客户、商业园区运营商分别说明其前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及收入确认方式、期末应收款余额和期后回款情况；结合产品售价、成本、结构等因素，说明行业级场景毛利率较低的原因

　　1、区分行业级场景中的系统集成商、公共部门客户、商业园区运营商分别说明其前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及收入确认方式、期末应收款余额和期后回款情况

　　公司行业级场景客户分为系统集成商类客户与终端直签客户，终端直签客户包括公共部门客户、商业园区运营服务商等。

　　2025年，公司系统集成商业务的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及收入确认方式、期末应收款余额和期后回款情况如下：

　　注：1、华海智汇技术有限公司与公司合作历史较长，双方合作基础良好，据沟通该客户已于2026年6月末完成主要项目的上游款项结算，预计将尽快完成对公司的回款，具体详见“六、关于应收账款和其他应收款”；

　　2、经沟通，中国电信股份有限公司承诺于2026年三季度向公司支付大部分应收款项。

　　2025年，公司公共部门业务的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及收入确认方式、期末应收款余额和期后回款情况如下：

　　注1：客户B系公司直签的政府客户，具体回款时间视对方财政资金安排情况后续确定

　　2025年，公司商业园区运营商业务的前五大客户、关联关系、历史合作情况、经营及收入确认方式、期末应收款余额和期后回款情况如下：

　　2、结合产品售价、成本、结构等因素，说明行业级场景毛利率较低的原因

　　随着AI技术广泛落地于城市治理、智慧交通、智慧应急、智慧城管、智慧园区、智慧社区、智慧商业、道路智能巡检等行业级场景，市场参与主体持续增多、行业竞争日趋白热化，且终端客户普遍要求供应商提供一体化AI整体工程解决方案。公司现阶段对行业级业务采取优化收缩、审慎布局的经营思路，但为保留行业渠道与项目落地场景、维持市场行业触达能力，仍承接部分行业级客户项目。该类项目中外购硬件、外包配套服务等外部采购成本较高，叠加市场报价竞争激烈，使行业级场景业务整体毛利率水平偏低。

　　二、保荐人核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述主营业务事项，保荐人主要执行了以下核查程序：

　　1、取得公司2025年分场景和项目的收入成本明细表，了解相关业务收入及毛利率变动的原因；

　　2、取得公司2025年企业级场景中自研芯片和模组、异构算力服务业务各前五大客户、行业级场景中系统集成商、公共部门客户、商业园区运营商各前五大客户及消费级场景中AI原生产品及岍丞技术产品前五大客户的合同资料及相关单据，对销售合同、配置清单（如有）、发货签收单、物流单、验收单、发票、银行回款等单据进行核查，以确认营业收入的业务内容、确认方法、收入分类准确性和业务真实性；

　　3、获取了公司期后银行流水明细表，检查了企业级场景主要客户应收账款期后回款情况；

　　4、对公司会计机构负责人进行访谈，了解企业级业务收入及毛利率变动的原因；了解岍丞技术产品收入大幅增长的原因，岍丞技术产品相较其他业务毛利率较低的原因；了解行业级场景毛利率较低的原因；

　　5、检查各类场景业务主要客户的工商信息、经营业务信息等，查询检查其披露的经营业务信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　6、查询算力服务行业相关研究报告、消费级ODM/模组业务行业公司年报。

　　（二）核查意见

　　1、2025年度，公司企业级业务的收入增长及毛利率增长主要系公司持续履行与德元方惠签订的关于异构算力的服务合同所致，该合同毛利率较高且大幅带动了公司企业级业务的增长；由于人工智能大模型技术的快速发展及其落地应用的普及，且高性能算力硬件具有稀缺性，上述异构算力业务收入的增长符合行业趋势且具备可持续性；

　　2、2025年度，公司岍丞技术产品相较其他业务毛利率较低的原因主要系行业竞争充分、盈利空间较薄，与行业内产业链同类公司毛利率不存在显著差异；

　　3、2025年度，公司行业级场景业务毛利率较低，主要系行业竞争加剧，且行业级场景业务的硬件及服务成本较高所致。

　　三、年审会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述主营业务事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、了解、评估和测试公司与收入相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　2、实质性分析程序：对报告期内重要项目的合同价格、毛利率、收入及成本构成的变动，分析营业收入及利润变动的合理性进行分析；

　　3、收入穿行核查：获取并检查本期确认收入的大额销售合同资料及相关单据，对销售合同、配置清单（如有）、发货签收单、物流单、验收单、发票、银行回款等单据进行核查，以确认营业收入的业务内容、确认方法以及其真实性；

　　4、检查各类业务主要客户的工商信息、经营业务信息等，查询检查其披露的经营业务信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　5、函证：选取客户应收账款余额以及销售额样本进行函证：本期应收账款发函比例87.01%，回函比例70.93%；营业收入发函比例88.44%，回函比例74.80%。针对未回函的，通过检查销售合同、配置清单、发货签收单、物流单、验收单、发票以及期后回款情况执行替代测试；

　　6、获取了公司期后银行流水，检查了主要应收账款期后回款情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司回复的说明与在执行审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形；通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，年审会计师认为公司销售收入真实、证据充分，相关业务毛利率变动具有合理性。

　　二、关于算力服务业务

　　年报显示，2025年公司异构算力服务收入5.12亿元，同比增加114.46%，毛利率48.17%，同比增加9.21个百分点。公司前期与北京德元方惠科技开发有限责任公司（以下简称“德元方惠”）签订的异构算力服务合同总金额15.78亿元，已履行金额6.43亿元，待履行金额9.35亿元。

　　请公司：（1）补充说明异构算力服务业务的具体经营模式、主要客户、最终用户（如有）、主要供应商及采购内容、采购渠道（境内/境外）、关联关系、金额、收入确认方法及依据、公司在上述业务链条中的主要角色、技术应用体现及核心优势，是否涉及贸易业务；（2）补充说明与德元方惠合同的回款情况、到期时间、到期后安排，相关业务是否具备可持续性，是否存在提前终止合同、或合同期满后相关业务收入断档的风险；（3）列示算力服务业务主要固定资产及无形资产的名称、取得日期、取得方式、折旧政策、账面原值、期末余额、折旧/摊销、减值情况。（4）列示算力服务业务机柜数量、服务器数量、GPU配置、装机总算力，结合机柜上架率、GPU使用率、Token调用量等因素，补充说明公司算力资源实际使用情况、收入与上述因素的匹配性，是否存在算力设备空转、收入提前确认等问题；（5）说明公司算力业务的主要成本构成、关键设备采购等方面是否存在障碍、存储器等上游产品涨价的影响。

　　回复：

　　一、公司对问询问题的回复

　　（一）补充说明异构算力服务业务的具体经营模式、主要客户、最终用户（如有）、主要供应商及采购内容、采购渠道（境内/境外）、关联关系、金额、收入确认方法及依据、公司在上述业务链条中的主要角色、技术应用体现及核心优势，是否涉及贸易业务

　　1、经营模式

　　公司异构算力服务业务提供软硬件一体的算力服务，其中包括高性能算力硬件设备及公司在研发大模型过程中积累的系列软件平台及工具，公司将上述软硬件结合以服务的形式提供给客户使用，帮助最终客户高效完成模型训练及推理任务。

　　2025年，公司主要与德元方惠开展算力服务项目，具体情况如下：

　　德元方惠为公司与项目总集成方Z公司的中间合作主体；项目总集成方Z公司提供IDC托管、网络带宽服务；项目实施所需的算力设备、组网搭建、技术及运维等核心交付工作由公司实施，实现最终客户的算力需求。

　　公司对德元方惠基于算力服务的可用性以月度为周期进行计费，每台服务器平均有8路算力，合计4,000路算力，单价为10,956.77元/路/月（含税价，税率6%），因此月度服务费为4,000*10,956.77= 43,827,080.00元（含税金额，税率6%）。当某一路或几路算力出现服务不可用情况时，平台将进行预警，公司运维团队进行故障定位和排障处理，处理完成后重新上线服务。算力不可用期间按日计算，不满24小时按24小时计算，不可用期间该路算力不收费。双方于月度结束后根据实际算力使用路数进行对账及付款。

　　2、主要客户、最终用户、关联关系、金额、收入确认方法及依据

　　公司异构算力服务业务主要客户（及/或最终用户）包括互联网企业、AI企业、云服务商、机器人厂商等。

　　2025年，公司异构算力服务收入51,225.11万元，主要客户、最终用户、关联关系、金额、收入确认方法及依据如下：

　　3、主要供应商及采购内容、关联关系、采购渠道（境内/境外）、采购金额

　　公司异构算力服务业务主要供应商为硬件设备供应商，主要采购内容为服务器及配件等硬件设备，异构算力服务业务前五大硬件设备供应商情况如下：

　　注：上表采购金额为相关算力服务资产形成过程中的累计采购金额。算力服务项目以初始设备采购为主要投入，在运营过程中的后续采购金额相对较小，一般包括运维、备品备件等。

　　4、公司在上述业务链条中的主要角色、技术应用体现及核心优势，是否涉及贸易业务

　　公司从上游供应商采购算力硬件设备，进行组网调优，同时搭载公司在大模型的研发过程中所积累的一系列算力调优、提升模型训练效率的技术平台和相应工具（见下表），沉淀运用在AI算力服务中，提供软硬件一体的算力服务，帮助客户提升模型训练及算力利用效率。

　　公司在上述业务开展过程中所依赖的核心优势主要包括在AI大模型研发过程中积累的软件平台工具，以及基于过往落地超大规模异构高性能算力集群所积累的工程化能力及集群运营管理能力，不涉及贸易业务。

　　（二）补充说明与德元方惠合同的回款情况、到期时间、到期后安排，相关业务是否具备可持续性，是否存在提前终止合同、或合同期满后相关业务收入断档的风险

　　截至2026年5月31日，公司与德元方惠签署《关于AI算力运营项目的服务合同》（以下简称“《服务合同》”）下，公司已履行的服务占合同的比例为55.56%，合同项下累计已提供服务对应的收入款项为86,632.15万元，德元方惠已回款69,114.40万元，实际回款占已提供服务的收入的比例为80.21%，回款不存在逾期情形。

　　根据公司与德元方惠签署的《服务合同》及《合作框架协议》相关违约条款明确约定，若合同甲方（德元方惠）无正当理由单方面擅自解除部分或全部合同内容，属于根本性违约行为，甲方需按照剩余合同总金额的10%向公司支付违约金，弥补公司闲置算力、前期固定投入等各项损失。合同到期时间为2027年11月，目前本合同履约进度已过半，双方合作衔接顺畅、服务履约质量获得客户认可，结合合同违约追责条款及当前实际合作状态综合判断，本次合同被单方面提前终止的风险极低，截至2026年5月31日，仍有44.44%的合同金额待持续履行。

　　此外，当前人工智能大模型技术迭代速度较快，行业商业化应用持续落地，高性能算力硬件是支撑大模型研发与推理应用的核心基础设施，具备较强的市场稀缺性，且公司本项目配套算力硬件设备使用寿命预计可达6-8年。本次《服务合同》服务周期远短于硬件使用年限，合同到期后，存量算力硬件仍具备较高商用价值，可继续对外提供算力服务。后续公司将结合届时行业市场供需及价格行情，积极开展客户续约及新客户拓展商务谈判工作。后续新旧业务衔接阶段或存在短期订单空档、市场算力服务价格波动调整的情形，但不会出现整体业务停摆，公司算力业务发生收入断档的风险较低。

　　同时，本次异构算力服务项目，为公司后续开展推理加速卡、算力一体机、规模化算力集群等软硬件一体化算力业务积累了重要技术经验，有利于公司逐步丰富算力业务产品线，丰富企业级场景收入来源。例如，2026年3月，公司以联合体身份中标湛江市AI渗透支撑新质生产力基础设施建设项目，目前项目按第一期任务计划正常推进中。该项目将运用公司自研国产AI推理加速卡搭建本地推理算力集群，完成DeepSeek等国产大模型适配部署，为政务、产业数字化场景提供算力支撑。

　　综上，公司与德元方惠本次算力服务合同履约稳定、回款情况良好，合同提前终止风险极低。本次合同到期后，公司算力相关业务可能会面临短期订单衔接空档、市场算力价格波动的情形，存在短期算力相关业务收入下降的风险；但同时，凭借存量高价值算力硬件资产、成熟的项目运营管理经验以及多领域充足的项目储备，公司算力相关业务也能够保持业务基本连续，不存在实质性收入断档风险，具备稳定的持续经营能力与收入可持续性。

　　（三）列示算力服务业务主要固定资产及无形资产的名称、取得日期、取得方式、折旧政策、账面原值、期末余额、折旧/摊销、减值情况

　　公司算力服务业务主要固定资产及无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　注:上述主要固定资产及无形资产取得日期为2023-2024年。

　　（四）列示算力服务业务机柜数量、服务器数量、GPU配置、装机总算力，结合机柜上架率、GPU使用率、Token调用量等因素，补充说明公司算力资源实际使用情况、收入与上述因素的匹配性，是否存在算力设备空转、收入提前确认等问题

　　截至2025年末，公司算力服务业务主要参数如下表：

　　注：1、除算力服务器以外还包含存储服务器、网络交换机等配件机柜使用量；

　　2、主要GPU配置及数量涉及商业敏感信息，已申请豁免披露；

　　3、公司提供算力服务业务，不提供IDC机柜托管服务，由客户自行提供机柜，不涉及机柜上架率；

　　4、GPU使用率计算方式为：每个结算周期（月度）GPU实际使用路数之和/（2025年度结算周期数（12）×每周期上架总路数）；

　　5、公司提供算力服务业务，不以Token为结算依据，具体Token调用量为客户侧业务信息，公司不掌握亦不干涉客户的Token调用量。

　　公司异构算力业务整体平稳发展，2025年度，整体GPU使用率达99.84%，算力资源与算力业务收入具有匹配性，不存在算力设备空转的情形，亦不存在收入提前确认的情况。

　　（五）说明公司算力业务的主要成本构成、关键设备采购等方面是否存在障碍、存储器等上游产品涨价的影响

　　公司算力业务的主要成本构成如下：

　　注：1、固定资产折旧包括算力服务器、算力卡、存储服务器、交换机等设备折旧；

　　2、其他包括运维外包费、硬件设备、软件授权、服务器托管服务、无形资产摊销等项目。

　　截至本公告出具日，公司存量异构算力项目所需全部核心硬件、存储服务器及配套网络设备均已在上游存储芯片及存储服务器新一轮涨价周期前完成全额锁价采购、设备到货及集群部署工作，同时公司结合业务冗余运维需求，提前储备了足量备用存储硬件及配套备件，形成合理安全库存，现阶段公司存量算力项目履约、日常算力运维及客户服务交付均不受上游供货紧张、设备涨价等外部因素干扰，关键设备采购及供货不存在实质性障碍。

　　后续若公司承接新增算力项目、需要补充采购存储服务器及上游存储器原材料，叠加行业供需紧张持续引发硬件采购成本上行，公司将建立动态成本联动定价机制：持续跟踪上游存储芯片、服务器整机市场报价波动情况，结合行业算力服务公允市场价、项目成本边际变化及客户合作周期，同步调整新增算力项目服务报价，将上游硬件涨价带来的成本压力合理向下游传导，平抑原材料涨价对公司算力业务毛利率及整体盈利水平的冲击，保障算力业务盈利空间保持稳定。

　　二、保荐人核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、对公司会计机构负责人进行访谈，了解公司算力运营业务相关内容，包括算力运营业务的运营模式、主要客户、最终客户、收款情况等；算力服务器采购情况以及资金来源等；了解公司在上述业务链条中的主要角色、技术应用体现及核心优势、是否涉及贸易业务；了解公司算力资源的实际使用情况、收入确认情况、成本构成及上游产品涨价的潜在影响；

　　2、获取2025年度算力业务收入前五大客户的销售合同及相关单据，检查销售合同、合同审批、对账单、货物签收确认单、项目上线运行确认单以及其他支持性文件；

　　3、对主要算力服务器的采购进行细节测试，检查服务器采购合同、合同审批、采购发票、送货单、付款凭证、付款审批以及其他支持性文件；

　　4、访谈德元方惠，了解合同的回款情况、到期时间、到期后安排，是否存在提前终止合同的风险；获取公司与德元方惠自合作以来每月结算的对账单及回款凭证；

　　5、实地查验公司托管在IDC数据中心的算力服务器，并复核年审会计师对算力服务器的监盘程序；

　　6、通过公开渠道查询算力业务客户、供应商的工商信息、经营业务等信息，查询检查其披露的经营业务信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　7、获取公司固定资产清单，复核公司及年审会计师对固定资产折旧执行的计算程序。

　　（二）核查意见

　　1、公司在算力服务业务中的主要服务内容为提供软硬件一体的算力服务，不涉及贸易业务；

　　2、公司与算力服务业务具备可持续性，提前终止合同、或合同期满后相关业务收入断档的风险较低；

　　3、公司算力资源实际使用情况、算力业务收入与公司算力资源相匹配，不存在算力设备空转、收入提前确认等异常情形；算力业务关键设备采购不存在明显障碍，上游产品涨价的影响预计可以实现合理传导，不存在显著负面影响。

　　三、年审会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述算力服务业务事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、对公司会计机构负责人进行访谈，了解公司算力运营业务相关内容，包括算力运营业务的运营模式、公司算力服务器持有情况、用途；算力服务器采购情况以及资金来源；客户提供算力服务情况以及算力服务器托管情况；

　　2、对2023-2024年算力服务器的采购进行细节测试、供应商穿透核查，检查服务器采购合同、合同审批、采购发票、送货单、入库单、付款凭证、付款审批、银行回单以及其他支持性文件；

　　3、对算力业务收入进行细节测试、测算收入，检查销售合同、合同审批、对账单、货物签收确认单、项目上线运行确认单以及其他支持性文件；

　　4、检查算力业务客户、供应商的工商信息、经营业务等信息，查询检查其披露的经营业务信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　5、选取重要算力服务业务的客户执行函证程序，发函收入金额占算力业务98.55%，回函比例100.00%；

　　6、获取公司固定资产清单，以及对固定资产折旧执行重新计算程序；

　　7、盘点服务器：对公司存放在IDC数据中心的算力服务器进行监盘。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司回复的说明与在执行审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形；通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，年审会计师认为公司算力业务销售收入真实、证据充分，相关固定资产存在性及准确性未发现重大异常。

　　三、关于前五客户及供应商

　　年报显示，2025年公司前五名客户销售额9.92亿元，占年度销售总额比例74.05%，较上年增加16.72个百分点；前五名供应商采购额2.80亿元，占比35.78%，较上年增加4.38个百分点。

　　请公司：（1）列示近三年前五名客户的名称、成立时间、注册资本、关联关系、主营业务、销售内容、销售金额、应收账款及期后回款金额、收入确认方式；列示前五供应商的名称、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、采购内容、采购金额、应付/预付情况；（2）对比近三年前五名客户及供应商，说明名单或排名变化的主要原因、是否存在成立时间不足一年或资本规模、人员规模较小的情况，若存在，请详细说明与该客户或供应商建立合作的背景、对方是否具备相应业务能力、相关交易定价是否公允、是否存在其他利益安排；（3）结合公司所处行业特点、销售模式、市场格局等因素，说明前五名客户销售占比较高的原因及合理性、与同行业可比公司是否存在显著差异、是否存在对单一客户的重大依赖并进行风险提示。

　　回复：

　　一、公司对问询问题的回复

　　（一）列示近三年前五名客户的名称、成立时间、注册资本、关联关系、主营业务、销售内容、销售金额、应收账款及期后回款金额、收入确认方式；列示前五供应商的名称、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、采购内容、采购金额、应付/预付情况

　　1、近三年前五名客户的名称、成立时间、注册资本、关联关系、主营业务、销售内容、销售金额、应收账款及期后回款金额、收入确认方式如下：

　　2025年

　　2024年

　　2023年

　　2、近三年前五大供应商的名称、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、采购内容、采购金额、应付/预付情况如下：

　　公司近三年前五大成本类供应商情况如下：

　　2025年

　　2024年

　　注1：公司向供应商H在市场价格低位采购的算力服务器，因服务器型号需求调整持有一段时间后未实际使用，后直接加价对外销售。该贸易类业务按净额法处理仅确认差价收入，账面未结转成本，但基于该采购实际为经营性采购，考虑采购属性将该笔采购归类为成本类采购。

　　2023年

　　（二）对比近三年前五名客户及供应商，说明名单或排名变化的主要原因、是否存在成立时间不足一年或资本规模、人员规模较小的情况，若存在，请详细说明与该客户或供应商建立合作的背景、对方是否具备相应业务能力、相关交易定价是否公允、是否存在其他利益安排

　　报告期内，公司自身新增算力主营业务、并购子公司并表两大核心经营变动，导致公司整体业务结构、收入结构发生调整，进而引发近三年前五名客户、供应商名单及排名出现变动，核心变动诱因主要为两大经营事项：一是公司于2023年下半年全新拓展企业级异构算力服务业务，2024年落地大额算力服务长约订单；二是公司自2024年4月1日起将岍丞技术纳入合并报表范围，新增消费级可穿戴设备芯片模组完整业务板块，近三年公司分业务收入占比变动直观印证业务结构调整：消费级业务收入占比分别为0.00%、44.22%、46.58%，企业级算力业务收入占比分别为6.15%、27.10%、40.03%，两大新增业务板块营收占比持续提升，直接造成前五大客户名单及位次发生显著更迭。具体客户排名变动明细如下：2024年，公司第一大客户为江西瑞声电子有限公司，系并表子公司岍丞技术核心消费级模组客户；第二大客户为北京德元方惠科技开发有限责任公司，系公司当年新增算力服务板块核心合作方。2025年，随着算力业务营收规模持续放量，德元方惠跃升为公司第一大客户；江西瑞声电子有限公司回落至第二位，同时华勤技术股份有限公司、江西联创宏声电子股份有限公司等岍丞技术原有优质消费级ODM客户同步进入公司前五大客户，整体客户结构贴合公司两大新增业务发展节奏。

　　伴随下游客户结构、上游采购品类同步调整，公司前五大供应商名单及排名同步发生结构性变动，采购需求由原有芯片自研相关物料采购，新增算力服务器硬件采购、消费电子模组原材料及配套供应链采购两大品类，具体供应商变动情况：2024年，供应商F、广东华庄科技股份有限公司为并表岍丞技术带入的存量供应链供应商，分别位列公司第二、第四大供应商；第五大供应商H，为公司算力设备供应商。2025年，消费级模组采购规模进一步扩大，岍丞技术体系内供应链供应商位次全面前移，供应商F、广东华庄科技股份有限公司分别升至第一、第二大供应商，同时新增供应商G、东莞市瑞勤电子有限公司进入前五大供应商名单。

　　经核查2023年-2025年前五大客户及供应商工商信息、经营规模资料，合作方中仅供应商H存在注册资本、从业人员等资本及人员规模偏小的情形，仅客户四川天府智算科技有限公司和供应商G存在成立时间不足一年的情形。

　　四川天府智算科技有限公司2024年6月成立，为成都国资控股算力平台。为响应四川省算力网络建设战略，公司以参股方式深度绑定成都算力基础设施建设主体，大股东成都数据集团股份有限公司持股70%；公司持股20%，天府新区国资平台四川天府新区科创和人才服务有限公司持股10%。2024年9月，公司全资子公司成都云天励飞技术有限公司中标天府智算中心一期设备采购项目，负责算力集群硬件、AI调度软件、系统集成整体交付，2024年四季度完成交付并确认收入。本次交易定价与同期市场算力服务价格计费方式基本一致，定价具备公允性；公司与该客户及其股东、董监高人员不存在除已披露关联关系外的其他关联关系，不存在资金拆借、非经营性往来、隐性利益输送及其他未披露利益安排。

　　公司向供应商H采购货品为算力服务器，用于公司对外项目销售。该类算力服务器市场公开报价体系完善，行业价格透明度较高。本次采购综合考量货品到货周期、原厂售后维保服务、交易报价、现货库存四大核心维度，择优确定供应商H为合作供应商。本次交易定价与同期市场同类货品报价、其他询价方报价基本一致，定价具备公允性；公司与该供应商及其股东、董监高人员不存在关联关系，不存在资金拆借、非经营性往来、隐性利益输送及其他未披露利益安排。

　　公司向供应商F采购芯片，用于智能耳机模组和智能手表模组，该供应商部分员工离职创立供应商G并与公司继续合作；公司与该供应商及其股东、董监高等人员不存在关联关系，亦不存在任何资金拆借、非经营性往来、隐性利益输送及其他未披露利益安排。

　　综上，公司近三年前五名客户及供应商及其排名变动，系公司拓展算力新业务、并购子公司并表带来的正常业务结构调整，具备合理性；报告期内少量供应商存在经营规模偏小情况或新成立的情况，具备商业合理性，交易流程规范、定价公允，无异常利益安排。

　　（三）结合公司所处行业特点、销售模式、市场格局等因素，说明前五名客户销售占比较高的原因及合理性、与同行业可比公司是否存在显著差异、是否存在对单一客户的重大依赖并进行风险提示

　　1、结合公司所处行业特点、销售模式、市场格局等因素，说明前五名客户销售占比较高的原因及合理性

　　（1）行业特点及下游市场格局高度集中，头部客户大额订单为行业共性特征

　　公司企业级业务涵盖AI推理芯片及配套产品、异构算力运营服务、芯片IP授权三大品类，主要落地于通用大模型研发与推理、大型智算中心建设、商用服务机器人、下游芯片厂商SoC定制开发等B端高端算力场景，该类赛道行业准入门槛高、资金与技术壁垒严苛，下游市场资源高度聚拢于头部算力平台、大型互联网云厂商、头部算力运营机构，行业集中度处于较高水平。其中公司核心算力业务下游客户为行业头部机构，单批次智算集群搭建、长期固定算力采购需求单笔订单金额即可达到数亿元规模，天然带来单客户营收贡献度偏高的结果。

　　公司消费级业务分为AI原生产品和岍丞技术产品两大板块，其中岍丞技术产品主要为芯片模组业务，采用直供ODM厂商的分销销售模式，不直接对接终端消费品牌，当前国内消费电子终端行业格局已高度固化，市场份额集中于少数头部品牌；下游头部ODM厂商与一线终端品牌达成长期独家或深度绑定合作，中小ODM厂商市场空间持续被挤压，头部ODM厂商承接品牌方千万级年度量产订单后，会向公司下达大额、长周期的定点模组采购订单，单客户年度采购规模远高于中小ODM客户，进一步推高公司头部客户销售占比。

　　行业级业务中，依托自研AI推理芯片与自主大模型技术储备，公司面向政企端打造智慧城市、智慧交通、智慧园区等场景化软硬一体化AI解决方案。该类政企信息化项目投资规模大、资质要求高，仅地方国资平台、大型系统集成商具备投标及承接能力，单个项目合同金额普遍在数千万元至亿元级别。下游政企项目市场的高集中度向上游AI解决方案厂商传导，使得行业内普遍存在客户集中、大额项目营收占比偏高的经营特征。

　　（2）公司自身销售模式与业务结构决定客户集中特征

　　企业级算力服务：公司算力服务采用整体智算集群一次性交付、长期算力服务费分期确认收入的商业模式，2025年对第一大客户形成的大额营收，来源于大型智算中心整体建设交付及多年期持续性算力服务合同；该类合同单体金额大、收入确认周期长，单一客户可在报告期内形成大额稳定营收，抬升头部客户销售占比；

　　消费级岍丞技术产品：岍丞技术产品业务采用长约、年度框架协议的供货模式，与核心头部ODM客户签订年度批量供货合同，单客户年度模组采购量可达千万套，全年持续性批量交付形成稳定大额销售收入，客户营收贡献集中度较高；

　　行业级解决方案：行业解决方案采用标准项目制销售模式，标杆智慧城市、智慧交通项目为整体完工一次性验收交付，收入确认时点集中，单项目可在当期确认大额营收，阶段性提升大客户销售占比。

　　综上，公司客户销售集中度偏高，系主要下游客户赛道天然高集中的行业格局，叠加公司自身大额长周期合同、项目制收入确认模式共同作用，属于行业普遍存在的合理情形，客户集中具备充分合理性。

　　2、与同行业可比公司是否存在显著差异、是否存在对单一客户的重大依赖并进行风险提示

　　（1）前五大客户占比

　　2023-2025年，同行业可比公司客户集中度如下：

　　公司前五大客户占比符合行业规律，不存在显著异常差异。

　　（2）单一客户依赖

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》，重大单一客户依赖判定标准为单一客户营业收入占比超50%。公司2023年-2025年，各期第一大客户营业收入占比分别为17.42%、20.46%和36.99%，因此不构成重大单一客户依赖。

　　2025年，公司第一大客户为企业级业务算力服务客户，双方签署的市场化合同无独家供货、排他合作、长期锁量等约束条款；公司芯片、算力产品为标准化通用产品，可供给其他算力客户。本次合同到期后，公司算力相关业务可能会面临短期订单衔接空档、市场算力价格波动的情形，存在短期算力相关业务收入下降的风险；但同时，凭借存量高价值算力硬件资产、成熟的项目运营管理经验以及多领域充足的项目储备，公司算力相关业务也能够保持业务基本连续，不存在实质性收入断档风险，具备稳定的持续经营能力与收入可持续性。

　　（3）补充风险提示

　　出于审慎角度，公司就客户集中度风险提示如下：

　　2023-2025年，公司向前五大客户的销售收入占比分别为47.52%、57.33%和74.05%，呈逐年上升趋势。公司存在向前几大客户集中的趋势，主要原因系公司企业级、消费级和行业级下游的行业特点和市场客户所致。若公司该等客户受到行业发展趋势变动的影响或由于行业景气度下降、同类竞品的出现，或客户内部技术路线切换，存在其向公司下达的订单数量或价格下降、核心客户订单流失的潜在风险，可能对公司的业绩稳定性产生影响。

　　二、保荐人核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅2023-2025年各期前五大客户销售合同、合同审批、货物签收确认单以及其他支持性文件，并检查了其应收账款期后回款情况；

　　2、查阅2023-2025年各期前五大供应商采购合同、合同审批、签收确认单以及其他支持性文件；

　　3、访谈公司财务负责人，了解公司2023-2025年各期前五大客户收入确认方式；了解2023-2025年各期前五大客户及供应商变化原因，及成立时间不足一年或资本规模、人员规模较小的原因；

　　4、查看同行业可比公司年报，判断公司收入集中度和单一客户占比合理性。

　　（二）核查意见

　　1、公司2023-2025年各期前五名客户及供应商变化主要系新增业务及子公司并表所致，与少量成立时间不足一年或资本规模、人员规模较小的供应商具有商业合理性，上述供应商具备相应业务能力，相关交易定价公允，不存在其他利益安排；

　　2、公司前五名客户销售占比较高、第一大客户销售占比较高主要系主要下游客户赛道天然高集中的行业格局，叠加公司自身销售模式所致，具备商业合理性、与同行业可比公司不存在显著差异。公司对客户集中度带来的业绩稳定性风险进行了补充风险提示。

　　三、年审会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述前五大客户及供应商事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、对前五大客户进行细节测试、测算收入，检查销售合同、合同审批、货物签收确认单以及其他支持性文件，并检查了其应收账款期后回款情况；

　　2、检查前五大客户、供应商的工商信息、经营业务等信息，查询检查其披露的经营业务信息，核实其成立时间、注册资本等信息，判断其是否具有能力承接相应业务；

　　3、对比每年前五大客户及供应商情况，核实新增客户及供应商的合理性；

　　4、核查前五大客户收入业务真实性，并与同行业对比前五大客户收入占比情况；

　　5、函证：选取客户/供应商款余额以及销售/采购额样本进行函证：本期应收账款发函比例87.01%，回函比例70.93%；销售额发函比例88.44%，回函比例74.80%；本期应付账款发函比例66.62%，回函比例85.76%；采购额发函比例67.32%，回函比例95.36%。针对未回函的，通过检查销售/采购合同、配置清单、发货签收单、物流单、验收单、发票以及期后收付款情况执行替代测试；

　　6、走访：选取销售额行业级及企业级等较大的项目制客户样本进行走访，走访比例占行业级及企业级收入18.44%。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司回复的说明与在执行审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形；通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，年审会计师认为公司与前五客户及供应商之间发生的交易真实，具有商业实质。

　　四、关于固定资产

　　年报显示，公司固定资产期末账面价值12.79亿元，占总资产的23.33%，近两年固定资产增加298.33%。其中，机器设备账面价值11.65亿元，折旧年限5-10年；本期转至持有待售的算力服务器原值8,289.55万元，本期计提减值准备2,543.49万元，期末账面价值及公允价值2,477.88万元，预计处置时间2026年1月；电子设备账面价值1.21亿元，折旧年限3年。（下转D42版）