（上接D33版）河北福成五丰食品股份有限公司关于 回复《上海证券交易所2025年年度报告 信息披露监管工作函》的公告

　　（上接D33版）

　　公司在三河市租赁耕地6.8万亩，占当地农耕用地总面积的50%，用于规模化种植小麦和青贮饲料。每年10月左右，公司对青贮作物进行统一收割、发酵储存，优先保障自有肉牛养殖的饲料供应。区域内多数中小养殖户无规模化青贮种植及储备能力，养殖所需青贮饲料主要向本公司采购。冬小麦播种后，公司在充分保障自身生产经营用粮需求的基础上，择机对外销售富余小麦。近两年来，公司小麦年均产量约3万吨，远高于内部食品加工的实际耗用规模，小麦富余量较大。因此，公司结合市场行情适时对外销售富余小麦，实现资产高效周转与合理收益。

　　综上，公司农业种植和肉牛饲养过程，都保持稳定的经营态势，符合行业生产经营周期规律。财务计量符合企业会计准则规定，经营业务真实，不存在年底突击确认收入的情况。

　　(3)请年审会计师发表意见。

　　年审会计师意见：

　　（一） 核查程序

　　1、获取并复核分季度财务数据，分析各季度毛利率及变动幅度，了解毛利率变动原因。

　　2、获取第四季度前五客户名单、交易明细，核查交易内容、销售数量、单价、金额、合作期限，查询工商信息；核实交易真实性及是否存在关联关系；执行截止性测试，核对是否存在销售跨期情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，福成公司畜牧业存在三方面问题：首先，暂无法确认福成股份2025年3444万元中间商销售收入；其次，租赁牛场内多家公司牛只混养，没有完善的权属标识、台账和现场管理，牛只所有权不清，存货价值无法核实，进而营业成本的核算准确性；最后，2022-2023年三处养牛场项目工程款共计512,579,384.30元，相关审计证据不充分，建设成本的真实性和准确性无法确认，进一步影响固定资产原值及折旧、存货、营业成本等多个报表项目的确认计量。综上，由于我们无法确认畜牧业的营业收入和营业成本，导致我们无法判断公司畜牧业的毛利率的变动是否合理以及相关业务是否真实，是否存在年底突击确认畜牧业的收入等情形。

　　5.关于存货及生产性生物资产。年审会计师出具的无法表示意见审计报告显示，在公司租赁的养牛场中存在多家公司混场饲养情形，牛只所有权归属难以得到有效证明。年报显示，公司期末畜牧产品库存量为27,499头，同比减少20.93%。生产性生物资产账面价值为1.26亿元，同比下降34.91%。存货账面价值10.35亿元，同比增加11.53%，分项目来看，在产品和消耗性生物资产的账面价值分别同比增长27.21%、21.28%。请公司：（1）结合公司盘点制度与现场管控措施，说明在多家公司混场饲养的情况下，公司存栏牛只数量核算是否准确；（2）结合饲料及人工投入、领用管控及成本分摊机制，说明期末生产性生物资产与存货账面价值是否准确；（3）补充披露在产品的构成情况，并结合公司肉牛养殖的存栏数量、养殖周期、单位饲养成本及农产品种植面积等因素，说明存货与生产性生物资产账面价值变动的原因及合理性；（4）结合年底公司活牛存栏数量、牛只种类及月龄结构等因素，量化说明存栏数量与生产性及消耗性生物资产账面价值变动趋势是否匹配；（5）结合各类存货销售价格、加工成本、预计销售税费等因素，逐项测算各类存货的可变现净值，并结合测算结果说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合公司盘点制度与现场管控措施，说明在多家公司混场饲养的情况下，公司存栏牛只数量核算是否准确；

　　公司有完整的、规范的财务管理制度、肉牛养殖管理制度。财务人员每月底都会对养牛场进行盘点（抽盘）；每年底都会进行存货及固定资产全部盘点，审计机构进行监督盘点。

　　肉牛养殖分公司在各牛场有厂长专门负责牛场日常经营。配备有门卫、库管、兽医、饲养员、保洁员等必备人员。严格执行《养牛管理制度》、《饲料管理》

　　《运营管理》、《行政人资管理》、《保卫管理》、《财务管理》、《磅房管理》等管控制度。

　　购牛进场：需过磅并由厂长验收，对于不合格的牛予以退回。库管需点清进场牛的数量，编写牛耳牌，耳牌中至少应包括采购员、牛排号、购进日期等信息。在给牛打耳标号后需入账记录并完成肉牛出入库报告单，报告及牛只数量需提交场长复核。活牛进场5天后开始打驱虫针、防疫针，驱虫针一般2、3个月需打一次。

　　活牛出场：需由场长确定出栏活牛，活牛档案管理员根据场长指示点清要出场的活牛。活牛需经过磅称重，管理员根据过磅单据与客户进行结算、记账并向场长报告，场长需对出库结算单进行复核后方可出场。

　　肉牛养殖分公司租赁所在的养殖基地，同时存在其他多家养牛公司，但每一家公司所拥有的存货（牛）权属是清晰的，各家的牛棚有明显的界限标识，配有专门的看管人员，可以做到明确区分，不存在混养情况。

　　2025年12月底，养牛分公司租赁牛场存栏数量为2,945头，公司的存栏牛只数量核算是准确无误的。

　　（2）结合饲料及人工投入、领用管控及成本分摊机制，说明期末生产性生物资产与存货账面价值是否准确；

　　公司将存栏活牛划分为消耗性生物资产、生产性生物资产两类核算：

　　1）消耗性生物资产：指持有以备出售、或未来收获农产品的生物资产，核算待售母牛、公牛、牛犊。部分成年母牛虽体重达标、具备基础繁殖能力，但未达到公司繁育母牛准入标准，仍归类为消耗性生物资产。

　　核算方法：活牛采购入库后，根据实际支付的采购成本（含活牛采购价款和采购相关费用），确认为消耗性生物资产，之后发生的饲料成本根据实际发生金额归集，于月末转入消耗性生物资产（存货类科目）。

　　核算范围：用于育肥的公牛、母牛、小牛。

　　2）生产性生物资产：指为产出农产品、持续繁育小牛而持有的生物资产，仅纳入符合公司繁育标准、专门用于繁殖产犊的母牛。

　　核算方法：母牛生产小牛后，于当月根据其结存成本转入生产性生物资产核算，于次月开始计提折旧，母牛计提的折旧计入小牛的生产成本。

　　核算范围：繁育母牛、种公牛。

　　3）生产成本-待转：归集繁育母牛妊娠期发生的全部饲养成本。

　　生产成本-待转主要是核算生产性生物资产中繁育母牛相关饲料、人工、折旧等成本作为妊娠期饲养成本归集的过渡科目，待犊牛出生后分摊结转至新生小牛成本核算。

　　4）肉牛养殖分公司的存货包括消耗性生物资产（转群前牛只、转群后牛只）、生产成本-待转。转群前牛只为小牛主要饲料为开口料，转群后牛只按饲料出库料单进行分摊。

　　饲料领用管控实行按需领用、牛群类别（大牛、小牛等）申领饲料，明确领用数量、领用日期、领用用途，做到账实相符；规范投喂流程，减少浪费，定期盘点饲料库存；饲料采购入库、领用出库统一登记，归集饲料总成本，作为后续成本分摊基础。

　　成本分摊由饲料成本、人工成本、固定资产折旧等共同性费用，先统一归集至生产成本科目；月末按既定分摊标准在消耗性生物资产中进行分配结转，其中小牛只分摊日常饲养相关的饲料成本；生产性生物资产相关饲料、人工、折旧等成本归集作为妊娠期饲养成本，待犊牛出生后分摊结转至新生小牛成本，不计入生产性生物资产账面余额。

　　生产性生物资产账面价值只包含该资产全部资本化入账成本原值，不含累计折旧、减值准备，与存货账面价值无关。公司根据牛只分类、饲养情况和持有目的进行成本归集，保证财务核算的准确性，公司财务核算符合企业会计准则的相关要求。

　　公司依据《企业会计准则》相关要求，严格执行养牛管理制度，月底及年底都进行盘库核实，并无差异。因此2025年度期末生产性生物资产与存货账面价值是准确的。

　　（3）补充披露在产品的构成情况，并结合公司肉牛养殖的存栏数量、养殖周期、单位饲养成本及农产品种植面积等因素，说明存货与生产性生物资产账面价值变动的原因及合理性；

　　公司合并层面在产品构成明细表①：

　　公司2024年销售肉牛19,727头，期末存栏活牛34,778头；2025年销售肉牛19,960头，期末存栏活牛27,499头。母牛从怀孕到产犊需要9个半月左右，小牛从出生到出栏需要约18个月。在上题中，公司内部核算成本约15-20元/头/天。预计每年消耗饲料约197,057吨，总金额约17,040万元。考虑到养殖产业连续性、饲料季节性、市场价格波动等多种因素，公司对饲料持有12-18个月的存货是适当的，也是合理的。公司农作物种植面积约7万亩，每年约生产青贮饲料20万吨，能满足肉牛饲养当期和储备需求。

　　在产品持续大幅增加主要是生产成本-待转（繁育母牛在怀孕期间的饲养成本）增加和小麦-农作物（兴荣农业种植的未成熟小麦）种植面积增加导致；生产成本-待转科目主要是繁育母牛在怀孕期间的成本归集的过渡科目，待犊牛出生后分摊结转至新生小牛成本核算。生产成本-待转科目期末余额还需综合多重繁育指标测算，包括繁育母牛产后复配受孕间隔周期（产后40天后进行复配）、复配成功次数等。

　　冬小麦是当年10月份播种次年6月份收割。由于跨期收获导致2024年收获的4.4万亩小麦成本是与2023年末的余额1800万元相匹配，2025年收获的6.5万亩小麦是与2024年期末余额3700万元匹配的。到2026年收获6.8万亩小麦成本是与2025年期末余额4200万元相匹配。

　　这是公司正常活牛繁育及饲养、农业种植与收获过程的客观反映，存货规模与产销规模是匹配的、合理的。

　　（4） 结合年底公司活牛存栏数量、牛只种类及月龄结构等因素，量化说明存栏数量与生产性及消耗性生物资产账面价值变动趋势是否匹配；

　　2024、2025年度生产性生物资产及存货科目账面价值明细表②：

　　公司全部存栏牛只账面价值均归集于生产性生物资产、消耗性生物资产及生产成本-待转科目核算。

　　公司将存栏活牛划分为消耗性生物资产、生产性生物资产两类核算：消耗性生物资产：指持有以备出售、或未来收获农产品的生物资产，核算待售母牛、公牛、牛犊。部分成年牛虽体重达标、具备基础繁殖能力，但未达到公司繁育母牛准入标准，仍归类为消耗性生物资产。生产性生物资产：指为产出农产品、持续繁育小牛而持有的生物资产，仅纳入符合公司繁育标准、专门用于繁殖产犊的母牛。生产成本-待转：归集繁育母牛妊娠期发生的全部饲养成本。

　　存栏牛只数量与生产性、消耗性生物资产账面价值不存在固定匹配比例，公司可结合自身养殖规模、经营规划、市场行情动态调整存栏总量及资产分类结构，该调整符合肉牛养殖行业实际经营特征。

　　生产性、消耗性生物资产账面总值与存栏数量不必然同向变动，账面价值主要受牛只内部转群来源、饲养周期、单位饲养成本共同影响。举例：2025年消耗性生物资产科目下5,881头公牛由上年牛犊自行培育转群形成，2024年仅3,777头公牛系往年牛犊转群；自繁培育牛只成本通常高于直接外购青年牛，会推高对应资产账面余额。

　　生产成本-待转科目主要是繁育母牛在怀孕期间的成本归集的过渡科目，母牛生产小牛后，于当月根据其结存成本转入生产性生物资产核算。生产成本-待转科目期末余额还需综合多重繁育指标测算，包括繁育母牛产后复配受孕间隔周期（产后40天后进行复配）、复配成功次数等，其中2025年当期较2024年新增繁育母牛750头。

　　（5）结合各类存货销售价格、加工成本、预计销售税费等因素，逐项测算各类存货的可变现净值，并结合测算结果说明存货跌价准备计提是否充分。

　　存货项目测算明细表③：

　　报告期各期末，公司针对存货项目分类别、逐项进行存货跌价准备测试。具体测试过程分析如下：

　　1、 原材料测算明细表④：

　　原材料分类为用于生产产品和直接对外出售两类分别测试。

　　用于生产的原材料：先判断最终产成品是否减值。

　　（1）按成本与可变现净值孰低计量；原材料账面成本＞可变现净值时，差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失。可变现净值=估计售价-至完工追加加工成本→估计销售费用及相关税费。

　　①产成品可变现净值≥产成品总成本→原材料不减值，按成本计量；

　　②原材料降价导致产成品可变现净值＜产成品成本→原材料需按自身可变现净值测试、计提跌价。

　　用于生产产品的原材料均在一年内或预计将在1年内用于生产为最终产成品，根据某一品类的近期市场销售价格，作为产品的预期销售价格，扣减相关的销售费用及税费后，得到该品类的可变现净值。公司库存商品的整体去化情况良好。测试结果显示，不需计提跌价准备。公司根据跌价准备测试情况计提各期末用于生产产品的原材料的减值准备，此部分原材料的跌价准备计提具有充分性。

　　（2）直接出售的原材料：直接以材料报告期末市价测算可变现净值。

　　1）肉牛养殖分公司饲料和兽药是饲养活牛的消耗成本，是分摊计入饲养活牛成本的，通过对活牛减值测试分析活牛不存在减值迹象，故形成牛成本的饲料和兽药也不存在减值迹象。

　　2）兴荣农业年末小麦库存16,034.17吨，根据当时市场销售价格2,570.68元/吨，小麦单位成本2,613.08元/吨，减值679,929.85元。

　　3）生物科技：发酵原料是按测量加工成最终对外销售产品成本价格，比较售价是否高于产品成本价格，即以库存商品存货跌价原则计量该部分原料是否发生减值。

　　2、 在产品测算明细表⑤：

　　在产品属于需继续加工完工后出售的存货：可变现净值=完工后产成品估计售价-至完工尚需投入成本（料、工、制造费）-估计销售费用及相关税费。

　　具体测试过程为：在产品对应订单/销售合同：合同对应产量用合同价测算；超出合同部分采用市场公允售价。经测算，下游产成品市场售价稳定、产销顺畅，无滞销、大幅降价情形；原材料、人工加工成本未大幅上涨，完工后毛利空间充足；对应完工产品可变现净值高于全部生产成本，在产品不存在减值差额，无需计提跌价准备。

　　1）肉牛养殖分公司生产成本-待转科目主要是繁育母牛在怀孕期间的成本归集的过渡科目，待母牛生产小牛后，相应转到小牛成本中，故无需进行减值测试。

　　2）兴荣农业在产品-农作物小麦在苗期无公开活跃市场，且在2025年末，距离2026年6月小麦收获期尚远，产量、品质、小麦来年价格均有极大不确定性，无法对在产品-小麦的可变现净值进行计量,故未进行减值测试。

　　3、 库存商品测算明细表⑥：

　　库存商品：包括各部位的冻牛羊肉、肉类制品、面制品、益生菌、乳制品、方便食品、墓位等产品进行存货跌价准备测试。具体测试过程为：（1）库存商品根据某一品类的近期市场销售价格，作为产品的预期销售价格，扣减相关的销售费用及税费后，得到该品类的可变现净值。（3）将账面成本与经测算的可变现净值进行比较，如可变现净值低于账面成本，则相应计提减值准备。

　　库存商品中（除墓位）外，各期末的库存商品均在1年内或预计将在1年内完成销售。公司库存商品的整体去化情况良好。测试结果显示，不需计提跌价准备。公司根据跌价准备测试情况计提各期末的库存商品减值准备，库存商品的跌价准备计提具有充分性。

　　1）屠宰分公司库存商品的减值测试，是基于各项库存商品牛羊肉在资产负债表日近期报价的基础上，预测其未来可变现净值与库存成本的比较，通过比较后产生10.43%的毛利，再减去预计销售费用率6.59%，因此计提存货跌价准备是充分的。

　　2)肉制品、速食品分公司库存商品的减值测试，是基于各项库存商品资产负债表日，近期报价的基础上，预测其未来可变现净值与库存成本的比较，通过比较后产生5.86%的毛利，再减去预计销售费用率4.7%，因此计提存货跌价准备是充分的。乳制品分公司，所有产品正常售卖，按市场需求生产，毛利率11.86%，销售费用率2.99%，因此未计提存货跌价准备。三家分公司原料、辅料、包材、在产品及周转材料，用于辅助正常生产产成品用，不存在跌价。

　　3）生物科技：关于库存商品和自制菌粉以最近产品售价为准计量是否发生减值。自制菌粉以售价测量减值主要是因为客户有定制小计量分装或混装的需求才在此核算，实际自制菌粉已达到对外销售标准，所以该部分存货和库存商品在测试存货跌价准备时以售价为准，通过菌粉售价判断该部分存货是否发生减值。

　　提取2025年度财务报表数据后可见，菌粉平均毛利率42.66%，销售费用占菌粉收入0.5%，管理费用和研发费用占菌粉收入的14.36%，从全年角度分析菌粉毛利率完全可覆盖库存商品和自制菌粉成本价格，因此可判断此部分存货未发生减值。

　　4）餐饮公司库存商品的减值测试，是根据库存商品在资产负债表日门店销售价格的基础上，预测其未来可变现净值与库存成本的比较。经测算，库存商品在经过门店加工处理之后，最终都会转换为顾客就餐中购买的产成品，目前门店售卖的产成品价格稳定，且扣除销售费用及相关税费后的毛利率仍然保持在50%之上，增值空间充足，所以库存商品的可变现净值高于成本，不存在减值情况，未计提存货跌价准备的原因是充分的。

　　5）灵山宝塔墓位根据报告期末市场需求状况，墓位仍可以按照预期价格销售，且墓位不会随着技术进步科技发展而缩短生命周期，公司以单项计提法对每个墓位进行减值测试，测试结果显示，基于预期销售价格减预期销售费用（销售费用已全部合理预计）确定的可变现净值高于账面价值，因此不需计提跌价准备。

　　6）湖南韶山公司依据北京中天创意资产评估有限公司，出具的《部分存货可变现净值资产评估报告》（中天创意评报字（2026）第027号），确定现有库存墓位可变现净值高于账面价值，因此2025年报告期末不需计提跌价准备。

　　4、 周转材料测算明细表⑦：

　　周转材料包括：低值易耗品、五金耗材、包装物、劳保物品等。

　　周转材料采用一次转销/五五摊销（低值易耗品），领用后成本快速计入制造费用、管理费用，账面留存余额可变现净值基本不低于账面价值，无减值差额。

　　单价低、用量大、重复周转使用，无对外出售计划，持有目的为内部耗用而非销售；实物正常循环领用、定期盘点维护，无毁损、淘汰、长期闲置无法使用情况。周转材料账面摊余成本低于其可使用价值，不存在减值损失，故不计提存货跌价准备。

　　1）屠宰分公司周转材料是用于加工库存商品的辅助材料，最终是形成库存商品成本的一部分，我公司通过测算库存商品不存在减值迹象，故周转材料也就不存在减值迹象。

　　2）生物科技：周转材料是按测算加工成最终对外销售产品成本价格，比较售价是否高于产品成本价格，即以库存商品存货跌价原则计量该部分原料是否发生减值。

　　3）餐饮公司周转材料的账面金额202,912.51元，占存货总金额的比例不足3%，主要为门店餐具和价值较低的资产，此类存货的市场价格比较稳定，且餐具市场随着金属化工原料的上涨价格也呈上升趋势，经测算后可变现净值未低于周转材料成本，不存在减值情况。

　　5、 消耗性生物资产测算明细表⑧：

　　公司的消耗性生物资产主要为牛只。结合2025年度对外销售8,676头大牛实现5.01%的毛利率，以及2026年1—2月对外销售成年大牛平均售价25.16元/公斤作为测算依据。在国内活牛市场价格稳定、公司生产经营正常、牛只正常出栏膘重状态前提下进行的减值测算，在统一膘重680公斤，单价25.16元/公斤基础上，预计大牛单头可变现净值17,108.80元，单头账面成本16,521.57元。在实际经营过程中，公司无法预计处置侏儒牛、淘汰母牛数量，在处理时，会出现毛利率为负值的情况。

　　公司2025年末存栏小牛均需持续饲养至大牛后方可对外处置，2026年活牛市场价格整体呈上行趋势。根据2026年1-2月小牛市场价格为30元/公斤，该批小牛饲养至出栏统一膘重680公斤，预估单头出栏总成本16,800元，对应预估单头出栏售价20,400元，未出现减值。在实际经营过程中，有区域内客户购置200公斤左右的小牛进行自行育肥后出栏，公司无法预计商业交易情况，会综合考虑经营情况适当销售。因此公司销售的小牛有未达到减值测试统一膘重680公斤的条件，致使毛利率为负值。

　　综合上述减值测试测算结果，各类消耗性生物资产预估可变现净值均高于对应存栏账面成本，未出现减值迹象，无需计提消耗性生物资产跌价准备。

　　6、开发成本测算明细表⑨：

　　公司开发成本主要为灵山宝塔陵园公司、湖南韶山公司的开发成本。灵山宝塔陵园开发成本主要是核算墓位完工前成本的归集，其中主要包括土地出让费、建设工程费、地下管道，资本化利息等，根据报告期末墓位的销售价格及销售情况来看，各种墓位类型销售毛利率尚可，因此判断开发成本未发生减值，无需计提减值准备。

　　湖南韶山公司的开发成本主要是土地出让金、前期费用、建设工程费用、绿化景观费用等,韶山公司累计计提跌价准备金额为15,253,223.4元。2018年湖南韶山公司并入公司合并报表时产生的开发成本土地成本增值151,768,338.55元，后对于该增值部分，年审机构于2019年计提开发成本的跌价减值准备75,452,274.63元和2020年计提开发成本的跌价减值76,316,063.92元。公司累计计提跌价准备167,021,561.95元。

　　截至2025年末计提跌价准备明细表⑩：

　　报告期各期末，对已计提金额进行复核，计提跌价准备谨慎、合理、充分。

　　（6）请年审会计师发表意见

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取并复核公司存货盘点制度、生产性生物资产现场管控流程，评价盘点制度设计、现场管控设计的合理性、完整性；执行监盘以及现场查看养殖场所。

　　2、获取并检查采购合同、入库单、领用单、工资表、折旧计算表，核查成本发生的真实性、完整性。

　　3、获取在产品明细构成，检查发生的真实性。

　　4、获取期末活牛存栏明细表，分析存栏数量和生产性及消耗性生物资产账面价值变动趋势匹配性。

　　5、获取公司存货跌价准备计提明细表，分析计提的存货跌价准备的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：我们实地察看租赁使用的三河市瑞隆肉牛养殖有限公司牛场时发现，存在多家公司牛只混场饲养的情形。福成股份虽对牛只进行分区养殖，但福成股份肉牛养殖相关存货（牛）未建立专门的存货管理信息系统；我们询问了福成股份，肉牛养殖相关存货（牛）未建立专门的存货管理信息系统，仅通过Excel手工登记牛只动态信息，未形成标准化、系统化的存货全生命周期管控流程，无法对牛只数量、变动、存栏状态进行实时、准确、可追溯的管理，存货核算与盘点基础薄弱。因此我们对福成股份的期末存货（牛）的数量、金额难以确认，进一步导致存货账面价值、无法确认在产品构成项目的真实性和账面价值变动的合理性以及存货跌价准备计提是否充分。

　　6.关于非法吸储事项。年报显示，韶山市法院已于2025年3月出具《以墓抵债方案》及相关启动通知，并正式开展墓位抵债工作。根据公司2024年年报监管工作函回复，为统一执行该方案，其他各涉案方所持墓位均划转至公司子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称韶山公司）作为抵债资产以统一退赔。请公司：（1）结合非吸案件的司法责任认定情况、以墓抵债具体方案及实际执行进度，详细测算并说明公司应承担的退赔义务，预计负债计提金额是否准确；（2）核查除韶山公司自持墓位外，其他拟用于抵债墓位的产权归属及权利限制等情况，说明相关墓位作为抵债资产的实际可执行性、相关事项对公司可能承担的退赔义务的影响，并充分提示风险。（3）关注到，截至2025年底，公司在建工程账面余额为846.24万元，主要系韶山公司名下天德办公楼及天德殡仪馆项目，因韶山公司涉及非法吸储案件，公墓许可证已到期，整体处于非正常经营状态。请公司结合韶山公司当前经营状态、相关项目建设进度等情况，说明在建工程是否存在减值迹象，补充披露在建工程可收回金额的测算过程及关键参数，说明公司未对在建工程计提减值准备的依据是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合非吸案件的司法责任认定情况、以墓抵债具体方案及实际执行进度，详细测算并说明公司应承担的退赔义务，预计负债计提金额是否准确；

　　1、2023年12月8日，韶山市人民法院（“韶山法院”）对非吸案出具《刑事判决书》（（2023）湘0382刑初59号），作出了一审判决。判决上市公司的子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（“韶山公司”）与湖南天润园生命文化发展有限公司（“生命文化”）、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失152,947,719.00元。其他4名被告分别在各自承担责任范围内承担退赔义务。

　　2024年3月15日，湘潭市中级人民法院以（2023）湘03刑终532号《刑事裁定书》维持一审判决。

　　2025年3月4日，韶山法院出具了一份《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等非法吸收公众存款案以墓位抵债的方案》，墓位按照司法拍卖的起拍价格(即墓位价格按照第二次网络价格的0.56倍)抵偿债权，即如墓位评估价值为100元，可以作为56元冲抵非吸参与的债权。

　　韶山法院将所有非吸参与人的债务集中，统一作为非吸参与人；将七名被告所属的资产进行集中，统一作为退赔资产；韶山法院统一对资产和负债进行退赔处理，这样能便利退赔事务统一有效执行，也避免生命文化公司（歇业或解散状态）对应非吸参与人无法执行，曾聪育私刻印章对应的非吸参与人无法执行。

　　2024年12月17日，在韶山法院的主持下，韶山公司与生命文化签署了一份《资产划转协议》，生命文化同意将其从韶山公司取得的，或以自然人名义或虚构自然人名义取得并实际控制、囤积的2,026个墓位，以及其对韶山公司享有的债权等相关资产无偿划转给韶山公司，用于实施以墓抵债的方案，以化解债务。该等墓位的产权用于实施以墓抵债不存在争议，权利不存在限制。

　　截止2025年12月31日，退赔情况如下：

　　1）韶山法院于2024年4月16日，将韶山公司银行账户21,643,956.71元划转至韶山市法院执行账户，加上冻结的曾氏家族及非吸案件相关犯罪人员现金财产570.25万元，合计27,346,456.71元。韶山市法院从2024年7月起至2025年12月31日，累计退赔现金共计1,837.60万元，剩余资金在韶山法院执行账户中，以供后续进一步退赔。韶山法院现金退赔时，并没有区分韶山公司、生命文化公司、曾聪育私刻印章所对应的非吸参与人。

　　2）2024年6月6日，韶山市法院、政法委、政府专班组织非吸参与人代表46人，及韶山公司代表，召开大会，执行退赔程序。鼓励非吸参与人以墓位退赔，现金加墓位退赔，多人联合退赔，一人分拆多个墓位等灵活方式进行退赔。2025年3月4日，韶山法院出具了一份《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等非法吸收公众存款案以墓位抵债的方案》，推动以墓位抵偿集资参与人的债权。

　　截止目前，累计现金退赔债务1,837.60万元，共计10批次，3,406人次；以墓位为载体已经解决非吸债务金额3,300.70万元，非吸参与人609人（墓），；累计完成退赔债务5,138.30万元。

　　2、韶山法院执行以墓位作为抵债资产的实际可执行性主要取决于集资参与人接受以墓抵债的意愿。不接受以墓抵债的集资参与人，只能从韶山法院拍卖韶山公司的墓位及其他资产的收益中受偿。

　　福成股份在2028年11月，约定出资1.8亿元投资韶山公司。其中9,000万元为增加注册资本金，福成股份已完成出资义务。另9,000万元为收购原股东股权转让款，已支付7,200万元；剩余1,800万元的支付条件为“韶山公司取得二期土地120亩，并获取土地证”等条件，但至今未成就条件。因此，福成股份尚未支付剩余的1,800万元股权转让款。

　　韶山公司计提的预计负债，是依据可退赔的现金资产、评估墓位资产的0.56折、房屋及车辆资产总额，能够完全覆盖拟退赔的全部债权金额；若韶山公司的全部墓位、房产及车辆予以退赔，韶山公司最大损失资产为1,305万元。

　　2025年12月31日，福成股份持股韶山公司80%；韶山公司净资产6,768万元（包括存货、固定资产、应收款债权、无形资产及相关权益总和的剩余），福成股份对韶山公司长期股权投资余额为5,414万元（6768╳80%=5414）。若韶山公司被当地法院以破产方式予以执行，则福成股份的最大损失为长期股权投资余额清零。其他权益不会产生对非吸案的退赔义务。

　　3、韶山公司为客观、准确体现公司经营状态和资产价值，连续多年聘请评估机构对公司存货、全部资产权益进行评估。

　　2023年3月20日，韶山公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，并出具《全部权益之可收回金额价值分析报告》（鹏信咨询字[2023]第138号）。

　　2024年4月22日，韶山公司聘请北京中和谊资产评估有限公司，并出具《股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60010）。韶山公司根据评估数据，2023年度计提预计负债19,176,260.42元。

　　2024年度年报披露期，韶山法院出具的退赔方案中以评估报告（天兴评报字（2024）第1306号）的评估价格274,737,800.00元的0.56折，对所有非吸参与人进行退赔。根据评估报告的所有可退赔资产（现金资产、墓位资产(0.56折)、房屋和车辆）总金额为176,408,649.35元，大于拟退赔全部负债152,947,719.00元。韶山公司依据所聘请评估公司的评估报告、韶山法院聘请评估公司的评估报告、韶山法院判决书以及退赔方案，计算预计负债损失后，客观计提韶山公司预计负债金额为13,050,408.41元。

　　2025年度，韶山公司以墓位退赔解决债务75,099.31元，预计负债余额为12,975,309.10元。根据韶山法院以墓位退赔方案，客户的合同金额和墓位评估价值0.56折进行比照计算，自主选择价值相当的墓位进行匹配，并不分墓位权属。

　　综上，韶山公司计提预计负债客观、准确。

　　（2）核查除韶山公司自持墓位外，其他拟用于抵债墓位的产权归属及权利限制等情况，说明相关墓位作为抵债资产的实际可执行性、相关事项对公司可能承担的退赔义务的影响，并充分提示风险。

　　截止2025年12月31日，用于集中退赔的墓位资产分为三个部分，一是韶山公司现存账面墓位772个；二是生命文化的囤积墓2,026个，在韶山法院主持下无偿划转至韶山公司，以方便退赔；三是非吸参与人购置且尚未使用的墓位。上述三种产权墓位，在法院统一评估后，统一用作退赔。

　　韶山法院执行以墓位作为抵债资产的实际可执行性主要取决于集资参与人接受以墓抵债的意愿。不接受以墓抵债的集资参与人，只能从韶山法院拍卖韶山公司的墓位及其他资产的收益中受偿。

　　（3）关注到，截至2025年底，公司在建工程账面余额为846.24万元，主要系韶山公司名下天德办公楼及天德殡仪馆项目，因韶山公司涉及非法吸储案件，公墓许可证已到期，整体处于非正常经营状态。请公司结合韶山公司当前经营状态、相关项目建设进度等情况，说明在建工程是否存在减值迹象，补充披露在建工程可收回金额的测算过程及关键参数，说明公司未对在建工程计提减值准备的依据是否充分、合理。

　　韶山公司由于涉非吸案，营业收入受到一定的影响。但公司经营正常，员工正常维护园区安全、卫生，能提供完整的客户殡葬服务；殡仪馆项目和办公楼所在地块权属归当地民政局，需要韶山公司获取二期土地（120亩）后予以置换。韶山公司为获取二期土地已经缴纳3,000万元各项费用。由于非吸案发后，二期土地招拍挂程序被搁置，造成这两个项目都未完全按照设计规划要求竣工。韶山法院执行以墓位抵债执行程序完毕后，韶山公司将上述项目重新按照原定设计方案进行施工，待竣工决算并转入固定资产处理。因此，韶山公司的日常经营虽受到了非吸案件的影响，但依然处于正常经营状态，在建工程不存在减值的迹象，公司财务处理是充分、合理的。

　　(4)请年审会计师发表意见

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、检查法院的判决书、以墓抵债方案。

　　2、检查核预计负债的计算过程。

　　3、检查公墓许可证。

　　（二）核查意见

　　经核查，湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称陵园公司）在以前年度涉及非法吸收公众存款案件，持有的公墓许可证（公墓许证字第HNGM095号）于2024年到期，2025年未能取得新备案证书，处于非正常经营状态。根据2023年12月8日湖南省韶山市人民法院刑事判决书(2023)湘0382刑初59号，陵园公司、湖南天润园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失152,947,719元。

　　截至2025年12月31日，陵园公司预计负债12,975,309.10元，实物资产计提减值准备46,623,688.05元。我们未能获取充分的审计证据，无法确认陵园公司预计负债金额的准确性、无法核实存货（墓地）产权归属及在建工程的减值是否准确。

　　7.关于租赁。年报显示，截至2025年末，公司长期待摊费用期末余额为2.04亿元，主要为土地租赁费。关注到，2024年土地租赁费增加金额为1.39亿元，2025年土地租赁费增加金额为0.79亿元，2023年至2025年的农业土地租赁面积分别为4.4万余亩、6.3万余亩、6.8万余亩，经初步测算，2025年新增租赁部分的租赁单价与2024年差异较大。请公司：（1）补充披露2025年新增租赁土地的交易对手方，并结合所租赁土地的具体位置、土地性质、土地租赁市场价格变动趋势等因素，说明土地租赁单价波动较大的原因及合理性，相关租赁单价是否公允，是否存在向关联方或第三方输送利益的情形；（2）结合公司土地租赁合同的具体条款，说明将土地租赁费计入长期待摊费用而非使用权资产的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，如存在会计差错，请及时更正。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露2025年新增租赁土地的交易对手方，并结合所租赁土地的具体位置、土地性质、土地租赁市场价格变动趋势等因素，说明土地租赁单价波动较大的原因及合理性，相关租赁单价是否公允，是否存在向关联方或第三方输送利益的情形；

　　2025年新增租赁土地明细表①：

　　2024年与2025年新增租赁土地对比明细表②：

　　河北省三河市一共10个镇，公司租赁土地分布在其中9个镇之中，都是农耕用地，但土地位置分散。生态农业2025年新增租赁土地单价相比2024年波动不大，每亩均价在1000元/年左右，价格符合当地租赁市场价格，公平公允。因每年度签订的租赁合同年限不一样，导致当年新增租赁土地面积不能完全体现在总租赁面积的涨幅上。

　　生态农业按照签订协议的对象，以家庭为单位作为付款主体，直接将租赁款支付给农民个人账户，一次性支付租赁款。收款方与租赁合同签署人为同一人，不存在向关联方或第三方输送利益的情况。

　　（2）结合公司土地租赁合同的具体条款，说明将土地租赁费计入长期待摊费用而非使用权资产的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，如存在会计差错，请及时更正。

　　兴荣农业于2023年5月纳入上市公司体系，在合并报表前后，土地租赁费统一通过长期待摊费用核算；纳入上市公司体系后，公司持续沿用该会计处理口径，保持了一贯性原则。2025年度审计时，泓毅所对此问题并没有提出异议。鉴于农业经营具备特殊性，农户流转土地地块多，租期参差不齐，公司农耕地租赁业务覆盖七千余户租户，对应租赁合同超七千份，单块农户土地独立且价值不高，与农户签订租赁合同后，将全部租赁费一次性支付给出租方（农户），不分期支付租金，无准则定义的租赁负债（未来付款义务），无须计算租赁负债现值及利息。综合业务实际情况，依据《企业会计准则》要求，公司判断将土地租赁费计入长期待摊费用具备合理性。

　　2025年度年报披露之后，公司审计委员会、内控审计部及审计机构经过多次讨论。依据《企业会计准则21号-租赁》的相关规定，为更严谨的核算租赁费用，拟将原计入长期待摊费用的相关业务进行重分类调整至使用权资产科目。租赁期内摊销年限、摊销金额不变，不影响各期成本费用、净利润及所有者权益，对公司经营成果无实质影响。公司将拟定相关调整方案，报请董事会审议并及时公告。

　　（3）请年审会计师发表意见

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取租赁合同台账，检查土地租赁合同，比对公司关联方清单，核查交易对手是否为关联方，确认交易独立性，判断交易价格是否公允性。

　　2、检查公司租赁业务审批流程、合同审批单、银行付款凭证、收款方凭证，核查交易流程合规、资金流向与合同一致，有无异常资金往来。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：福成股份租赁业务符合公司实际情况，土地租赁价格系各方谈判的结果，未发现向关联方或第三方输送利益的情形；根据租赁合同的约定，福成股份一次性将土地租赁款给当地农户，将土地租赁费计入长期待摊费用，根据《企业会计准则》的要求对于租赁期超过1年、存在可识别的资产且不属于低价值资产租赁均需要通过使用权资产核算，因此福成股份将租赁费记入长期待摊费用核算不符合《企业会计准则》的要求。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二O二六年七月八日