无锡祥生医疗科技股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2026-022

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）于近期收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0255号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、国金证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“国金证券”） 就《问询函》相关问题逐项进行认真核查落实。现将有关问题回复如下：

　　本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特殊说明，本回复涉及币种为人民币。鉴于本公告部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。

　　问题1、关于经营业绩

　　年报显示，公司2023 年至2025 年营业收入分别为4.84 亿元、4.69 亿元和4.36 亿元，同比分别变动27.04%、-3.13%和-7.02%；归属于上市公司股东的净利润分别为1.46 亿元、1.41 亿元和1.16 亿元，同比分别变动38.39%、-4.08%和-17.09%，连续两年下滑。此外，公司2025 年第四季度实现营业收入9264.39万元，同比下降12.97%，环比下降13.42%；实现归属于上市公司股东的净利润2257.93 万元，同比下降46.36%，环比下降6.79%，第四季度收入下滑加速且净利润降幅显著大于收入降幅。

　　请你公司：（1）结合行业发展趋势、市场竞争格局、产品生命周期、主要客户需求变化等因素，详细说明公司业绩连续两年下滑的具体原因，相关不利因素是否具有持续性，公司已采取及拟采取的改善经营业绩的具体措施及实施效果；（2）结合2026 年第一季度经营情况、在手订单、市场拓展计划等，说明公司2026 年经营业绩是否存在继续下滑的风险，并充分提示相关风险；（3）说明2025年第四季度收入下滑加速的具体原因，并量化分析2025 年第四季度净利润降幅显著大于收入降幅的具体原因，包括但不限于毛利率变动、期间费用变动、资产减值损失变动、汇兑损益变动等因素的影响。

　　【回复】

　　一、 结合行业发展趋势、市场竞争格局、产品生命周期、主要客户需求变化等因素，详细说明公司业绩连续两年下滑的具体原因，相关不利因素是否具有持续性，公司已采取及拟采取的改善经营业绩的具体措施及实施效果。

　　(一) 近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　2023～2025年，如果剔除2022年客观因素影响，仅2025年业绩下降，具体原因如下：

　　2024年较2023年业绩下降，主要系2022年四季度公司受公共卫生事件影响较大，期末在手待交付订单未能于当期完成而推迟至2023年一季度出货，由此造成2023年度营业收入规模较大。若剔除该特殊事项影响，2024年业绩较2023年并无下降。

　　2025年营业收入较2024年同比下降7.02%，主要系2025年美国对原产于中国的产品大幅加征关税，使得美国客户对当年采购处于观望状态，缩减采购规模。前述关税影响于2026年已消除，美国客户逐步释放其采购需求。

　　2026年一季度，公司业绩呈现“底部企稳”的积极发展态势，实现营业收入1.27亿元，与上年同期基本持平，环比增长37.39%；净利润同比、环比均实现增长。

　　(二) 业绩变动原因分析

　　1. 行业发展趋势

　　据Signify Research 数据显示，2022~2025年全球超声医学影像设备市场规模分别为252,681台/套、265,941台/套、284,053台/套、320,484台/套，2023年、2024年、2025年的增长率分别为5.25%、6.81%和12.83%，表明近年来全球超声医学影像设备市场保持稳定发展态势。

　　公司2022～2025年超声影像设备的销售量分别为9,814台/套、11,565台/套、12,148台/套、11,985台/套，2023年、2024年、2025年销售量的增长率分别为17.84%、5.04%和-1.34%，除2025年外，公司超声产品销售量变动与行业发展趋势未发生背离。

　　2. 市场竞争格局

　　以国内同行业可比上市公司超声学影像设备业绩变化进行市场竞争格局分析。2023～2025年，公司超声医学影像设备的销售收入变动率分别为21.01%、-1.71%、-8.55%，同期三家同行业可比上市公司超声医学影像设备的销售收入变动率列示如下：

　　注：迈瑞医疗2025年年报对收入分解进行了变更，医学影像类产品中不再包含动物医疗板块相关业务收入，上述2025年变动率依据变更后口径进行计算。

　　由上表可见，公司2023年业绩增幅高于三家同行业可比公司；2024年公司业绩变动率接近同行业平均水平，优于开立医疗；2025年公司业绩变动率排名第三，高于迈瑞医疗，低于行业平均水平。以下主要就公司2025年业绩下降展开分析。

　　3. 主要客户需求变化

　　公司2024年销售收入前三大客户仍位列2025年公司销售收入前三名，均为长期合作的优质客户；公司2024年销售收入第四名、第五名客户于2025年退出了公司前五大排名，而2025年有两家多年合作的老客户新增进入了公司销售收入前五名，分列第四名、第五名，相关新增、退出情况列示如下：

　　4. 产品生命周期、地区分布

　　(1) 按产品

　　公司2024年、2025年销售收入按产品类别列示如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　由上表可见，公司的主营业务收入主要来自超声医学影像设备；2025年，公司营业收入下降主要系彩超销售收入下降所致。

　　公司2024年、2025年推车式彩超与便携式彩超销售收入如下表所示：

　　单位：万元  币种：人民币

　　如上表所示，2025年公司彩超销售收入下降主要系产品结构中便携式彩超收入及占比下降所致；便携式彩超收入及占比下降主要系美国对原产于中国的产品大幅加征关税，使得当地客户缩减采购规模所致。

　　(2) 按地区

　　公司2024年、2025年分地区的收入及占比列示如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　如上表所示，2025年内销收入下降亦是导致公司营业收入下降的因素之一。2025年，公司内销收入同比下降2,369.45万元，主要受国内超声医学影像设备采购转为集采模式、项目周期拉长影响所致。

　　5. 净利润下降分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　2023～2025年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为14,648.07万元、14,050.51万元、11,649.98万元，分别较上年同比变动38.39%、-4.08%、-17.09%，2023年、2024年净利润的变动幅度与营业收入的变动幅度基本接近，2025年净利润的降幅高于营业收入降幅10.07个百分点。

　　由上表可见，受美元贬值影响，2025年产生汇兑损失594.68万元，而2024年则为汇兑收益1,048.06万元，汇兑损益的大幅变动，使得2025年净利润较2024年减少约1,396.33万元。若扣除汇兑损益影响，2025 年公司净利润变为13,046.31万元，相比于2024年净利润14,050.51万元的变动幅度为-7.15%，与收入变动幅度-7.02%基本匹配。

　　(三) 相关不利因素是否具有持续性、已采取及拟采取的改善措施及效果

　　1. 汇率

　　汇率波动具有较强周期性和不可预测性，公司将持续强化外汇风险管控，拟通过远期结售汇、外汇期权、优化外币资产配置等形式部分对冲和缓释汇率波动可能导致的不利影响。

　　公司目前采取应对措施如下：

　　(1) 关注汇率走势，做好资金收支计划，选择汇率较为稳定的币种进行结汇

　　公司财务部资金专员与合作银行国际结算部门保持日常沟通、联络，每日盯盘，第一时间了解各主要币种间的汇率波动走势及未来变动趋势。

　　公司财务部每周更新未来6～12个月的滚动资金收支计划，针对未来可能产生的人民币资金缺口，进行提前筹划，做好远期结汇的可行性分析。

　　针对未来人民币刚性需求，财务部提前拟定即期结汇计划，选择较好的汇率窗口，适时分批结汇。

　　(2) 加强外币应收、应付账款管理

　　公司财务部持续关注外币应收款回款情况，积极督促销售部门催收货款，管控外币应收账款的回收周期，缩短外币应收账款敞口时间，降低汇率波动对外币应收账款资产的影响。同时，对于进口的原材料、设备采购及相关费用的结算，公司都尽量与供应商进行美元议价、签订合同，直接以自有外汇进行支付，减少人民币购汇结算形成的汇兑损失，降低汇兑风险。

　　2. 产品与市场

　　研发投入与产品商业化之间存在滞后效应，新品开发、AI生态建设等方面需要持续投入，但转化为业绩增长存在时间差。研发成果的商业化周期较长，短期内对业绩形成支撑存在不确定性。

　　公司紧密围绕“深度全球化、全面数智化”两大发展战略大力开拓市场和加快产品研发。

　　(1)  推进AI生态战略，提升产品附加值

　　公司先后推出全应用智能超声解决方案SonoAI和自研AI工具CHISON Pilot，全面覆盖心脏、妇产、血管、甲乳、床旁等关键临床领域，实现智能扫查、精准测量、辅助诊断与自动报告等全链条智能化升级，并在乳腺超声智能辅助诊断、产科智能扫查等领域实现算法迭代。乳腺超声智能辅助诊断技术在BI-RADS分级判别准确率上实现显著提升。未来，通过AI技术构建差异化核心竞争力，有望提升高端产品附加值。

　　(2) 加速全球化布局，分散单一市场风险

　　公司积极优化市场策略，聚焦基层医疗设备更新需求及县域医共体建设带来的政策机遇，布局重点区域；同时持续深耕海外核心市场，分散市场风险，降低单一地区依赖性。2025年，除了依托美国、德国、新加坡、中国香港等地子公司积极布局海外区域性营销网络外，公司还在巴西、墨西哥、埃及、印度等国家进行了本地化部署，强化全球本地化服务能力，提升海外市场渗透率。

　　公司将进一步深化全球布局，持续增加本地化营销网络建设的投入。针对成熟市场，公司将贯彻“高举高打”的策略，依托全系产品通过欧盟MDR 认证的契机，进一步渗透欧美高端市场，深化与生态伙伴的战略合作。针对新兴市场，公司将不断推进“渠道下沉”，通过推行本地化子公司运营模式助力亚非拉等高速增长区域的渠道建设，赋能本地代理商从“贸易商”转型为“解决方案服务商”，抢占基层医疗与公立采购市场。

　　在标杆项目攻坚方面，公司还将积极参与全球各级公立招投标项目，力争在海外公立市场中实现市场份额的进一步突破，扩大品牌影响力。

　　(3) 强化研发创新，拓展应用场景

　　2025年研发投入7,448.96万元，占营业收入比重17.09%，持续处于行业高位。公司持续探索AI辅助诊断、5G远程超声、动物超声等新应用领域。公司将深化产品结构升级，加速从便携小型化向“便携化+智能化+专科化”三位一体战略升级，持续打磨高端专科超声产品组合，增强盈利能力。

　　在市场开拓全面纵深化方面，公司将通过开发新产品、新应用、新场景、新项目，链接新伙伴不断深化新市场开发，新增产品功能，提高产品技术水平，拓宽用户边界，进行产品增值，填补市场空白。

　　(4) 加强与顶尖机构合作，提升品牌影响力

　　2025年，公司与盖茨基金会签署合作协议，获210万美元资助用于开发创新型产科及乳腺超声设备，借助顶级机构合作实现技术和品牌双提升，增强国际竞争力。

　　(5) 与长久合作大客户建立长期合作伙伴关系

　　公司正进一步深化与各全球战略合作伙伴的合作，构建跨区域的战略共生网络。合作模式将从个别项目的OEM/ODM 合作，升级为涵盖技术研发、服务创新的全方位多领域新模式合作。通过与全球巨头的深度合作，反哺公司技术创新，推动技术从“国产替代”走向“全球输出”，构建全球价值链的“双循环”生态。

　　二、 结合2026年第一季度经营情况、在手订单、市场拓展计划等，说明公司2026年经营业绩是否存在继续下滑的风险，并充分提示相关风险。

　　(一) 2026年第一季度经营情况

　　2026年第一季度主要经营指标列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　由上表可见，2026年第一季度，公司经营态势呈现“底部企稳、稳中有升”的积极变化态势，实现营业收入1.27亿元，与上年同期基本持平，环比增长37.39%；实现净利润4,602.63万元，同比增长10.60%，环比增长103.84%；净利率达36.16%，同比增加3.58个百分点，环比增加11.79个百分点，在业内保持较高盈利水平。

　　(二) 在手订单及市场拓展计划

　　截至2025年末，公司在手订单金额为6,135.20万元，截至2026年3月末，已实现期后销售收入5,705.02万元。从经营动态看，公司持续推进全球化布局与AI生态战略，多维度为2026年业绩提供支撑。

　　1. 全球化布局持续深化

　　海外市场是公司业务基本盘。公司已在全球100多个国家和地区建立销售网络，并入围欧洲主流国家级招标项目。2025年全系列产品通过欧盟MDR认证，为进一步渗透欧美高端市场奠定基础。此外，公司于2026年4月举办了CMEF全球代理商大会暨三十周年庆典，与全球经销商共商深化国际化布局。

　　2. 智能生态加速产业化落地

　　公司持续保持高研发投入，2026年第一季度研发投入2028.71万元，占营业收入比重15.94%。目前SonoFamily系列已全线搭载SonoAI平台，实现全链条智能化升级，CHISON Pilot已全球上线，完成从设备智能化向服务生态智能化的跃迁。在第93届CMEF上，公司推出了全新影像产品及SonoAI解决方案，包括重磅产品SonoPort与智能便携超声新品SonoGo，推动智能化技术向经营业绩转化。

　　3. 政策机遇与市场拓展方向

　　2026年4月，国务院办公厅印发《关于加快建设分级诊疗体系的若干措施》，全系列产品线及SonoAI智能解决方案与基层设备升级需求高度契合，有望为国内市场带来增量空间。同时，公司也在积极拓展兽用超声等新应用领域。

　　(三) 公司2026年经营业绩是否存在继续下滑的风险

　　2026年第一季度营业收入同比降幅已收窄至0.34%，环比实现增长37.39%，呈现止跌回升的积极信号。

　　与此同时，美元汇率波动风险仍然存在。鉴于公司海外收入占比高，汇率波动仍可能形成汇兑损失，对公司净利润造成不利影响；研发投入的高强度与商业化产出之间可能存在的滞后效应，研发成果转化为收入增长的周期存在不确定性。公司将持续关注后续季度营收情况，并积极应对可能出现的市场环境变化。

　　(四) 相关风险提示

　　公司提醒广大投资者充分关注以下风险：

　　1. 汇率波动风险

　　公司境外收入占比较高，海外市场高度依赖美元、欧元等外币结算，汇率的波动将直接影响公司经营利润水平。2025年公司因汇率波动导致利润承压，未来汇率变动方向仍存在较大不确定性。

　　2. 行业竞争加剧风险

　　国内区域市场已将超声医学影像设备纳入集采范围，国内集采价格压力短期内不会消除，预计在2026年仍将影响行业整体利润水平。

　　3. 产品结构单一风险

　　公司收入及利润来源高度集中于彩超产品，产品结构相对单一。若未来超声医学影像设备市场竞争格局或客户需求发生重大变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

　　4. 研发失败及商业化不及预期风险

　　公司持续高强度投入AI超声技术研发，AI生态的产业化进程、新产品商业化周期存在不确定性，研发投入转化为实际收入增长存在不确定性。

　　5. 海外市场拓展风险

　　虽然公司海外市场遍布100多个国家和地区，海外业务的开拓亦不能排除受局部市场当地政策影响的可能性。国际地缘政治变化、主要市场的监管政策调整、贸易摩擦等因素均可能对公司海外业务的拓展产生不利影响。

　　三、 说明 2025 年第四季度收入下滑加速的具体原因，并量化分析 2025 年第四季度净利润降幅显著大于收入降幅的具体原因，包括但不限于毛利率变动、期间费用变动、资产减值损失变动、汇兑损益变动等因素的影响

　　(一) 说明2025 年第四季度收入下滑加速的具体原因

　　2025 年度，公司实现营业收入 43,580.99 万元，同比下降 7.02%。各季度营业收入同比变动情况如下：一季度同比下降 9.16%、二季度同比增长 1.37%、三季度同比下降 6.68%、四季度同比下降 12.97%。四季度收入同比降幅显著高于前三季度，收入下滑幅度明显加快，具体数据列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　如上表所列，公司2025年第四季度营业收入下滑，主要受客户采购计划、产品生产排期以及产品交付进度影响，使得订单收入确认延后至次年第一季度。公司2026年第一季度实现营业收入 12,728.20万元，较 2025年四季度的 9,264.39万元增长 3,463.81万元，增幅 37.39%。

　　(二) 量化分析 2025 年第四季度净利润降幅显著大于收入降幅的具体原因，包括但不限于毛利率变动、期间费用变动、资产减值损失变动、汇兑损益变动等因素的影响。

　　2025年第四季度，公司实现净利润 2,257.93万元，较 2024年第四季度下降 1,951.73万元，降幅 46.36%；同期实现营业收入 9,264.39万元，较 2024年第四季度下降 1,380.80万元，降幅12.97%。净利润降幅显著大于收入降幅，主要系财务费用中汇兑损益变动影响，具体数据对比列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　如上表所示，2025 年第四季度公司净利润降幅显著大于营业收入降幅，主要系公司持有的外币货币性项目（货币资金、应收账款）受美元汇率波动影响，使得财务费用中的汇兑损益减少1,545.67万元，影响2025年第四季度的净利润1,313.82万元。若扣除汇兑损益影响后，2025 年第四季度公司净利润变为3,571.75万元，相比于2024年第四季度的净利润4,209.66万元的变动为-15.15%，与收入变动-12.97%基本匹配。

　　(三) 年审会计师核查程序及核查意见

　　针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1. 访谈公司财务负责人，了解公司2025年第四季度收入下滑加速的具体原因，了解公司 2025 年第四季度净利润降幅显著大于收入降幅的具体原因，检查公司2025年未执行完毕的合同在2026年一季度的收入确认情况；

　　2. 获取公司2025年第四季度、2024年第四季度的利润表，量化分析 2025 年第四季度净利润降幅显著大于收入降幅的具体原因。

　　经核查，年审会计师认为：公司2025年第四季度收入加速下滑，主要受部分客户2025年度的销售合同在当年未执行完毕，顺延到2026年度交付并确认收入所致。公司2025年第四季度净利润下降幅度显著大于营业收入下降幅度，主要受财务费用中的汇兑损益影响所致。

　　问题2、关于境外收入

　　年报显示，公司2025 年境外收入占主营业务收入比例达90.96%，经销模式收入占比82.22%，产品销往全球100 多个国家和地区。公司高度依赖海外市场，且以经销模式为主。

　　请你公司：（1）补充披露海外收入分国家/地区的明细，包括但不限于前五大国家/地区的收入金额、占比、同比变动情况，以及主要销售的产品类型，说明公司海外客户集中度及分散度情况；（2）说明公司对境外经销商的选择标准、管理模式、考核机制及退出机制，报告期内新增和退出的主要境外经销商情况，是否存在对单一经销商的重大依赖；（3）说明境外经销模式下的退货政策及退货程序，包括但不限于经销商退货的条件、退货期限、历史退货率、2025年及2026 年一季度实际退货金额及占当期收入的比例，结合退货条款说明收入确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则第14 号——收入》的相关规定；（4）请年审会计师说明对公司境外收入采取的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于境外客户的函证与走访具体情况、与出口退税、外管局收汇数据、中信保数据等第三方数据的验证及匹配情况等。

　　【回复】

　　一、 补充披露海外收入分国家/地区的明细，包括但不限于前五大国家/地区的收入金额、占比、同比变动情况，以及主要销售的产品类型，说明公司海外客户集中度及分散度情况

　　(一) 海外收入按区域分布及同比变动情况

　　公司2024年、2025年海外收入按区域分布如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　由上表可见，公司海外市场分布较为分散，美洲市场收入下降主要系受美国对原产于中国的产品大幅加征关税影响，当地客户缩减采购规模所致，欧洲市场收入减少主要系当地市场招标项目采购周期影响所致。2025年，公司海外销售产品涵盖了以SonoFamily系列机型为主的推车式、便携式医用超声诊断设备，与2024年主要销售产品机型相近。

　　(二) 海外客户集中度及分散度分析

　　1. 客户集中度较低，不存在单一客户依赖

　　2025年度，公司前五大客户中（其中一家与其国内子公司合并统计，剔除其国内子公司数据）均为境外客户，合计销售额约10,403.39万元，占年度销售总额的比例约23.87%，公司海外客户集中度较低，不存在向单一客户销售比例超过当期主营业务收入50%的情形，亦不存在严重依赖少数客户的情形。

　　2. 客户数量多、相对分散

　　2025年度，公司海外客户按销售收入分布的情况列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　鉴于超声医学影像设备应用领域及市场地域分布较广，公司海外客户具有“数量多、相对分散”的特点。

　　3. 主要销售产品类型

　　公司境外主要销售产品类型为超声医学影像设备，2025年度公司境外收入中，超声医学影像设备收入占比约89.42%。公司核心产品线已全面覆盖高端、中端、低端完整的超声医学影像设备矩阵。2025年公司境外超声医学影像设备销售情况列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　由上表所示，2025年公司海外销售产品综合毛利率为57.16%，与上年同期毛利率水平57.39%基本持平；海外彩超销售额同比有所下降，主要系美国市场客户受美国大幅加征关税影响导致其缩减采购规模所致。

　　二、 说明公司对境外经销商的选择标准、管理模式、考核机制及退出机制，报告期内新增和退出的主要境外经销商情况，是否存在对单一经销商的重大依赖

　　(一) 境外经销商的选择标准

　　公司对境外经销商的选择实行严格的准入评审机制，确保经销商符合公司全球化战略布局的长期要求。具体选择标准如下：

　　公司与国际经销商签订的经销协议、订单中均明确约定，经销商必须取得合法有效的经营资质。不同国家和地区对于经营超声诊断设备的监管和资质要求有所不同，以主要客户所在国家或地区为例，具体情况如下：

　　(二) 境外经销商的管理模式

　　公司境外销售模式为经销与直销相结合、以经销为主，经销业务收入占主营业务收入的比例维持在较高水平（2025年经销模式收入占比超过80%）。公司大力拓展海外本地化营销网络建设，逐步构建起覆盖全球100多个国家和地区的经销商网络管理体系。

　　在具体管理模式上，公司对境外经销商实施以下管控措施：

　　1. 买断式经销模式下的合同约束

　　公司对境外经销商采用买断式经销模式，与主要经销商签订标准格式的《经销协议》，明确双方的权责关系。协议中主要约定内容包括但不限于：区域限制及竞业禁止条款，未经公司事先书面同意，经销商不得在授权区域外开展与产品相关的业务；经销商每年应尽最大努力达到约定的最低采购量；依据订单的交易量等因素确定经销商采购价格；付款方式根据订单金额的不同分档确定。

　　2. 区域化、本地化管控体系

　　公司依托美国、德国、新加坡、中国香港等地海外子公司，加强对授权区域内经销商的日常管理、业务指导和市场推广支持。同时在印度、墨西哥、巴西等市场拓展本地化营销网络，提高当地市场推广深度。通过区域化、本地化管理模式，实现对经销商的有效管控，也为经销商提供了及时的技术支持和市场活动资源。

　　(三) 境外经销商的考核机制

　　对于部分经销商，公司参照过往销售业绩，结合授权产品和授权区域等因素制定年度业绩指标。对于业绩不达标的经销商，公司会对其进行辅导和再培训；对于业绩达标的经销商，公司给予续约、培训、市场推广等方面的支持。

　　(四) 境外经销商的退出机制

　　公司建立了明确的经销商准入与退出制度，设立定期的经销商资质复查与考核评价机制，对持续业绩不达标、合规性缺失或发生重大违约行为的经销商，公司通过合同终止、不再续约等方式予以淘汰。具体退出触发条件例举如下：

　　★ 在考核周期内连续未完成最低采购量约定，且无合理解释；

　　★ 违反《经销协议》约定的区域限制及竞业禁止条款（例如在授权区域外开展相关业务或在经销区域内销售与公司产品类似或等同的其他品牌产品）；

　　★ 经销商发生重大违法违规行为，资质证书失效或经营状况发生重大不利变化；

　　★ 经销商售后服务能力持续不达标，对品牌声誉造成负面影响；

　　★ 双方协商一致解除合作关系。

　　经销商退出后，公司将对授权区域重新评估，启动新经销商的选择与准入流程，以确保该区域业务连续性。

　　(五) 报告期内新增和退出的主要境外经销商情况

　　公司2025年前五大海外经销商销售额及其同比变动情况列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　由上表可见，2025年未发生主要经销商新增和退出的情况，不存在向单一经销商销售比例超过当期主营业务收入50%的情形，不存在对单一经销商的重大依赖的情形。公司与主要海外经销商建立了较为稳定的合作关系，为海外业务基本盘夯实了基础；同时正积极开拓更多新的优质经销商来拓宽全球市场渠道。

　　三、 说明境外经销模式下的退货政策及退货程序，包括但不限于经销商退货的条件、退货期限、历史退货率、2025年及2026年一季度实际退货金额及占当期收入的比例，结合退货条款说明收入确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定

　　(一) 说明境外经销模式下的退货政策及退货程序，包括但不限于经销商退货的条件、退货期限、历史退货率、2025年及2026年一季度实际退货金额及占当期收入的比例

　　公司与境外经销商采用买断式经销销售模式，双方签署的正式购销合同中未约定合同项下法定退货权利与常规退货条款，除产品质量问题外，境外经销商不享有无条件退货权利。报告期内及历史期间，公司仅基于境外客户长期合作关系考虑，协商办理零星退货业务。

　　在退货程序方面，公司建立了规范的境外经销商退货流程，由经销商提交退货申请并说明原因，经销售部门初审，按退货金额及性质履行分级审批程序，依次经销售、财务、质量部门审核并报管理层审批通过后，统一安排退货，财务部门根据审批结果办理相应账务处理。

　　公司2025年度及2026年一季度境外经销商实际退货金额及占当期收入的比例如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上表退货金额为2025年度及2026年1-3月形成的收入截至到2026年5月31日的退货金额。

　　如上表所列，公司2025年、2026年一季度的退货率分别为0.12%、0.00%，整体退货规模较低。

　　(二) 结合退货条款说明收入确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定

　　1. 结合退货条款说明收入确认的时点及依据

　　公司与境外经销商的销售合同未约定法定的合同退货条款，实务中仅存在出于个别客户合作关系考虑，协商办理零星退货。该等退货不构成客户合同退货的法定权利，不会实质性影响商品控制权转移判断，公司严格以商品控制权转移时点作为收入确认时点及依据。

　　2. 是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司结合合同条款与业务实质，逐项对照控制权转移判断的五个迹象，匹配情况如下：

　　综上，公司境外经销合同未约定退货条款，除产品质量问题外，境外经销商不享有无条件退货权利。公司EXW贸易模式下在客户提货时，FOB、CIF、CFR等贸易模式下在货物报关时，商品控制权即转移至客户，公司收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。

　　公司2025年度、2026年一季度发生的退货占比较低，主要系公司出于维护客户合作关系考虑，不属于客户的法定权利，不影响公司商品控制权转移时点以及收入确认时点。公司收入确认的时点及依据准确，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　(三) 年审会计师核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　(1) 访谈公司管理层，了解公司境外经销模式下的退货政策、退货程序、退货原因，获取截至2026年5月31日公司境外经销商2025年度及2026年一季度实际退货金额及占当期收入的比例；

　　(2) 获取公司境外经销客户的销售合同，检查销售合同中是否存在退货条款，分析公司收入确认的时点及依据是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　2. 核查结论

　　经核查，年审会计师认为：公司与境外经销客户的销售合同中未约定退货条款，公司2025年度的退货率较低，发生的零星退货主要系公司出于维护客户关系的考虑，不属于合同约定的退货义务，不改变商品控制权转移时点，不影响公司收入确认时点与依据。公司收入确认的时点及依据准确，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定

　　四、 请年审会计师说明对公司境外收入采取的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于境外客户的函证与走访具体情况、与出口退税、外管局收汇数据、中信保数据等第三方数据的验证及匹配情况等。

　　(一) 核查程序

　　1. 了解和评估了管理层销售业务流程中与对外产品销售收入确认相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　2. 了解公司收入确认的会计政策；通过检查主要客户销售合同、销售订单的相关条款，评价公司收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》，实际执行的收入确认政策是否适当，并复核相关会计政策是否一贯的运用；

　　3. 对收入实施分析性复核程序，分析收入的波动情况，评估公司收入波动、毛利波动与同行业可比数据相比是否存在重大差异；

　　4. 实施细节测试，采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、产品出库单、出口报关单或提货单及销售回款等；

　　5. 实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至产品出库单、出口报关单或提货单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　6. 向主要客户对销售收入金额和应收账款进行函证，对回函金额存在差异的，检查差异原因并确定是否需要进行审计调整；未回函部分通过查阅相关支持性文件执行替代测试，本期境外客户的函证情况列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　7. 获取海关出口报关数据，核对出口销售收入金额；

　　8. 将公司境外收入与海关出口退税申报表、外管局收汇数据、中信保数据进行核对，具体核对情况如下：

　　(1) 境外收入与海关出口退税申报表的核对情况：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：境外子公司已收取客户款项，但资金尚未划转至境内母公司，因此相关业务暂未申报免抵退税。

　　注2：境外收入调整事项主要包括三部分，分别是：①祥生医疗母公司将产品销售给境外子公司，子公司加上合理利润后对外销售，报关金额为母公司销售给境外子公司金额，导致报关金额与合并报表收入金额存在差异，差异主要系境外子公司对外销售的毛利额，该部分影响2,405.90万元。②无需申请出口报关的技术服务费770.78万元。③运保佣冲减营业收入、出口转内销等事项影响。

　　如上表所列，剔除申报出口退税申报表与境外收入确认时点不同导致的时间性差异，以及不适用出口退税政策产品的境外收入影响后，公司退税与外销总额的比率为13.08%，与公司2025年度13%的增值税税率差异较小。

　　(2) 境外收入与外管局收汇数据的核对情况

　　公司2025年度“销售收款、提供劳务收到的现金”为43,450.76万元，与公司利润表营业收入43,580.99万元较为接近，公司整体回款情况良好。公司境外收入回款分别包括境外子公司（中国香港、新加坡等）的收款以及设立在境内母公司的收款两部分，境外子公司的收款无法与外管局收汇数据进行对比，因此本处将设立境内母公司的境外收入收款情况与外管局收汇数据进行对比，列示如下：

　　单位：万元 币种：美元

　　注1：由于祥生国际投资集团有限公司、CHISON USA INC、CHISON Deutschland GmbH、ASTRAMED HEALTHCARE PTE. LTD. 分别设立在中国香港、美国、德国、新加坡，上述公司发生的境外销售业务不通过外汇管理局进行收汇结算，因此上表数据系选取的设立在境内的母公司出口销售回款金额与外管局收汇金额进行匹配性分析。

　　注2：公司出口销售时主要以美元作为外币结算工具，且从国家外汇管理局数字外管平台获取的申报明细系以美元列示，故为便于比较，上表将出口销售回款中非美元结算款项按年度平均汇率折算为美元计算。

　　注3：该差异主要系人民币与美元的汇率换算差异所致。

　　如上表所列，境外收入形成的销售回款金额与外管局收汇数据对比差异较小，差异主要系人民币与美元的汇率换算差异所致。

　　(3) 与中信保数据核对情况

　　公司在对境外收入投保时会结合客户资质情况、业务规模、合作时间、财务状况等综合考虑，中信保投保的境外收入与公司境外销售收入对比情况列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　公司2025年度向中信保投保额占境外营业收入的比例为72.16%，投保覆盖率较高，未投保部分金额为11,037.09万元，主要系：（1）由于公司境外客户中长久合作大客户规模较大、资质优良，收款风险较低，因此公司对于这些客户不投保，该类客户2025年度境外营业收入金额5,771.99万元；（2）根据公司与中信保保单协议以及部分国别/地区受地缘政治影响，中信保不接受公司对部分国别/地区的出口投保，该类客户2025年度境外营业收入金额5,265.10万元。

　　9. 对主要境外客户执行实地走访程序，了解主要客户的经营状况，核实其与公司是否存在关联关系，并核对双方交易信息等内容。考虑到公司境外客户分散、商务签证审批周期长，且部分境外客户对实地走访的配合意愿低，因此对部分无法实地走访的客户，年审会计师采用视频访谈作为实地走访的替代核查程序。具体数据列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：对主要境外客户执行实地走访或者视频访谈程序，主要目的系核实客户的经营情况、经营实力、与公司交易背景及是否存在关联关系等，以确认境外收入的真实性与商业合理性。考虑到部分客户上一年度已完成实地走访或者视频访谈并确认其经营状况、合作关系稳定，且2025年度未出现重大经营变动或交易异常迹象，本年度对该类客户未重复执行实地走访或者视频访谈程序。本表将最近两年内完成实地走访或者视频访谈的客户收入合并统计，以完整反映实地走访或者视频访谈程序对境外收入的覆盖情况。

　　注2：为保证视频访谈程序对实地走访的有效替代，在视频访谈过程中获取被访谈对象的个人信息，包括姓名及职位，在此基础上获取其所在单位营业执照或带有公司标识的类似证明信息等，访谈内容完整覆盖实地走访的全部核查要点，包括客户经营状况、交易信息、合作稳定性、定价情况以及是否存在关联关系等。

　　(二) 核查结论

　　经核查，年审会计师认为：年审会计师对境外收入采取的审计程序充分、有效，通过对境外收入采取的审计程序可以确认公司境外收入真实、准确。

　　问题3、关于应收账款

　　年报显示，截至2025 年12 月31 日，公司应收账款账面余额为2.02 亿元，较上年末增长16.76%，高于营业收入7.02% 的降幅；应收账款净额占营业收入的比例为43.34%，较上年末的34.49% 大幅提升。公司按组合计提坏账准备的比例为6.31%。

　　请你公司：（1）结合海外客户的信用政策、账期安排、历史回款情况，说明在境外收入占比90.96%、客户分散于100 多个国家和地区的背景下，应收账款坏账准备计提比例约6.3%是否充分、审慎，结合同行业可比公司的坏账准备计提比例，分析公司计提政策的合理性；（2）说明2025 年应收账款增长16.76%但收入下滑7.02%的具体原因，是否存在为维持销售规模而放宽信用政策、延长账期的情形，分地区、分客户类型列示应收账款的账龄结构及逾期情况，并说明逾期应收账款的主要客户、金额、逾期原因及期后回收情况；（3）说明对主要海外经销商的信用评估程序及风险控制措施，包括但不限于经销商准入标准、信用额度审批流程、定期信用复核机制、应收账款催收措施，是否存在单一经销商应收账款金额较大或存在回收风险的情形。

　　【回复】

　　一、 结合海外客户的信用政策、账期安排、历史回款情况，说明在境外收入占比90.96%、客户分散于100多个国家和地区的背景下，应收账款坏账准备计提比例约6.3%是否充分、审慎，结合同行业可比公司的坏账准备计提比例，分析公司计提政策的合理性。

　　(一) 公司海外客户的信用政策、账期安排情况

　　公司销售管理制度对客户的信用政策进行了规定，公司根据客户的资质情况、业务规模、合作时间、财务状况、 是否属于中信保承保客户（适用国际客户）等因素，将海外客户划分为中信保信用类客户（适用国际客户）、公司信用类客户、无账期客户三类，分别制定对应的信用政策， 一般操作情况如下：

　　公司海外客户在已授予的信用额度及账期内，可按流程申请信用额度内的交易支持。同时，公司将持续跟踪客户经营状况、销售规模及回款情况，原则上每半年对客户信用额度及账期进行一次复核与动态调整。

　　公司海外客户的一般收款进度包含预付款、进度款、到货款等类型，一般情况下，账期在到达相应付款节点后的90 天内支付。

　　(二) 公司海外客户的历史回款情况

　　公司2025年末海外客户应收账款余额为 2,568.27万美元，截至本问询函回复日，该部分海外客户的应收账款期后回款金额为1,581.25万美元，回款比例为61.57%，公司海外客户的历史回款情况良好。

　　截至本问询函回复日，公司2026年共收到海外客户回款3,195.89万美元，较上年同期增长14.78%，回款情况良好。

　　(三) 应收账款坏账准备计提比例约6.3%是否充分、审慎，结合同行业可比公司的坏账准备计提比例，分析公司计提政策的合理性

　　1. 应收账款坏账准备计提比例约6.3%是否充分、审慎

　　公司境外营业收入占比 90.96%，客户分布覆盖全球百余个国家及地区，该业务结构系公司长期经营形成的常态化布局，为公司持续深耕海外市场、全球化渠道拓展的结果，外销占比高、客户区域分散的特点，并未直接引致应收账款信用风险，主要系公司建立了完善的应收账款内控管理体系，赊销授信执行分级审批制度，信用放账环节管控审慎。

　　公司严格按照应收账款坏账计提规则计提应收账款坏账准备，2025年度坏账准备计提比例为6.50%，与以往年度比例相近（上年度为6.74%），坏账比例较低主要系公司依托常态化应收账款的精细化管控，使得公司长账龄应收账款占比维持低位；同时公司应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司计提政策不存在显著差异，符合行业惯例。

　　从历史数据看，公司应收账款历史回款情况良好，未发生重大的应收账款坏账损失。综上，公司应收账款坏账准备能够覆盖应收账款面临的信用风险，应收账款坏账准备计提比例充分、审慎。

　　2. 结合同行业可比公司的坏账准备计提比例，分析公司计提政策的合理性

　　将公司坏账准备计提政策与同行业公司应收账款坏账准备计提政策进行比较，分析差异原因。对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，分析并评价公司应收账款坏账计提的充分性。

　　与同行业上市公司坏账计提比例对比如下：

　　如上表所列，公司应收账款坏账准备按照账龄法计提，与同行业可比公司开立医疗计提方法一致，各账龄段计提比例存在一定差异，整体未见明显异常。

　　公司2025年末应收账款按账龄分布列示如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　如上表所列，公司应收账款坏账准备计提比例为 6.50%，主要系公司1年以内账龄的应收账款余额占比较高（88.28%）、对应坏账准备计提比例为5%所致。

　　综上，公司应收账款坏账准备计提充分、审慎，公司应收账款坏账准备计提政策合理。

　　二、 说明2025年应收账款增长16.76%但收入下滑7.02%的具体原因，是否存在为维持销售规模而放宽信用政策、延长账期的情形，分地区、分客户类型列示应收账款的账龄结构及逾期情况，并说明逾期应收账款的主要客户、金额、逾期原因及期后回收情况

　　(一) 说明2025年应收账款增长16.76%但收入下滑7.02%的具体原因，是否存在为维持销售规模而放宽信用政策、延长账期的情形

　　1. 2025年应收账款增长16.76%但收入下滑7.02%的具体原因

　　2025 年末，应收账款余额为 20,243.39 万元，较2024年末应收账款余额 17,338.06 万元增加2,905.33万元，增长 16.76%。同时，2025年度，公司营业收入43,580.99 万元较 2024 年度的 46,869.72 万元下降3,288.73万元 ，下降 7.02%。

　　公司信用政策整体保持稳定，个别客户信用政策存在小幅调整，不存在为维持销售规模主动放宽信用政策、延长账期的情形，所有客户均按合同约定执行既定信用额度与付款周期，公司2025年度“销售收款、提供劳务收到的现金” 43,450.76万元，与营业收入43,580.99万元较为接近，公司整体回款情况良好。2025年度收入下滑但年末应收账款同比增长，系境外部分客户受外汇管制、内部付款流程调整等因素影响，回款节奏阶段性延迟所致，并非公司为维持销售规模而放宽信用政策。列示公司2025年度营业收入降幅与应收账款增幅差值最大的前五名客户情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上述客户2025年12月31日应收账款余额为3,483.45万元，截至问询函回复日已回款2,423.83万元，期后回款比例69.58%，回款情况良好。

　　如上表所列，公司2025年度营业收入降幅与应收账款增幅差值最大的前五名客户2024年度营业收入9,294.77万元、对应的2024年末应收账款2,564.95万元，该部分客户在2025年度营业收入4,260.71万元、对应的2025年末应收账款余额3,483.45万元，前述客户营业收入下降54.16%，应收账款余额上涨35.81%，如扣除上述客户的影响后，公司应收账款与营业收入的变动趋势如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　如上表所列，若扣除前述客户影响后，公司2025年末应收账款相比2024年末增长13.45%，2025年度营业收入相比2024年度增长4.64%，公司应收账款变动趋势与营业收入变动趋势相同。

　　2. 是否存在为维持销售规模而放宽信用政策、延长账期的情形

　　公司个别客户信用政策存在小幅调整，但不存在为维持销售规模而主动放宽信用政策、延长账期的情形，列示公司2025年前五大客户的信用政策，并与其2024年度信用政策对比如下：

　　注：针对前五大客户，公司会根据单笔订单金额差异化约定付款节点与账期，因此，同一客户项下不同订单结算政策存在小幅差异；本表统一汇总披露各客户订单的账期范围，因此部分客户账期采用区间形式列示。

　　如上表所示，公司2025年度前五大客户的信用政策与上年基本保持一致，个别客户账期的小幅变动系公司与客户的常规调整，公司不存在为维持销售规模而主动放宽信用政策、延长账期的情形。以客户一为例，该客户在合作中增加了预收款项支付比例，尾款结算时间较常规周期延长约 60 天，该安排系双方基于商业合作协商确定的合理变动，公司未对其整体信用政策进行调整。

　　综上，公司不存在为维持销售规模而主动放宽信用政策、延长账期的情形。

　　(二) 分地区、分客户类型列示应收账款的账龄结构及逾期情况，并说明逾期应收账款的主要客户、金额、逾期原因及期后回收情况

　　1. 分地区、分客户类型列示应收账款的账龄结构

　　单位：万元 币种：人民币

　　如上表所示，公司2025年末应收账款余额20,243.39万元，按照地区分类，主要为外销，外销应收账款余额18,051.82万元。按照客户类型分类，主要为经销，经销客户应收账款余额为18,368.94万元。

　　2. 应收账款逾期情况及逾期应收账款的主要客户、金额、逾期原因及期后回收情况

　　2025年12月31日，公司应收账款余额20,243.39万元，其中按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款金额为8,029.38万元，占比39.66%。其逾期金额、逾期原因及期后回收情况可反映公司应收账款的整体逾期情况。对公司按欠款方逾期金额归集的期末余额前十名的应收账款逾期金额、逾期原因及期后回收情况进行分析，具体数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：期后回款统计至问询函回复日。

　　注2：考虑到客户的付款审批流程所需时间，公司为便于应收账款的管理，一般会给予客户3个月的请款期，在超过3个月请款期的应收账款视为逾期应收账款。

　　公司2025年12月31日逾期金额前十大客户应收账款逾期金额3,216.78万元，对应的应收账款整体余额8,029.38万元，期后已回款3,633.03万元。公司前述客户应收账款逾期主要系客户所在国家外汇管制、客户内部付款审批以及对接人员切换等原因影响，公司主要客户期后均在陆续回款过程中，未见异常情况。

　　(三) 年审会计师核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　(1) 了解公司海外客户的信用政策、账期安排、历史回款情况，分析应收账款坏账准备计提比例是否充分、审慎；查询同行业可比公司的坏账准备计提比例，分析公司坏账准备计提政策的合理性；

　　(2) 了解公司2025年应收账款增长但收入下滑的具体原因，分析是否存在为维持销售规模而放宽信用政策、延长账期的情形；了解公司应收账款逾期情况，并分析逾期应收账款对应的主要客户、金额、逾期原因及期后回收情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司应收账款坏账准备计提比例充分、审慎，坏账准备计提政策合理；公司个别客户信用政策存在小幅调整，但不存在为维持销售规模主动放宽信用政策、延长账期的情形。

　　三、 说明对主要海外经销商的信用评估程序及风险控制措施，包括但不限于经销商准入标准、信用额度审批流程、定期信用复核机制、应收账款催收措施，是否存在单一经销商应收账款金额较大或存在回收风险的情形

　　(一) 境外经销商信用评估程序及风险控制机制

　　公司高度重视境外经销商的信用风险管理，已建立并严格执行涵盖准入评估、信用额度审批、定期复核、催收回款等环节的全流程信用管控体系。

　　关于境外经销商准入标准详见“问题2”之“二、(一)境外经销商的选择标准”之回复。

　　公司对海外客户的信用政策、账期安排详见“问题3”之“一、(一) 公司海外客户的信用政策、账期安排情况”之回复。

　　合作期内，客户在被授予的信用额度和账期内可直接进行信用额度申请。同时公司根据销售部门反馈的其经营情况、销售规模、回款情况予以跟踪调整其信用额度和账期，原则上每半年进行一次复核和调整。

　　公司建立了分层级的应收账款催收机制，确保款项及时回收：

　　常规催收：对应收账款进行账龄跟踪管理，临近信用期届满时，由销售人员通过邮件、电话等方式提醒经销商按时付款。

　　逾期催收：对于出现逾期的应收账款，公司采取分级催收措施，包括但不限于：发送书面催款函并进行电话沟通，了解逾期原因，暂停新订单发货；机器密码到期后暂停解密、延密；必要时通过委托当地律师事务所发出律师函进行催款。

　　信用保险的运用：公司积极运用出口信用保险工具，由中国信保提供专业的国别、行业及买方信用风险评估服务，通过信用保险覆盖部分应收账款回收风险。

　　法律途径保障：对恶意拖欠或长期拒不付款的经销商，通过当地法律途径或国际仲裁方式追讨款项。

　　(二) 是否存在单一经销商应收账款金额较大或存在回收风险的情形

　　报告期内，公司应收账款余额前五大海外经销商占公司应收账款总额的比例26.32%，不存在单一经销商应收账款余额占比超过 30% 的情形，应收账款集中度整体处于合理水平。报告期内，公司未出现大额应收账款核销或单项全额计提坏账准备的重大损失情形。2025年末公司应收账款前五大客户应收账款余额合计5,327.34万元，具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　公司主要海外经销商均为合作年限较长、信用状况良好的长期合作伙伴，历史回款记录稳定，报告期内未发生重大逾期或坏账损失。截至问询函回复日，上述海外客户应收账款的期后回款比例为34.17%。

　　公司后续将持续跟踪主要海外经销商的经营及回款情况，严格执行信用评估与催收制度，进一步优化客户结构，分散应收账款集中度风险，保障应收账款的安全回收。

　　问题4、关于募投项目

　　公司于2025 年12 月15 日披露《关于部分募投项目延期的公告》，将“研发创新及营销运营基地建设项目”与“创新与发展储备资金”两个募投项目的预定可使用状态日期从原计划的2025 年12 月31 日延期至2026 年12 月31 日。

　　请你公司：（1）逐项说明各募投项目的原计划建设内容、投资金额、预计完成时间、截至2025 年末的实际投资金额、投资进度、已形成的资产或效益，并说明项目延期的具体原因及合理性；（2）详细说明募投项目延期的具体原因，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形，延期是否会对公司未来生产经营产生不利影响；（3）说明各募投项目2026 年的具体推进计划、资金安排、预计完成时间及达产后的预期效益，并说明是否存在继续延期或变更募集资金用途的风险。

　　【回复】

　　一、 逐项说明各募投项目的原计划建设内容、投资金额、预计完成时间、截至2025 年末的实际投资金额、投资进度、已形成的资产或效益，并说明项目延期的具体原因及合理性。

　　(一)  各募投项目的原计划建设内容、投资金额、预计完成时间、截至2025 年末的实际投资金额、投资进度、已形成的资产或效益

　　截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　1. 超声医学影像设备产业化项目

　　(1) 原计划建设内容、投资金额及预计完成时间

　　本项目募集资金承诺投资总额为26,329.09万元，计划在无锡建设超声医学影像设备生产制造基地，购置先进生产设备，引进核心生产与研发人员，以扩大生产规模、优化生产工艺，提升产品品质与自动化水平。根据经审议延期调整后的计划安排，项目计划于2024年12月达到预定可使用状态。

　　(2) 实际投资及项目进展

　　本项目已于2024年4月经审议正式结项，实际投入募集资金22,822.72万元。截至2024年12月31日，公司已将本项目节余募集资金人民币5,304.25万元永久补充流动资金。

　　(3) 已形成的资产或效益

　　① 本项目形成资产情况

　　本项目已建成并转固，主要形成无锡生产制造基地厂房等固定资产及相关生产经营配套设备。截至2025年12月31日，本项目已形成主要资产情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：形成资产金额按不含税入账价值统计，募集资金投入金额按含税口径统计，统计口径存在差异。

　　除上述形成资产的情形外，其余募集资金投入主要用于市场推广、人员薪酬、知识产权等费用化支出，具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　② 本项目形成效益情况

　　本项目形成效益情况主要包括：一是产能瓶颈有效突破，新增21,556.64㎡产业化基地，支撑公司业绩；二是研发赋能产品升级，推出了由凌云平台支撑的XBit 系列高端推车式超声产品，优化了产品结构；三是质量体系对接国际标准，全系列彩色超声诊断产品于2025年7月通过欧盟MDR认证。本项目实施后具体形成效益情况如下：

　　A. 产业化基地建成投产，产能瓶颈有效突破

　　本募投项目实施后新增21,556.64㎡产业化基地并于2021年完成搬迁，有效扩充了公司产能。2021年度，公司超声医学影像设备销售量达12,171台，同比增长28.52%，超声医学影像设备实现营业收入3.74亿元，同比增长20.69%，进而带动公司整体经营业绩提升，2021年公司实现营业收入3.98亿元，同比增长19.43%，实现归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，同比增长12.88%。

　　此后年度，产能释放与产品升级的综合效应持续显现。2023年度，公司超声医学影像设备销售量回升至约12,000台水平，超声医学影像设备实现营业收入4.27亿元，全年总营业收入达4.84亿元，同比增长27.04%，归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比增长38.39%。2024年，充足的产能储备继续支撑市场拓展，公司境内收入在外部面临挑战的情况下仍实现同比增长6.21%。

　　B. 研发赋能产品升级，市场竞争力持续增强

　　本募投项目的研发投入推动了高端成像与智能化技术的产业化应用，优化了产品结构。自2019年上市至2025年末，公司新增核心技术37项，累计拥有知识产权681项，含有效发明专利162项（其中有效授权国际专利12项），依托技术精进，公司推出了推车式彩色超声诊断系统XBit 系列并实现量产，募投项目规划的研发创新与技术升级目标得以切实落地。本募投项目形成研发成果情况如下：

　　C. 质量管理体系全面接轨国际标准，获高级别认证

　　通过本募投项目的实施，公司优化了生产布局，提升了生产工艺水平和精密加工能力以及体系化管理能力。公司严格把控产品质量，从设计质量、制造质量、市场质量和供方质量四个维度进行全面质量提升并建立快反机制，持续推进精益生产管理。2025年7月，公司全系列全数字彩色超声诊断产品正式通过欧盟医疗器械新规MDR认证，实现了全面质量管理体系与国际标准的接轨，产品品质与核心竞争实力得到进一步增强。

　　2. 研发创新及营销运营基地建设项目

　　(1) 原计划建设内容、投资金额及预计完成时间

　　本项目募集资金承诺投资总额为39,014.68万元，计划建设研发创新及营销运营基地，包括研发办公场所、实验室及配套设施的建设与装修，购置软硬件设备并吸引高端人才，同时升级信息管理系统，以强化技术整合能力和经营管理效率。根据经审议延期调整后的计划安排，本项目预计于2026年12月31日达到预定可使用状态。

　　(2) 实际投资及项目进展

　　截至2025年12月31日，该项目已累计投入募集资金33,862.65万元，投入进度为86.79%。目前，项目已完成主体结构及幕墙装饰工程的建设，正处于内装装修和配套设施建设施工阶段，计划于2026年12月31日达到可使用状态。

　　(3) 已形成的资产或效益

　　①  本项目形成资产情况

　　本项目尚未结项，截至2025年末主要形成在建工程、固定资产等。截至2025年12月31日，本项目已形成主要资产情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：形成资产金额按不含税入账价值统计，募集资金投入金额按含税口径统计，统计口径存在差异。

　　除上述形成资产的情形外，其余募集资金投入主要用于市场推广、人员薪酬、知识产权等费用化支出，具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　② 本项目形成效益情况

　　A. 构建全球营销服务网络

　　本募投项目实施有效拓展了销售渠道，构建起覆盖全球的营销与运营网络。公司在美国、德国、中国香港、新加坡、中国上海等地设立了全资子公司及区域中心，并在北美、拉美、欧洲、非洲、亚洲等地区完成了本地化业务布局。同时，通过在海外建立供货基地，提升了海外销售服务能力与业务抗风险能力。

　　B. 市场地位与国际合作全面提升

　　本募投项目的实施，推动了公司产品远销全球100多个国家和地区。2025年7月，公司全系列全数字彩色超声诊断产品通过欧盟医疗器械新规MDR认证，实现全线产品一次性升级获证，为拓展欧美高端市场奠定了基础。在生态合作层面，公司已与佳能、BD、飞利浦、费森尤斯等国际企业建立战略合作关系；2025年，公司与盖茨基金会签署联合开发协议，获资助开发创新型产科及乳腺超声设备。

　　C. 知识产权成果赋能产业升级，筑牢超声医学影像核心竞争力

　　基于募投项目的持续研发投入，公司已构建起多层次、全链条的知识产权成果体系。2019至2025年末，项目累计申请专利150项（其中发明专利占比近半），累计授权专利达60余项，涵盖超声算法、超声成像、智能诊断、探头硬件及人机交互等核心技术领域。通过同步布局PCT及欧美、东南亚等多国专利与商标，公司形成了覆盖核心部件、整机结构、临床应用及品牌的全方位知识产权防护网。本募投项目形成研发成果情况如下：

　　研发成果有效转化为产品核心竞争力，显著提升了在乳腺筛查、心血管评估、便携及台式超声等细分市场的技术壁垒，优化了设备操作体验与诊断精度，为超声医学影像设备软硬件自研及全球化市场拓展提供了强有力的底层支撑与知识产权保障，经济效益与行业影响力持续释放。

　　3. 创新与发展储备资金

　　(1) 原计划建设内容、投资金额及预计完成时间

　　本项目募集资金承诺投资总额为26,605.67万元，资金主要用于基础成像理论、基础材料理论、超声医学AI基础理论、超声技术的临床应用创新等前沿领域的研发，旨在夯实行业基础技术研究，提升持续创新能力。

　　根据经审议延期调整后的计划安排，本项目预计于2026年12月31日达到预定可使用状态。

　　(2) 实际投资及项目进展

　　截至2025年12月31日，该项目已累计投入募集资金20,744.11万元，投入进度为77.97%。

　　(3) 已形成的资产或效益

　　① 本项目形成资产情况

　　本项目尚未结项，相关项目支出主要系非资本性支出，包括研发人员工资、研发及营销人员配合临床调研产生的差旅费以及产品注册费用等，均与超声技术临床应用创新等前沿领域研发工作相关。本项目已形成主要资产情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：形成资产金额按不含税入账价值统计，募集资金投入金额按含税口径统计，统计口径存在差异。

　　除上述形成资产的情形外，其余募集资金投入主要用于市场推广、人员薪酬、知识产权等费用化支出，具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　② 本项目形成效益情况

　　截至本回复出具日，本项目实施形成的效益主要体现为：一是持续保障研发投入，增加专利技术储备；二是超声医学AI基础理论实现突破，突破小样本与多模态算法技术瓶颈；三是攻坚算法与智能影像技术研发，赋能超声设备智能化诊疗升级；四是深耕临床诊疗场景创新，拓展超声设备多场景临床应用价值。具体如下：

　　A. 持续保障研发投入，增加专利技术储备

　　公司建立了一支理论基础扎实、多学科交叉的专业研发队伍，研发人员占总人数约三分之一，核心技术人员平均任职年限达10年以上。公司研发投入占营业收入比例保持在10%以上。本募投项目形成研发成果情况如下：

　　B. 超声医学AI基础理论实现突破，突破小样本与多模态算法技术瓶颈

　　公司依托多年来AI 技术沉淀，在超声医学 AI 底层基础理论层面实现多项原创性突破，首创适配超声临床场景的 “大模型 + 小样本” 训练理论框架，攻克超声影像临床样本稀缺、病灶影像特征分散的行业共性技术难题，打破传统深度学习对海量标注临床数据的依赖。公司自主构建超声动态影像智能理解算法理论体系，突破多模态医学数据融合底层技术瓶颈，建立起超声影像、人体解剖位置、临床诊疗参数三类数据的时空配准基础模型，为 SonoAI 病灶自动识别、穿刺路径智能规划、AR 超声实时导航提供底层算法理论支撑。依托该系列基础理论成果，公司搭建国内领先的超声诊疗全流程SonoAI 标准化技术框架，产出多项 AI 算法类发明专利，推动 SonoAI 技术从理论研究落地为乳腺、血管、妇产等多科室智能辅助诊断方案，实现超声设备从硬件自主向软硬件一体化智能诊疗底层技术自主跨越，构筑起区别于行业竞品的 AI 技术护城河。目前，公司推出的全应用智能超声解决方案SonoAI已覆盖心脏、妇产、血管、甲乳、床旁等临床领域，SonoFamily全系列产品均已搭载该技术。

　　C. 攻坚算法与智能影像技术研发，赋能超声设备智能化诊疗升级

　　公司持续发力超声核心软件算法、智能影像处理技术研发，围绕穿刺路径规划、超声智能图像像素匹配、视频智能存储、AR 影像虚实融合等方向完成“AI+机器人”技术布局。目前，公司的乳腺人工智能超声机器人已获得医疗器械检测报告，该设备集成了六自由度机械臂、超声影像自动传输及AI辅助阅片等设计，可实现大规模扫查与数据跟踪管理。通过算法优化实现机器人无碰撞路径规划、病灶自动定位、影像智能归档、穿刺过程可视化引导，既规范了临床扫查、病例报告操作流程，提升超声检查诊断的精准度与报告规范性，又依托软件算法知识产权构建起软硬件协同的技术防护体系，实现从硬件设备自研向智能诊疗解决方案升级，有效提升临床工作效率与产品技术附加值，助力企业在高端微创诊疗、智能超声诊断领域形成差异化核心竞争力。

　　D. 深耕临床诊疗场景创新，拓展超声设备多场景临床应用价值

　　公司坚持以临床需求为导向，在传统超声的基础上，围绕介入穿刺、重症监护、手术室、门诊、床旁诊疗以及中医、医美等核心应用场景开展关键技术攻关，持续推进超声设备场景化创新。依托便携小型化设计、图像自适应优化、智能图像处理及人工智能辅助诊断等核心专利技术，实现产品在介入治疗、重症救治、床旁超声（POCUS）、中医可视化、精准医美、移动筛查等多元临床场景中的高效应用。通过持续优化产品结构设计、人机交互体验、操作流程及可视化引导功能，有效提升穿刺定位精度、设备易用性及临床操作效率，降低医疗操作风险和人为误差，进一步拓展超声设备的院内应用边界和院外应用范围，增强产品临床适配能力和场景覆盖能力，形成以场景化创新驱动产品迭代升级和市场竞争优势持续提升的技术创新体系。

　　(二) 项目延期的具体原因及合理性

　　自首发募集资金到位以来，公司秉持审慎投资、稳步推进的原则，根据项目实际实施进度、公司经营战略布局及宏观环境等因素，合理规划募集资金使用节奏。“研发创新及营销运营基地建设项目”及“创新与发展储备资金”延期的具体原因如下：

　　1. 研发创新及营销运营基地建设项目

　　截至2025年末，本募投项目投资进度达86.79%。本次项目延期主要系工程建设的复杂性、前期外部客观环境影响延缓了建设进度，且装修设计等准备工作周期较长所致。

　　项目前期阶段，受外部宏观环境等不可抗力因素影响，项目的基础建设、施工作业及设备采购等前期施工进度放缓，导致整体建设周期较原计划有所延长。目前，项目已取得装修工程施工许可证并完成进场准备，整体预计2026年12月末全面竣工并投入使用。

　　2. 创新与发展储备资金项目

　　截至2025年末，本募投项目投资进度达77.97%。本次项目延期主要系项目投入进度尚未达到预期目标所致。

　　综上，本次延期是基于项目实际建设进度及公司审慎决策的结果，符合行业惯例，具有合理性。

　　二、 详细说明募投项目延期的具体原因，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形，延期是否会对公司未来生产经营产生不利影响

　　(一)  详细说明募投项目延期的具体原因，是否存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形

　　1. 募投项目延期的具体原因

　　募投项目延期的具体原因详见“问题4”之“一、（二）项目延期的具体原因及合理性”之回复。

　　2. 不存在前期论证不充分的情形

　　公司在首次公开发行股票前，已对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，并聘请了专业机构出具了可行性研究报告，相关项目经过了董事会、股东大会的审议通过。公司上市以来，上述募投项目稳步推进，其中“超声医学影像设备产业化项目”已达到预定可使用状态并结项，其余两个募投项目整体投资进度均已超过75%，公司前期论证审慎、充分。

　　3. 不存在项目实施条件发生重大变化的情形

　　本次募投项目延期主要系工程建设的复杂性、前期外部客观环境的影响，属于项目建设阶段的正常情况，而非项目实施条件（如技术、市场、政策、土地等）发生了根本性重大变化。公司募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均未发生变更，项目的市场前景和技术可行性依然存在。

　　(二)  延期是否会对公司未来生产经营产生不利影响

　　本次募投项目延期不会对公司未来生产经营产生不利影响，具体分析如下：

　　1. 研发创新及营销运营基地建设项目

　　截至2025年末，“研发创新及营销运营基地建设项目”已完成主体结构及幕墙装饰工程，投入进度达86.79%，项目主体已基本成型，后续的内装装修及设备安装调试等工作正在有序推进，不会对公司研发能力的提升和营销网络的拓展造成实质性障碍。

　　2. 创新与发展储备资金项目

　　截至2025年末，“创新与发展储备资金”项目投入进度已达77.97%，公司已在超声医学AI、临床应用创新等方面取得阶段性研发成果，延期主要系项目投入进度尚未达到预期目标所致，不会对公司未来生产经营产生不利影响。

　　公司目前生产经营活动正常，现有产能及研发条件能够满足当前业务需求。募投项目的延期是公司基于审慎原则做出的决定，有利于保障项目建设质量和长期运营安全，符合公司和全体股东的利益。

　　三、 说明各募投项目2026 年的具体推进计划、资金安排、预计完成时间及达产后的预期效益，并说明是否存在继续延期或变更募集资金用途的风险

　　(一) 2026年具体推进计划及资金安排

　　1. 研发创新及营销运营基地建设项目

　　(1) 推进计划：2026年，公司正有序推进项目的内装装修工程、配套设施建设、竣工验收等工作。目前，本项目已正式取得装修工程施工许可证，并已完成装修施工进场准备工作，预计于2026年11月完成现场施工竣工及设备安装、2026年12月完成竣工备案。

　　(2) 资金安排：截至2025年末，本项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为5,152.03万元，本项目剩余募集资金将主要用于工程建设施工，包括内装装修、设备购置及安装、配套工程施工等支出，将根据工程进度和设备采购计划陆续投入，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定规范使用募集资金。

　　2. 创新与发展储备资金

　　(1) 推进计划：公司计划于2026年围绕超声医学影像技术的前沿方向，加快推进剩余资金在基础理论研究和临床应用创新方面的投入。

　　(2) 资金安排：截至2025年末，本项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为5,861.56万元，预计于2026年根据研发项目进度和研发设备需求有序投入，主要用于研发项目相关支出，包括研发人员薪酬、材料采购、设备购置等。

　　(二) 预计完成时间及达产后的预期效益

　　1. 研发创新及营销运营基地建设项目

　　(1) 预计完成时间：2026年12月31日

　　(2) 预期效益：本项目建成后，将显著提升公司的研发硬件条件和营销运营基础设施。研发方面，将加速公司在超声医学AI、超声探头核心技术、超声远程诊疗等领域的技术突破和新产品开发；营销方面，将助力公司拓展国内外销售渠道，提升市场响应速度和客户服务能力，从而巩固和提升公司的市场地位。

　　2. 创新与发展储备资金

　　(1) 预计完成时间：2026年12月31日

　　(2) 预期效益：本项目的实施将促使公司在基础成像技术、基础材料、超声医学AI技术、超声技术的临床应用创新等方面，致力于与国际巨头企业在行业基础技术研究领域站在同一起跑线并寻求突破，为公司的长期可持续发展奠定坚实的技术基础，增强公司的核心竞争力。

　　(三) 是否存在继续延期或变更募集资金用途的风险

　　1. 关于继续延期的风险

　　公司本次延期已充分考虑了项目建设过程中的各项因素，并制定了明确的2026年推进计划。公司将在保障项目质量的前提下，加快推进项目实施进度，确保按期完成。鉴于项目建设存在一定的不确定因素（如工程验收进度、设备交付周期等），不排除存在项目进一步延期的风险。公司将密切关注项目进展，及时履行信息披露义务。

　　2. 关于变更募集资金用途的风险

　　截至目前，公司募投项目的市场前景和技术可行性依然存在，项目实施条件未发生重大变化，公司不存在变更募集资金用途的计划。若未来因行业政策、市场环境等发生重大变化导致项目继续实施的必要性和可行性出现重大不利变化，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行相应决策程序和披露义务。

　　四、持续督导机构核查程序及核查意见

　　(一) 核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：查阅募投项目的可行性报告；取得公司募集资金使用台账；了解公司目前募投项目实施进展情况。

　　(二) 核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1. 公司已逐项披露各募投项目的原计划内容、投资进展及资产效益情况。

　　2. 上述募投项目延期原因明确，公司前期可行性论证审慎、充分，项目实施的内外部条件未发生重大不利变化；本次延期系公司结合实际建设进度及经营战略作出的动态调整，不会对公司未来的生产经营产生重大不利影响。

　　3. 公司针对延期项目已制定了明确的2026年推进计划与资金安排，预计完成时间及预期效益测算合理；本次延期未改变募集资金用途，公司目前不存在变更募集资金用途的计划；由于后续工程验收及设备交付等客观环节仍具有一定不确定性，不排除存在进一步延期的风险，保荐机构将持续关注项目进展，督促公司严格履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2026年7月8日