珠海华发实业股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2026-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知于2026年7月3日以电子邮件方式发出，会议于2026年7月6日以通讯方式召开。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议通知时限要求。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会9位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

　　二、以六票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》，同意对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，调整后，本次发行的定价基准日由公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日调整为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。发行价格由定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价调整为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。募集资金总额由不超过300,000.00万元（含本数）调整为不超过265,000.00万元（含本数），募投项目减少了“杭州武御林宸院项目”和“珠海华发峰景湾花园二期项目”。并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。

　　修订后的具体方案如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.发行方式及时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的A股股票。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

　　本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量合计不超过808,023,244股（含808,023,244股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的30%。华发集团拟认购金额不超过265,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。

　　如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。

　　6.限售期

　　若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。

　　自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

　　7.募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。

　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　8.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　9.本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　10.本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。

　　三、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）》。

　　四、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　五、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　六、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-065）。

　　七、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨重大关联交易的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-066）。

　　八、以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份（修订稿）的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。本项议案涉及关联交易，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-067）。

　　九、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2026年第七次临时股东会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-068）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月八日

　　股票代码：600325                         股票简称：华发股份                 公告编号：2026-066

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于与珠海华发集团有限公司

　　签订附条件生效的股份认购协议之补充

　　协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。鉴于公司对本次发行方案进行了调整。公司与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本事项构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　公司于2026年7月6日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨重大关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。

　　本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向控股股东华发集团发行股票募集资金，总额预计不超过265,000.00万元（含本数），募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司于2026年7月6日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨重大关联交易的议案》，（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避表决）。公司于2026年7月6日与华发集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至公告日，华发集团及其一致行动人合计持有公司815,845,263股份，持股比例为29.64%，为本公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1.公司名称：珠海华发集团有限公司

　　2.住所：珠海市拱北联安路9号

　　3.法定代表人：谢伟

　　4.注册资本：1,884,972.26万元人民币

　　5.统一社会信用代码：91440400190363258N

　　6.公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.最近一年及一期主要财务数据：

　　华发集团最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：华发集团2026年一季度数据未经审计。

　　9.截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

　　1.分红派息：P1=P0-D

　　2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

　　3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司与华发集团于2026年7月6日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，《补充协议》的主要内容如下：

　　甲方：珠海华发实业股份有限公司

　　乙方：珠海华发集团有限公司

　　协议签订时间：2026年7月6日

　　（一）相关调整及补充约定

　　1.关于原协议第一条相关调整及补充

　　甲方与乙方同意，原协议第一条“认购标的及认购数量”之第2、第3及第5项修改为：

　　“2、认购数量：乙方参与认购数量不超过808,023,244股（含808,023,244股），不超过本次发行前剔除库存股后甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

　　3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币265,000.00万元。

　　……

　　5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币265,000.00万元。”

　　2.关于原协议第三条相关调整及补充

　　甲方与乙方同意，原协议第三条“定价基准日、定价原则及认购价格”修改为：

　　“本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：

　　1.分红派息：P1=P0-D

　　2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

　　3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　鉴于甲方本次向特定对象发行A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。”

　　3.关于原协议第四条相关调整及补充

　　甲方与乙方同意，原协议第四条“认购股份的限售期”修改为：

　　“1．乙方承诺：本次发行完成后，乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，乙方在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

　　2．乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

　　3．若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　（二）补充协议生效条件和生效时间

　　1．本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：

　　（1）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲乙双方董事会审议通过；

　　（3）本补充协议、本次向特定对象发行方案调整及相关事项经甲方股东会审议通过；

　　（4）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2．以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为本补充协议生效日。

　　（三）其他

　　本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议构成对《股份认购协议》的有效补充和修改，本补充协议未约定事宜，仍执行《股份认购协议》条款；如与《股份认购协议》约定冲突或不一致，以本补充协议约定的内容为准。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设。通过本次发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率和财务费用，提升上市公司抗风险能力。华发集团本次认购体现了对公司经营发展信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次关联交易不会导致本公司控制权发生变化。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2026年7月6日召开的第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。

　　公司于2026年7月6日召开的第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨重大关联交易的议案》（表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，关联委员颜俊已回避表决）。

　　公司于2026年7月6日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨重大关联交易的议案》（表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月八日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2026-065

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2.假设公司于2026年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3.假设本次发行以预案公告日扣除库存股后的总股本2,693,410,816股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　4．假设本次发行募集资金总额为265,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量上限为808,023,244股，本次发行完成后，公司扣除库存股后的总股本将达到3,501,434,060股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5.根据公司于2026年4月25日披露的《珠海华发实业股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-94.96亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-83.44亿元。

　　假设公司2026年度按照以下情形进行假定：

　　（1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少50%；

　　（2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；

　　（3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；

　　6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响；

　　7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展，资金需求也持续增多，募集资金的使用将有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《珠海华发实业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理使用和投资项目的顺利实施，有利于促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现高质量发展奠定基础。

　　五、填补回报的具体措施

　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

　　（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，依托项目所在城市不断向好的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的持续升级，发展前景良好，有利于扩大公司的业务规模、提升市场影响力。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

　　（二）保证募集资金合理合法使用

　　根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力

　　近些年，公司在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略。公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，重点拓展一线及强二线核心城市。现已形成珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。

　　华发股份秉承长期主义，始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理念，凭借成熟的产品开发经验，业务已覆盖国内近50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人，品牌口碑与市场认可度持续提升。

　　紧跟行业高质量发展趋势，2024年以来，公司全面落实国家“好房子”建设要求，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的科技+好房子、好社区，致力于成为“好房子、好小区、好社区、好城区”建设与服务提供商，以高品质产品力助力房地产行业转型发展。

　　在经营管理端，公司将进一步提升精细化管理水平，通过优化管控体系、严格落地目标成本管控、推进人才梯队建设与数字化转型、强化全维度风险管控等多重举措，不断提升经营管理水平，推动管理降本增效，有效锻造企业发展内生动力，为主业高质量发展筑牢管理根基。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：

　　“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补摊薄即期回报措施的其他新监管规定，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本企业承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第七次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议及2026年第一次临时股东会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事会

　　二○二六年七月八日

　　证券代码：600325                     证券简称：华发股份                 公告编号：2026-072

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：武汉华川房地产开发有限公司（以下简称“华川房产”）

　　● 增资金额：3,358,049,500元

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

　　本次增资属于公司2025年年度股东会授权范围，并已履行公司内部决策程序。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　本次增资对象为公司控股子公司，公司可对其经营管理实施有效控制，总体风险可控，公司将加强对华川房产的经营管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　为满足公司控股子公司华川房产的业务经营需要，公司控股子公司广州华川实业发展有限公司（以下简称“广州华川”）以现金及债转股方式对其全资子公司华川房产合计增资3,358,049,500元。本次增资后，华川房产的注册资本由3,732,175,700元增至7,090,225,200元，公司对华川房产的持股比例保持不变，华川房产仍为公司的控股子公司。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

　　本次增资属于公司2025年年度股东会授权范围，并已履行公司内部决策程序。

　　（三） 明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　本次增资对象为公司控股子公司华川房产，主要业务为房地产开发经营。公司持有控股子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“珠海海川”）50.2%股权，珠海海川持有广州华川100%股权，广州华川持有华川房产100%股权。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、投资标的

　　（1）增资标的基本情况

　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　（3）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）出资方式及相关情况

　　广州华川以现金及债转股方式对其全资子公司华川房产合计增资3,358,049,500元，资金来源为公司自有资金。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次对华川房产增资将进一步支持其长期发展，优化其资本结构。本次增资实施后，华川房产仍为公司控股子公司。本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险提示

　　本次增资对象为公司控股子公司，公司可对其经营管理实施有效控制，总体风险可控，公司将加强对华川房产的经营管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月八日

　　证券代码：600325                    证券简称：华发股份                公告编号：2026-068

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2026年第七次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年7月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第七次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年7月23日  10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年7月23日

　　至2026年7月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、 特别决议议案：全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、6、7、8

　　应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2026年7月17日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事会秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事会秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：杜雅清、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事会

　　2026年7月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月23日召开的贵公司2026年第七次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。