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露笑科技股份有限公司 关于子公司对参股公司提供担保的公告

  证券代码:002617               证券简称:露笑科技             公告编号:2026-045

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次被担保对象为参股公司黑蚂蚁设备租赁有限公司,其截至2025年12月31日资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年6月15日披露了《关于对参股公司提供担保的进展公告》(公告编号:2026-038)。公司的参股公司黑蚂蚁设备租赁有限公司(以下简称“黑蚂蚁公司”)拟向兴业银行股份有限公司杭州分行及其下属机构申请综合授信等业务,授信总额10,000万元,公司为此提供担保,公司本次的担保金额在公司年度担保额度内。本次黑蚂蚁公司在兴业银行申请的综合授信等业务尚需公司的子公司露笑重工有限公司(以下简称“露笑重工”)提供连带责任保证担保(担保方式包括但不限于保证、保证金等)。

  公司于2026年7月7日召开了第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司对参股公司提供担保的议案》,同意露笑重工对黑蚂蚁公司在兴业银行股份有限公司杭州分行及其下属机构申请综合授信等业务提供总额不超过10,000万元的连带责任保证担保(担保方式包括但不限于保证、保证金等),担保额度在公司股东大会审议通过后十二个月内有效。本次对外担保不构成关联交易,尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后,一年内,公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关融资性担保协议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:黑蚂蚁设备租赁有限公司

  注册地址:浙江省宁波市江北区大闸南路500号801a

  成立日期:2023年10月9日

  法定代表人:汪婷

  注册资本:人民币10,000万元

  经营范围:一般项目:建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;特种设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);电子元器件与机电组件设备销售;国内货物运输代理;装卸搬运;通用设备修理;机械设备销售;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(网络货运);道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  与担保人关系:公司持有浙江露超投资管理有限公司 100%股权,浙江露超投资管理有限公司持有黑蚂蚁设备租赁有限公司10%的股权,黑蚂蚁设备租赁有限公司为公司参股公司。

  被担保人股权结构:浙江露超投资管理有限公司持有10%股权,深圳市华佳宏程装备有限公司持有60%股权,自然人孟淑姣持有30%股权。

  被担保人财务状况(未经审计):截至 2025年12月31日,黑蚂蚁公司资产总额为181,372.27万元,负债总额为169,007.46万元,净资产为12,364.81万元;2025年度,黑蚂蚁公司实现营业收入29,399.91万元。

  被担保人信用状况良好,不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  露笑重工担保协议尚未签署,担保协议主要内容由公司、露笑重工、黑蚂蚁公司与兴业银行股份有限公司杭州分行及其下属机构共同协商确定,以正式签署的担保文件为准,在担保额度期限内任一时点的担保余额不超过已审议的担保额度。为确保黑蚂蚁公司融资需求,授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述期限和担保额度内,签署和办理具体的担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、本次对外担保审议生效后,公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为510,000万元,占最近一期(2025年度)经审计净资产的80.10%。

  2、本次担保后,公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保总额度为100,000万元,占最近一期(2025年度)经审计净资产的15.71%。

  3、本次担保后,公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二六年七月七日

  

  证券代码:002617              证券简称:露笑科技             公告编号:2026-044

  露笑科技股份有限公司

  关于终止部分募投项目并将剩余募集

  资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)于2026年7月7日召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,结合当前募投项目实际进展情况及近年来碳化硅衬底片行业变化情况,公司拟终止募投项目“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”,剩余募集资金将用于永久补充流动资金。

  根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下:

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2022年5月31日《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1132号)核准,公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)319,334,577股,发行价格为8.04元/股,募集资金总额为2,567,449,999.08元,减除发行费用后,募集资金净额为人民币2,512,526,098.54元。上述募集资金已于2022年6月30日到位,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2022)第332C000373号《验资报告》验证。

  二、募集资金投资项目及资金使用情况

  截至2026年5月31日,公司2021年度非公开发行股票募集资金投入使用情况如下:

  单位:万元

  

  注:截至2026年5月31日补充流动资金的金额,包含公司2026年2月将“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”募集资金计划投资总额由194,000.00万元调整为99,000.00万元,并将前述募投项目募集资金调减的95,000.00万元用于永久补充流动资金的金额。

  截至2026年5月31日,公司累计已使用募集资金129,509.68万元,剩余募集资金121,742.93万元(不含存款利息和现金管理收益),最终金额以募集资金转出专户时的余额为准。

  三、本次拟终止的募集资金投资项目情况

  (一)拟终止的募集资金投资项目情况及原因

  1、第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目

  “第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”由露笑科技的控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司(以下简称“合肥露笑”)组织实施,拟生产6英寸导电型碳化硅衬底片等产品。项目总投资210,000.00万元,最初拟使用募集资金194,000.00万元,2026年1月16日、2026年2月2日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和2026年第一次临时股东会,审议通过了调整该募投项目拟投入募集资金总额的相关议案,调整后,本项目的募集资金计划投资总额为99,000.00万元。

  本项目主要通过购置晶体生长炉、原料合成炉、晶锭退火炉、多线切割机、双面研磨机、双面抛光机、化学机械抛光机等先进设备,采用物理气相输运(PVT)法长晶工艺及碳化硅衬底加工工艺,实现6英寸导电型碳化硅衬底片的产业化生产。该项目系公司结合当时的国家产业政策、市场环境和自身经营情况等因素制定,是顺应功率器件和衬底材料发展趋势做出的决策。自募集资金到位以来,公司结合实际需要,合理规划募集资金的使用。然而近年来因行业总体竞争格局、市场环境发生较大变化,6英寸碳化硅衬底片行业整体产能供给相对过剩。截至目前,上述情况未得到明显改善,经全面评估后,公司决定终止“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”,具体原因如下:

  (1)供需失衡导致6英寸碳化硅衬底市场竞争激烈,募投产品效益不佳

  碳化硅作为第三代半导体材料,凭借其优异的物理特性,广泛应用于新能源汽车、光伏逆变、轨道交通、5G通讯等领域。近年来,在下游市场未来高速发展预期及国家产业政策支持的驱动下,全球6英寸碳化硅衬底厂商产能扩张速度加快,产能快速释放。但2024年以来,受宏观经济环境变化、欧美新能源政策调整、国际贸易摩擦加剧等因素影响,全球新能源汽车市场增速放缓,下游汽车厂商需求疲软且利用议价优势持续压低产品价格。同时,光伏逆变、轨道交通、智能电网等产业虽然对碳化硅器件需求增速较快,但整体市场空间仍相对有限,短期内难以为碳化硅衬底市场带来明显的提振作用。

  根据行业机构统计,2025年全球6英寸碳化硅衬底片产能预计达400万片,而需求仅250万片,这种供给与需求增速的失衡导致碳化硅衬底市场竞争激烈,价格加速下降。2025年以来,6英寸碳化硅衬底片平均价格持续大幅下降,虽然公司已采取密切关注行业动态、缩减投资规模、减缓投资速度等方式应对行业环境的不利变化,但目前6英寸碳化硅衬底片供过于求、价格下降的趋势预计短期内无法改善。全球范围内,也已经有多家碳化硅衬底片领先企业相继陷入破产重组或停产减产的困境,如Wolfspeed、意法半导体等。

  在上述行业环境下,如果公司继续实施募投项目进行产能扩张,将大幅增加公司经营成本,但大额投资预计无法带来相应的经济效益,且投资形成的固定资产、无形资产折旧和摊销还将大幅损害公司的经营业绩,不符合公司长远利益。公司将利用发展碳化硅业务积累的研发、生产、客户等资源持续拓展8英寸和12英寸碳化硅业务。

  (2)募投产品6英寸碳化硅衬底已不满足市场发展需求,继续实施募投项目的风险较大

  目前,导电型碳化硅衬底片正处于由6英寸向8英寸乃至12英寸升级的阶段。随着国内外多家厂商在8英寸和12英寸碳化硅产品的开发和量产方面持续突破,8英寸和12英寸产品有望在未来数年大幅替代现有的6英寸产品。

  因此,公司本次募投项目“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”拟建设的6英寸导电型碳化硅衬底片生产线已不满足市场发展方向,随着同行业竞争对手的产能扩张和市场竞争的激烈程度增加,业务拓展存在诸多不确定性,继续进行募投项目建设存在较大投资风险。另一方面,公司已经攻克8英寸和12英寸产品的关键核心技术,未来将专注于相关碳化硅产品的产业化布局。

  (3)公司此前使用自有资金和部分募集资金建设的6英寸碳化硅衬底片生产线已能满足现有需求,无需再继续大规模投入建设

  本次非公开发行股票的募集资金到位前后,合肥露笑已经分别使用募集资金约1.4亿元和部分自有资金投入项目建设,并建设完成了部分6英寸碳化硅衬底片生产线,在行业产能供过于求的背景下,公司现有的产能规模已经能够满足现阶段的发展需求,无需再继续进行大规模继续建设投入。

  2、大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目

  “大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”由露笑科技的控股子公司合肥露笑组织实施,项目主要建设内容为大尺寸碳化硅衬底片研发中心厂房建设及装修工程、研发设备购置及安装、引进行业内高水平研发人才等。该项目将结合半导体产业下游产品需求以及碳化硅材料行业的技术难点和技术路线,重点推进8英寸碳化硅衬底片的技术研发工作。

  自募集资金到位以来,公司结合研发项目的实际需要,审慎使用募集资金,在公司现有研发资源已基本满足需求的情况下,公司经全面评估后,决定终止“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”。本次非公开发行股票的募集资金到位后,合肥露笑已使用部分募集资金用于本项目的建设,积累了一定的研发资源和成果,已基本能够支撑公司当前关于碳化硅衬底片的研发需求,暂时无需再继续大规模投入建设。

  综上,公司拟终止上述两个募投项目主要系近年来6英寸碳化硅衬底片产能和供给过剩,市场竞争加剧,导致相关产品盈利能力下降,且公司大尺寸碳化硅衬底片的研发投入已满足现有研发需求。如果继续投入募集资金建设上述项目,将增加公司固定成本、降低公司盈利水平、增加公司投资风险。因此,公司经审慎考虑,拟终止“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”及“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”,剩余募集资金121,742.93万元(不含存款利息和现金管理收益,最终金额以募集资金转出专户时的余额为准)将用于永久补充流动资金。

  目前,上述拟终止募投项目的剩余募集资金主要用于暂时补充流动资金,公司将在本次终止募投项目并永久补充流动资金事项的股东会审议通过,且上述正用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后,再实施本次永久补充流动资金。上述募投项目的募集资金专户将在剩余募集资金转出后予以注销,相应的募集资金三方监管协议亦将终止。

  (二)募集资金投资项目终止建设对公司的影响以及碳化硅业务后续安排

  本次募集资金投资项目“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”及“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”的终止是公司根据行业变化情况、战略发展规划和项目实际进展情况做出的谨慎合理决定,不存在损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

  本次募投项目终止后,公司碳化硅业务的后续安排如下:

  1、本次募投项目终止系6英寸碳化硅衬底片市场环境发生不利变化的情况下,公司为控制投资风险不再使用募集资金用于6英寸碳化硅衬底片的大规模扩产,但公司已建设的碳化硅衬底片生产线和研发资源继续用于发展碳化硅衬底片业务。

  2、碳化硅业务始终是公司的战略发展方向,后续公司仍将使用自有或自筹资金重点推进8英寸和12英寸碳化硅衬底片业务。当前,8英寸和12英寸碳化硅衬底片的市场尚处于持续开拓阶段,市场空间广阔,公司将利用发展6英寸碳化硅业务积累的研发、生产、客户等资源持续拓展8英寸和12英寸碳化硅业务。

  3、碳化硅作为第三代半导体的核心材料,凭借其优异的物理特性,在新能源汽车、光伏储能、5G 通信、AI 数据中心等领域展现出广阔的应用前景,受能源低碳化与AI算力发展双重驱动,需求激增。因此,公司仍然持续看好碳化硅业务的发展前景,未来公司也将持续深耕碳化硅业务。

  四、审议程序

  公司于2026年7月7日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,经审议,董事会认为:本次部分募集资金投资项目终止符合公司实际情况,符合公司长远发展的需要,符合公司全体股东的利益。本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合上市公司募集资金使用有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东合法利益的情形。基于审慎性原则,结合当前募投项目实际进展情况及近年来碳化硅衬底片行业变化情况,董事会同意终止募投项目“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”,剩余募集资金121,742.93万元(不含存款利息和现金管理收益,最终金额以募集资金转出专户时的余额为准)将用于永久补充流动资金。本次部分募投项目终止并永久补充流动资金事项尚需提交公司股东会审议。

  五、保荐人核查意见

  经核查,保荐人认为:

  本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,尚需股东会审议通过后方可实施,履行了当前阶段必要的审议程序。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,系公司结合项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展需求作出的决策,不影响前期保荐意见的合理性。

  综上,保荐人同意公司上述终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二六年七月七日

  

  证券代码:002617              证券简称:露笑科技             公告编号:2026-043

  露笑科技股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)第六届董事会第二十六次会议于2026年6月30日以书面形式通知全体董事,2026年7月7日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人,现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  二、 董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:

  1、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果:会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  结合当前募投项目实际进展情况及近年来碳化硅衬底片行业变化情况,公司拟终止募投项目“第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”,剩余募集资金将用于永久补充流动资金。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2026-044)。

  2、审议通过《关于子公司对参股公司提供担保的议案》

  表决结果:会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司对参股公司提供担保的公告》(公告编号:2026-045)。

  3、审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》

  表决结果:会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  本次董事会决定于 2026年7月23日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2026年第三次临时股东会,审议董事会提交的相关议案。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》(公告编号:2026-046)。

  三、备查文件

  露笑科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二六年七月七日

  

  证券代码:002617                  证券简称:露笑科技                  公告编号:2026-046

  露笑科技股份有限公司

  关于召开2026年第三次临时股东会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东会届次:2026年第三次临时股东会

  2、股东会的召集人:董事会

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、会议时间:

  (1)现场会议时间:2026年07月23日14:30

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年07月23日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年07月23日9:15至15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。

  6、会议的股权登记日:2026年07月16日

  7、出席对象:

  (1)公司股东:截至2026年7月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼

  二、会议审议事项

  1、本次股东会提案编码表

  

  2、以上议案逐项表决,公司将对中小股东进行单独计票。

  三、会议登记等事项

  1、登记方法:参加本次股东会的法人股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,截止时间为:2026年7月22日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  2、登记时间:2026年7月22日, 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

  3、登记地点:浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼。

  4、传真号码:0575-89072975

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东会上,公司将向股东提供网络平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、备查文件

  第六届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  2026年07月07日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362617”,投票简称为“露笑投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2026年07月23日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年07月23日,9:15—15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  露笑科技股份有限公司

  2026年第三次临时股东会授权委托书

  兹委托__________先生(女士)代表本人(或本单位)出席露笑科技股份有限公司于2026年07月23日召开的2026年第三次临时股东会,并代表本人(或本单位)按以下方式行使表决权:

  本次股东会提案表决意见表

  

  委托人名称(盖章):

  委托人身份证号码(社会信用代码):

  (委托人为法人股东,应加盖法人单位印章。)

  委托人股东账号:                          持股数量:

  受托人:                                  受托人身份证号码:

  签发日期:                                委托有效期:

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