黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于对上海证券交易所关于公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函的部分回复公告（下转D33版）

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛          公告编号：临2026-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司、我公司或珍宝岛”）于2026年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0978号，以下简称“《监管问询函》”），根据上海证券交易所的规定，《监管回复函》中第二题第3小题及第4小题的部分问题因涉及的时间跨度大、覆盖面广、工作量繁多，还需要进一步核实，公司将在核实后另行回复。公司现将《监管问询函》中的其他问题回复如下：

　　一、经营情况。公司2025年营业收入7.98亿，同比下降71%，归母净利润-13.67亿元，扣非后净利润-13.81亿元。公司解释收入下滑系全国中成药集采政策执行时间延后导致价格、销量下滑。分板块看，中药制剂板块收入4.15亿元，同比下降78%，毛利率由58.78%降至10.91%；中药材贸易业务收入2.39亿元，同比增长59%，毛利率由19.90%降至-14.59%；药品贸易收入0.77亿元，同比下降48%。分季度看，各季度营收分别为4.69亿元、2.44亿元、2.05亿元、-1.21亿元。

　　请公司补充披露：（1）公司主要产品参与中成药集采的具体情况，包括中标价格、销量、收入及同比变化情况等，集采各区域具体执标时间，量化分析2025年中药制剂收入、毛利率均大幅下滑的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2025年公司主要产品参与中成药集采的基本情况

　　单位：元/支、盒

　　注①执标地区“全国（除河北）”指的是河北省不同于其他省份，采用单独的中成药集采执标规则，即为以联盟同品种中选代表品最低日用金额为基准，日用金额不超3倍、且同企业不同剂型规格符合差比价的药品方可拟中选，其余品种不予本省中选。

　　2025年公司主要产品销售情况对比

　　续：

　　综上，公司制药工业板块2025年主要品种因参与全国中成药集采联盟，各品种中标价格大幅下滑，其中大部分品种价格降幅较大，最高下降比例达87.12%。全国第三批中成药集采于2025年4月30日起各省才陆续执行，部分品种规格在部分省份的执标开始时间最晚延至2026年2月，导致公司全年整体销量较2024年大幅下滑。公司2025年制药工业板块的主要品种销量较2024年下降45.85%。因主要产品价格和销量的同步下滑，公司中药制剂主要品种的销售收入及毛利率同比大幅下滑。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序：

　　我们对上述问题执行了以下核查程序：

　　（1）询问并获取企业集采中标文件并核对集采中标价格；

　　（2）对公司销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；

　　（3）对公司销售收入、成本执行分析程序，了解销售收入、毛利率的波动情况；

　　（4）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，对部分大客户执行访谈等进一步审计程序，检查销售业务的真实性；

　　（5）抽取同行业可比公司年报数据，检查可比公司集采价格变化情况。

　　2、核查意见

　　通过实施上述核查程序，我们认为珍宝岛对问询函上述问题的回复符合行业现状和公司实际情况。

　　（2）说明全国中成药集采政策执行时间延后的情况下公司一季度收入显著高于其他季度的原因，相关业绩变动趋势与同行业情况是否相符；

　　公司回复：公司2025年第一季度收入为4.69亿元，其中制药工业板块的收入为4.42亿元。

　　公司2025年第一季度制药工业板块主要产品销售情况

　　单位：万支、万粒/万元

　　公司制药工业板块第一季度收入较高的原因：

　　公司制药工业板块第一季度收入占比较高，是季节性因素、市场需求变化及集采政策影响等多因素叠加所致，具体原因如下：

　　1、季节性因素与市场需求驱动

　　第一季度正值冬春季节，是心脑血管疾病及流感、呼吸道感染等疾病的高发期，公司核心治疗品种临床诊疗需求及终端用药需求旺盛，销量呈现明显的季节性增长。同时，第一季度为医疗机构传统采购窗口期及商业渠道季节性备货期，进一步推高了销售规模。

　　2、季度收入结构特征

　　从全年销售节奏来看，公司正常经营情况下第一季度、第四季度销售收入占比通常较高。报告期第四季度市场开发及销售未达预期，且四季度对部分业务收入进行了调减，从而进一步凸显了一季度收入占比的相对较高。

　　3、重点品种销售增长的具体原因

　　产品4、产品2：上述品种属于全国第三批中成药集采品种，公司各省挂网价格具备市场竞争优势，且依据集采规则有望以优势价格中选。客户基于对后续市场的良好预期，为提前获取产品经销权，在集采正式执行前依据两票制按照原挂网价格进货，导致该两品种第一季度销售金额相对较高。

　　产品1：单规格大客户在第一季度集中进货并进行统一销售，导致该品种第一季度销售量相对较大。

　　公司2022年-2025年各季度收入明细表

　　单位：元

　　同行业公司2025年各季度收入明细表

　　单位：元

　　如上表所示，公司主要产品聚焦心脑血管疾病及呼吸系统疾病治疗领域，受冬春季节相关疾病高发等季节性因素影响，一季度销售收入显著高于其他三个季度。

　　从同行业可比公司来看，该季节性特征具有行业普遍性：上表中，以岭药业核心产品以心脑血管疾病及呼吸系统疾病用药为主，特一药业、葵花药业以呼吸系统疾病用药为主，沃华医药则以心脑血管疾病用药为主，均与我公司主要品类相似，上述对标企业的销售收入均呈现与公司一致的季节性波动趋势，公司一季度收入较高与同行业可比公司趋势相符。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序：

　　（1）获取珍宝岛2025年1-4季度季报数据，进行对比分析；

　　（2）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，对销售价格偏高的业务，向珍宝岛管理层询问原因，获取挂网价格截图，并进一步执行客户访谈等程序，检查业务的真实性；

　　（3）审核珍宝岛2025年各季度收入明细表、分析2025年第一季度制药工业板块主要产品销售情况表数据的合理性；

　　（4）获取珍宝岛2023年、2024年年报中有关1-4季度销售数据，分析季节性波动是否与2025年一致。

　　（5）获取可比同行业公司数据，与珍宝岛进行对比；

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们认为珍宝岛2025年1季度收入显著高于其他季度的原因：

　　一是个别客户按挂网价进货（当时集采中标价格尚未执行），该产品销售金额相对较高。

　　二是主要产品心脑血管疾病药物、呼吸系统疾病药物季节性销售规律所致，与同行业可比公司波动情况一致。

　　（3）公司中药材、药品贸易涉及的品种及产品购销价格变动情况，说明中药材贸易业务在毛利率为负、报告期收入大幅增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　中药材板块2025年主要销售产品的购销情况

　　中药材板块2024年主要销售产品的购销情况

　　续：

　　中药材贸易业务在毛利率为负、报告期收入大幅增长的原因及合理性：

　　公司中药材贸易业务主要有两大经营模式，即“以销定采”和“品种经营”。由上表可知，公司中药材贸易业务2024年毛利较高，但收入较低；2025年毛利为负，但收入增加。主要原因系，2024年公司主要以“品种经营”模式为主，销售的主要品种毛利较高，整体毛利率较高。2025年公司亏损销售了库存黄连，导致毛利整体为负。除“黄连”的毛利为负外，其他主要销售品种毛利为正，但是毛利偏低。主要因公司2025年是“以销定采”模式为主，积极与生产公司、集采中选企业、中成药企业等建立药材供应战略合作关系，获得大量销售订单，2025年的销售收入有所增加，但毛利偏低。亏损销售黄连的原因是，为布局“品种经营”公司于2023年11月-12月在黄连价格低位时进行了战略储备。2024年下半年黄连价格持续走高，公司预判后续仍将上涨，2024年未做销售。但2025年受下游生产企业采购需求缩减影响，进入8月份后，黄连市场价格持续下行，公司错过了行情高点，判断后续存在继续走低的可能。鉴于公司黄连库存体量较大，为规避价格进一步下跌带来更大损失、及时止损，公司主动以低于当期市场均价的价格处置库存，该部分业务因此形成较大的亏损。

　　以下为黄连价格走势图：

　　来源：药通网

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序：

　　我们对上述问题执行了以下核查程序：

　　（1）对公司中药材贸易销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；

　　（2）对公司中药材贸易销售收入、成本执行分析程序，了解销售收入、毛利率的波动情况；

　　（3）向珍宝岛管理层了解2025年黄连销售情况及背景；

　　（4）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，从公开渠道获取有关同期中药材市场价格，检查期后回款情况，对部分大客户执行访谈等进一步审计程序，检查中药材贸易销售业务的真实性；

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们认为珍宝岛2025年中药材贸易毛利率为负、收入大幅增长的原因主要是珍宝岛黄连原库存较大，为规避黄连市场价格下跌、及时止损，公司主动以低于成本价处置库存黄连所致。

　　（4）说明四季度收入为负的原因及合理性，是否涉及前期收入转回及相关收入确认的审慎性、准确性。

　　公司回复：

　　2025年第4季度收入为：-12,085.01万元，其中主营业务收入-12,195.93万元，具体如下：

　　2025年第四季度收入情况如下

　　单位：万元

　　（一）公司第四季度营业收入为负的主要原因

　　公司第四季度营业收入为负，主要系本期发生收入转回金额大于当期正常实现销售收入，收入转回分为医药工业、中药材两个业务板块，医药商业板块未发生收入调整，具体情况如下：

　　1、医药工业板块，本期冲减收入37,666.81万元。主要由药品调价价差补偿与渠道客户清退两大因素共同叠加所致，具体情况如下：

　　（1）经销商进货后，因药品中标价格调整，厂家必须基于相应价格调整，此情况属于行业惯例。尤其药品集采后，国家药品价格治理，中标价动态调整，对产品中标价格进行调整属于行业正常现象，各厂家均存在。为保障经销渠道平稳运营、维护良好合作关系，经与下游经销商协商一致，公司对前期已完成发货的存量订单实施价格追溯调整，并就价差部分向经销商予以补偿，该补偿款项直接冲减当期对应产品销售收入。

　　（2）四季度系次年经销渠道规划与布局的关键窗口期。 公司在此期间开展经销商结构优化工作，逐步终止与投入产出效益较低、合作价值有限的客户的合作。针对注射用血塞通等核心品种，公司对上述低效客户已出库但尚未实现终端销售的库存商品办理退货处理，并依据实际退货规模相应冲减当期营业收入；其中，消栓口服液及注射用血塞通两类产品的退货规模占比较高，构成本板块收入冲减的主要因素。具体退货品种及原因：

　　①消栓口服液，因产品中标价调整，与经销商协商一致，针对库存未销售的产品给予价格调整。但各省集采项目陆续落地执行，经销商及其下游库存确定需要一定周期，最终在2025年四季度确认数据后调整。

　　②注射用血塞通主要为重点省区客户市场推进缓慢，为规避客户影响渠道和价格稳定，公司取消经销权，对产品进行清退，产生退货调减当期收入。

　　2、中药材板块，本期冲减收入3,719.82万元。公司于当年三季度完成中药材销售并确认收入，合同约定回款账期6个月。截至审计报告日，账期已届满，相关客户未能按期回款，款项回收存在重大不确定性。出于谨慎性考虑，公司于四季度冲销前期已确认的对应收入。

　　上述两项收入转回合计冲减收入41,386.63万元，金额超过四季度新增经营收入，致使四季度营业收入为负。

　　（二）本次收入转回的合理性，不存在前期收入确认差错

　　①工业板块调价及退货具备真实商业背景。药品价格下行属于行业客观政策环境变化，价格补偿经双方协商一致；客户退货已完成实物入库，商品控制权回流至公司。依据收入准则，发生价格调整及销售退回时，应当在发生当期冲减营业收入，会计处理符合准则规定，不属于前期会计差错。

　　②中药材板块收入转回系后续履约风险变化所致。三季度确认收入时，货物已交付，客户具备履约付款能力，满足收入确认条件，前期收入确认依据充分。客户逾期无法付款属于收入确认后新出现风险，并非前期存在虚假销售。若继续保留账面收入，将会虚增资产及利润，因此在当期冲减收入，符合会计谨慎性原则，无需追溯调整往期财务数据，本次调整具备合理性。

　　（三）关于收入确认的审慎性及准确性说明

　　日常收入确认层面，公司销售业务均以销售合同、出库单据、客户签收资料（随货同行单或托运单等同类型单据）作为收入确认依据，收入确认政策一贯执行，内控制度保持稳定，前期收入确认时点与计量符合会计准则要求。本次价格调整、货物退回、收入冲回均具备补充协议、入库凭证等资料，每笔调整可对应至具体客户及交易批次，金额可以准确核算，不存在无依据随意冲减收入、人为调节利润的情形。

　　综上，公司四季度收入为负属于业务调整及客户履约风险带来的正常情形，收入转回具有商业实质，前期收入确认准确审慎。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序：

　　我们对上述问题执行了以下核查程序:

　　（1）对公司销售收款循环执行内控测试，了解内部控制制度设计、执行的有效性；

　　（2）获取销售合同、发货单、验收回执单、发票等手续，抽样执行函证等程序，检查业务的真实性；

　　（3）对销售价格偏高的工业品销售业务，向珍宝岛公司管理层询问原因，获取挂网价格截图，并进一步执行客户访谈等程序，了解业务的商业实质；

　　（4）对中药材贸易业务，检查期后回款等情况，检查是否存在违约情况；

　　（5）获取与上述消栓口服液、注射用血塞通客户相关退货、价格调整的补充协议，与相关挂网价、集采中标价以及客户访谈记录等进行比对，检查业务的真实性、合理性；

　　（6）分析珍宝岛2025年第四季度收入转回对2025年前期财报数据的影响；

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们认为：

　　（1）珍宝岛2025年第四季度收入为负的主要原因是由于下半年市场价格变动以及部分客户销售能力不及预期公司进行客户调整和重新布局，对部分客户消栓口服液及注射用血塞通进行调价和退货所致。

　　（2）对部分客户消栓口服液、双黄连注射液及注射用血塞通进行调价和退货是珍宝岛公司客户根据市场价格变动情况和集采延迟执标、医保控费等不可抗力于2026年4月向公司申请，经公司审批后双方重新签订补充协议的市场行为，公司作为期后调整事项对2025年报进行了调整。该事项不涉及第四季度前期收入转回及相关收入确认的审慎性、准确性。

　　二、非经营性资金占用。审计机构对公司2025年报出具保留意见，内控出具带强调事项段的无保留意见，主要系疑虑相关账项重大资金占用、期末应收账款可收回性，未能获取充分、适当的审计证据。公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告显示，2020年至2025年，公司控股股东通过占用公司预付研发费用及购买药号款占用公司资金累计2.33亿元。其中，2020年8月占用公司预付给上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称上海甲贝）的研发费用1.83亿元，2023年11月占用公司预付给北京柯维凯瑞医药科技有限公司（以下简称柯维凯瑞）的购买药号款0.5亿元。近期临时公告显示，公司于2025年5月13日将3亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，2026年5月12日补流期限届满，但由于经营性现金流紧张，公司无法按期将资金归还至募集资金专用账户。报告期末，公司预付款项期末账面价值2.18亿元，同比增长141%，前五名预付对象期末余额为1.83亿元，占比达84%。

　　请公司补充披露：（1）2020年以来公司与上海甲贝、柯维凯瑞业务往来的交易内容及金额，控股股东资金占用的具体方式、各资金流转环节的涉及主体、相关资金占用利息计算方式等，说明是否存在与相同主体开展的其他交易及相关资金占用风险；

　　公司回复：

　　①与上海甲贝的业务往来及控股股东非经营性资金占用情况

　　2020年8月公司与上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称“甲贝公司”）先后签订了8份药物研发合同，合同总金额为62,359.00万元，其中4份化药研发合同总金额为16,604.00万元（已终止），4份生物药研发合同总金额为45,755.00万元。

　　2020年9月至10月期间，公司累计向甲贝公司指定的账户支付18,302.00万元研发预付款。2021年至2022年期间，公司向甲贝公司支付了2,700.00万元研发进度款。截至2025年12月31日，公司累计支付21,002.00万元。

　　经核实，2020年8月，珍宝岛与甲贝公司洽谈研发项目合作期间，公司控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称“创达集团”）与甲贝公司商议指定第三方收款，同时控股股东与甲贝公司签订借款协议，以借款名义将我公司支付的首付款18,302.00万元转至创达集团及其子公司。上述18,302.00万元形成了控股股东非经营性资金占用。

　　2020年以来公司与甲贝业务往来情况明细表

　　单位：万元

　　利息计算方式：按照实际占款的时间和金额，以年利率3.5%复利计息计算所得。

　　②与柯维凯瑞的业务往来及控股股东非经营性资金占用情况

　　2022年10月，公司与北京柯维凯瑞医药科技有限公司（以下简称“柯维凯瑞”）签订了《药品上市许可转让协议》，公司向柯维凯瑞购买独一味颗粒等8个品种，合同金额为8,000万元。2022年10月至2024年4月，公司先后共计支付柯维凯瑞7,728万元。

　　报告期，经核查，柯维凯瑞前述8个药号系其自外部购买，购买金额为2,700万元，剩余的5,028万元被创达集团占用。

　　2020年以来公司与柯维凯瑞业务往来情况明细表

　　经自查，除上述业务往来外，公司与甲贝公司、柯维凯瑞均无其他交易，且不存在其他相关资金占用风险。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　我们对上述问题执行了以下核查程序:

　　（1）我们审核了珍宝岛2020年以来公司与甲贝业务往来、2020年以来公司与柯维凯瑞业务往来，并与珍宝岛公司账面记录核对；

　　（2）检查上述与甲贝签订的药物研发合同及有关付款审批手续和银行回单、与北京柯维凯瑞签订的《药品上市许可转让协议》及有关付款审批手续和银行回单；

　　（3）向珍宝岛管理层询问公司与甲贝、北京柯维凯瑞的全部业务往来和交易情况；

　　（4）向珍宝岛管理层询问上述资金占用的利率及支付情况；

　　（5）检查珍宝岛及其有关子公司是否与上海甲贝、北京柯维凯瑞还有除上述2020年以来公司与甲贝业务往来情况明细表、2020年以来公司与柯维凯瑞业务往来情况明细表之外的其他往来和交易；

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们认为珍宝岛关于2020年以来公司与上海甲贝、柯维凯瑞业务往来的交易内容及金额等回复内容符合实际情况，除上述资金占用情况以外，不存在与上述相同主体开展的其他交易及相关资金占用。

　　独立董事意见：

　　公司已完整、真实、准确披露2020年以来与上海甲贝、柯维凯瑞的业务往来情况及控股股东资金占用的方式、流转主体、利息计算等全部相关事项，已全面排查两家公司的业务潜在风险，违规问题已整改完毕，风险已消除。

　　（2）公司募集资金补流后的具体用途，包括支付对象、金额、性质等，是否存在控股股东资金占用情况，以及募集资金使用和管理监控的内控流程机制，说明前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因，相关内控机制是否存在重大缺陷；

　　公司回复：

　　公司2024年9月23日召开董事会审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币23,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年5月13日公司将23,000万元临时补流的募集资金归还至募集资金专户，并召开董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币30,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　募集资金补流后的具体用途明细

　　注①2025年5月初，公司及子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”）分别与虎林市安恒医药有限公司（以下简称“虎林安恒”）《药品上市许可转让合同》，公司、哈珍宝向虎林恒转让地氯雷他定片等51个品种上市许可及技术权属，合同总金额44,310万元。虎林安恒合同签订后于2025年5月13日向公司及哈珍宝支付首付款22,155万元。因对手方后续资金筹措困难，经双方协商，转让协议终止，2025年5月15日公司、哈珍宝将前述款项退回虎林安恒。

　　除品种转让协议终止退款外，募集资金补流后支付用途均为公司日常生产经营中支付的采购款、税费、工资等，不存在控股股东资金占用的情况。

　　内控流程及机制：

　　为规范公司募集资金管理，防范资金使用风险，保障资金安全与合规高效使用，切实维护投资者合法权益，公司严格依据《公司法》《证券法》及上市公司募集资金监管相关规则，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》，建立全覆盖、多层次的募集资金使用与管理监控内控流程机制。

　　1、专户存储与三方监管 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放银行签订三/四方监管协议，确保专款专用、封闭运行，禁止与自有资金混同使用。

　　2、分级授权与审批流程 募集资金使用实行严格的预算管理和分级授权审批制度。内控组织权责清晰、审批分级落地，项目部、财务部、内审部门、保荐机构形成多层监督机制。任何部门和个人不得擅自改变募集资金用途。

　　3、使用监控与动态跟踪

　　财务部门建立募集资金使用台账，逐笔记录资金流向，定期核对银行对账单与专项账户余额。内审部门每年至少2次对募集资金存放与使用情况进行专项审计，随机抽查大额付款凭证、银行流水、项目现场盘点，形成内审报告报送审计委员会。保荐机构持续督导，对募集资金使用发表核查意见。

　　4、信息披露与透明度管理 公司严格按照《上市公司监管指引》及交易所规则，及时披露募集资金专户存储情况、使用进度、投资项目变更延期等。出现闲置募集资金补充流动资金、变更投向等重大事项时，履行董事会、股东会审议程序并及时披露。

　　通过上述机制，公司实现对募集资金全流程、闭环式内控管理，确保资金安全、合规、高效使用。

　　2026年4月在编制《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》时，公司正向金融机构申请借款偿还临时补流的募集资金，前期洽谈顺利。2026年4月30日公司2025年年度报告披露后，因公司业绩亏损，金融机构的借款未获批，导致公司临时补流的募集资金未能及时在2026年5月13日前归还。

　　综上，公司按照《上市公司募集资金监管规则》的要求，严格执行募集资金的使用和监管，同时公司已竭尽全力筹措资金，但因客观原因，融资未能及时获批，导致临时补流的募集资金未按时归还。公司募集资金使用、管理的相关内控机制不存在重大缺陷。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　我们对上述问题执行了以下核查程序:

　　（1）向珍宝岛管理层询问2026年5月12日补流期限届满，公司无法按期将资金归还至募集资金专用账户的原因；

　　（2）对公司货币资金有关内部控制制度设计、执行的有效性进行测试；

　　（3）对公司货币资金执行函证、真实性检查、截止性测试等实质性测试程序；

　　（4）详细了解并检查公司募集资金管理制度的设计和执行情况；

　　（5）检查公司2024年、2025年补流募集资金去向；

　　（6）分析公司2025年报现金流量表；

　　（7）分析、核对公司资金补流后的具体用途明细表数据的合理性。

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们认为除2025年5月3亿元募集资金补流主要用于向虎林安恒支付合同退款外，公司两次募集资金补流去向均用于经营，不存在被控股股东及其关联方占用的情形；前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因主要一是珍宝岛2025年投资收购子公司少数股东权益支付大额投资款，二是长期借款陆续到期，金融机构对公司信贷政策收紧，公司2025年借款公司净偿债支出4.19亿元所致。公司募集资金相关内控机制比较完善，但以后应进一步加强投融资节奏管理，保证按时归还补流资金。

　　独立董事意见：

　　公司募集资金补充流动资金用途真实合规，除2025年5月3亿元募集资金补流主要用于向虎林安恒支付合同退款外，公司两次募集资金补流去向均用于主营业务经营，不存在被控股股东及其关联方占用的情形；前期专项报告未及时提示相关风险属于内控执行一般缺陷，不构成重大缺陷，公司整改措施完善、有效。

　　保荐机构核查意见:

　　保荐机构对珍宝岛2024年9月、2025年5月两次募集资金补流的具体用途，包括支付对象、金额、性质等，是否存在控股股东资金占用情况，以及募集资金使用和管理监控的内控流程机制、2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因等进行了核查，复核了会计师出具的相关专项报告。经核查，除2025年5月3亿元募集资金补流主要用于向虎林安恒支付合同退款外，公司两次募集资金补流去向均为公司日常生产经营中支付的采购款、税费、工资、银行还贷等，未发现被控股股东占用的情况；公司募集资金内控管理规范，2025年前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的原因具有合理性，相关内控机制不存在重大缺陷。

　　鉴于珍宝岛控股股东已多次占用公司资金，且募集资金用于补流的3亿元到期后仍未归还，不符合相关制度规定。国新证券在后续的督导过程中，将密切关注公司募集资金使用动向，严格督促公司规范募集资金使用，并就募集资金使用中存在的问题及时向公司董事会、监管机构等汇报，切实维护上市公司和中小股东的利益。

　　（3）预付款项余额前五名涉及的交易内容、交易金额、交易对象及其是否为关联方、预付金额及预付比例、预付时间、交易进展等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东占用情况；

　　公司回复：

　　公司2025年前五预付款明细表

　　单位：万元

　　预付增加的原因及合理性：公司2025年期末预付款余额较去年同期增加了1.28亿元，同比增长141.3%。主要系公司子公司黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司（以下简称“医贸公司”）与黑龙江金九药业股份有限公司（以下简称“金九公司”）签订了品种经销协议书，医贸公司代理销售金九公司的两款中成药集采中标品种，公司支付了代理销售品种的部分预付款。金九公司拥有两个入围集采的重磅中药注射剂品种刺五加注射液和双黄连注射液，两个品种经医贸公司进行专项市场分析后，认为两个品种对公司主要核心的抗病毒与心脑血管管线有良好的补充，同时便于公司分二三级医院按区域操作销售布局。经公司总经理办公会决策，公司代理销售前述两个品种，公司支付预付款后，金九公司在2025年度陆续发货。

　　本期预付账款余额较上期有所增长，针对该款项形成背景已在上表中列示，是否涉及控股股东资金占用等事项，需多维度原始资料交叉比对核实，核查流程繁琐、资料梳理工作量较大。截至目前相关核查工作尚在推进过程中，为保证核查结论客观严谨、回复内容真实完整，公司将待全部核实工作完成后进行回复。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序：

　　我们对上述问题执行了以下核查程序:

　　（1）询问珍宝岛管理层，了解交易内容和背景；

　　（2）分析上述业务的合理性；

　　（3）检查相关合同及审批手续；

　　（4）抽取大额预付款供应商执行访谈程序，了解业务内容并询问是否与珍宝岛存在关联关系；

　　（5）通过天眼查平台检查供应商是否与珍宝岛存在管理关系；

　　（6）检查年审抽样函证程序底稿。

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们认为：

　　（1）珍宝岛预付款项大幅度增长的原因主要是对黑龙江金九药业股份有限公司的产品经销预付款增加所致。

　　（2）本期公司预付账款余额较上期有所增长，该预付款是否涉及控股股东资金占用，我们暂无法实施进一步有效审计程序获取充分、适当的证据。

　　独立董事意见：

　　公司预付款项增长符合公司经营实际，具备商业合理性，前五名预付款交易真实合规。是否涉及控股股东资金占用，需多维度原始资料交叉比对核实，核查流程繁琐、资料梳理工作量较大。截至目前相关核查工作尚在推进过程中，公司将在核查完成后另行回复，我们将在同步核查后发表相关意见。

　　（4）公司资金支付相关的关键内控环节机制，说明未能发现相关资金占用的环节漏洞、具体成因，全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。

　　请年审会计师、保荐机构、独立董事对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　公司资金支付的内控机制说明：

　　公司依据《企业会计准则》《公司法》及内控规范，建立《资金管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》等内部制度。公司建立资金分级授权审批权限，执行从资金付款申请发起、主管部门审核、各级领导分级审批、财务资金划拨、事后归档全闭环资金支付内控体系，资金支付关键环节管控有效。执行不相容岗位分离，经营性付款、工程项目付款、募投资金付款、费用报销分类管控，资金支付内控持续有效，资金支出真实、依据完备、审批完整、资金流向可追溯。

　　本次控股股东非经营性资金占用，系其利用合作供应商、服务商中转，由公司正常支付款项后，对方以借款名义将资金间接划转至控股股东，该模式隐蔽性较强。公司未能及时发现，主要存在以下管理漏洞：一是关联方识别不到位，仅核查显性关联主体，未对大额合作方开展实际控制人及资金流向穿透排查，未能及时识别隐性关联风险。二是付款内控执行不严，审批仅审核票据、合同等形式合规，未能及时核查资金最终去向。三是财务及业务监控存在盲区，财务部门未对已支付款项的后续进展进行动态监测；业务部门人员更迭时前后项目未进行有效衔接、项目跟踪流于表面、进度滞后发现不及时，相关部门之间信息不同步。四是治理与监督弱化，内部审计履职不够充分，未对高风险交易持续核查。内部审计也未开展延伸穿透检查，未能及时识别违规情形。公司已正视上述问题，将全面整改完善内控体系。

　　针对现存管理漏洞，公司制定如下整改措施：全面优化关联方识别体系，对主要合作方开展穿透式背景与资金流向排查，防范隐性关联风险。升级采购付款内控制度，在单据、合同审核基础上，强化资金去向的实质性审查。建立往来资金动态监控机制，及时甄别异常流转行为。充分发挥内部审计的监督作用，加大高风险业务核查力度。组织全员开展内控与合规培训，强化风险意识，持续完善全流程管控，坚决杜绝资金占用问题再次发生。

　　针对本次需全面梳理近三年公司与控股股东、实际控制人及各关联方资金、业务往来，排查是否存在未披露资金占用、违规担保及其他利益侵占情形，同时同步核查期后资金支出、有无新增违规占用等事项，本次核查覆盖范围广、涉及资料体量较大，资料归集与逐项核实工作流程繁复，现阶段相关核查工作仍在有序推进。为保证回复内容真实、准确、完整，待公司完成全部核查程序后，将及时就相关问题进行回复。

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序：

　　我们对上述问题执行了以下核查程序：

　　（1）向公司管理层详细询问未能发现相关资金占用的原因；

　　（2）了解公司有关资金管理的内部控制制度和执行情况；

　　（3）检查公司2023年-2025年与控股股东、实控人及其关联方的资金及业务往来明细表有关数据的真实性、准确性；

　　（4）检查年审货币资金期后截止性测试底稿。

　　（5）详细阅读、审核珍宝岛关于上述问题的回复；

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们仍无法执行进一步程序以获取充分适当的证据以判断是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。

　　独立董事意见：

　　公司已如实说明资金支付内控存在的漏洞及成因，针对本次需全面梳理近三年公司与控股股东、实际控制人及各关联方资金、业务往来，排查是否存在未披露资金占用、违规担保及其他利益侵占情形，同时核查期后资金支出、有无新增违规占用等事项，因本次核查覆盖范围广、涉及资料体量较大，资料归集与逐项核实工作流程繁复，现阶段相关核查工作仍在有序推进。公司将在全面核查完成后另行回复，我们将在同步核查后发表相关意见。

　　三、应收款项的可收回性。公司2025年末应收账款期末余额25.54亿元，账面原值31.05亿元，远超公司2025年度营业收入7.98亿元，本期计提坏账准备2.98亿元。其中，账龄1年以内5.13亿元，1-2年14.40亿元，同比增加1亿元，2-3年10.57亿元，同比增加9.18亿元，公司1-3年账龄应收账款占比80%；医药配送组合应收账款原值4亿元，非医药配送组合27亿元。此外，公司期末其他应收款账面余额11.22亿元，坏账准备余额4.49亿元，2025年度计提3.76亿元，其中，往来款5.39亿元，政府补助5.14亿元，账龄2-3年5.01亿元，3-4年4.68亿元，2-4年账龄其他应收款占比86%。

　　请公司补充披露：（1）按医药配送组合和非医药配送组合，分别披露2025年度前十大客户情况，包括名称、成立时间、注册资本、是否关联方、销售产品及金额、应收账款金额及占比、销售时间及账龄、款项逾期情况及期后回款情况等；

　　公司回复：

　　医药配送组合前十大应收账款客户情况

　　单位：万元

　　续：

　　非医药配送组合前十大应收账款客户情况

　　单位：万元

　　续：

　　会计师核查意见：

　　1、核查程序：

　　我们对上述问题执行了以下核查程序:

　　（1）我们核查了珍宝岛医药配送组合前十大应收账款客户情况表及有关前10大客户信息表有关销售、欠款、回款、工商登记等信息；

　　（2）我们核查了珍宝岛非医药配送组合前十大应收账款客户情况表及有关前10大客户信息表有关销售、欠款、回款、工商登记等信息；

　　2、核查意见：

　　通过实施上述核查程序，我们认为除安徽九洲方圆制药有限公司是珍宝岛的联营企业以外，珍宝岛上述医药配送组合和非医药配送组合前10大客户信息与实际情况相符。

　　独立董事意见：

　　公司已区分医药配送组合、非医药配送组合完整披露2025年度前十大客户信息，逐项列示客户名称、成立时间、注册资本、关联关系、销售品类、销售金额、应收账款余额及占对应组合应收比例、销售发生期间、应收款账龄、逾期明细、期后回款等全部要求内容；披露数据均取自公司业务系统、财务账簿、银行回款凭证，信息真实、准确、完整，不存在遗漏、虚假披露情形，完整反映公司两类业务头部客户销售及应收款实际状况。

　　（2）结合公司相关业务模式、信用政策、客户情况等，说明公司应收账款规模远高于营业收入及1-3年应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合一般商业逻辑及可比公司情况，以及相关减值计提的充分性；

　　公司回复：

　　公司应收账款规模远高于营业收入的原因及合理性：

　　1、集采中选品规数量较多，放宽授信以抢占市场

　　公司第三批中成药集采共有14个品规中选，中选数量显著高于同行业多数企业。根据往期中选企业经验，集采中选品种通常可实现销量大幅提升。为抢抓集采市场机遇、快速抢占终端市场份额，公司对下游合作客户采取了授信发货的销售策略。因涉及品规数量较多，整体授信规模相应扩大，导致应收账款余额增加。

　　2、营业收入大幅收缩，应收账款回收滞后

　　2025年公司营业收入较去年同期下滑70.51%，收入规模大幅缩减。而前期形成的应收账款受市场环境变化、客户资金安排等多重因素影响，回款进度不及预期，存量应收未能同比例下降，导致应收账款规模高于当期营业收入。

　　（下转D33版）