杭州巨星科技股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2026-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2026年7月3日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2026年7月9日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司参股子公司浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司（以下简称“杭叉国自”或“标的公司”）的股东杭州昆霞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昆霞”）拟转让其所持有的杭叉国自17.8058%股权（对应注册资本出资额1,655.7580万元）给公司实际控制人、董事长仇建平先生，转让价格为30,631.5230万元。经综合考虑，公司放弃行使本次股权转让的优先购买权。

　　在公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行审议，全体独立董事一致同意本次放弃行使杭叉国自股权转让的优先购买权，并一致同意将议案提交董事会审议。

　　关联人仇建平、池晓蘅、李政、王玲玲、仇菲、徐筝回避表决。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-025）。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二六年七月十日

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2026-025

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于放弃参股子公司股权转让优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重点提示：

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司（以下简称“杭叉国自”或“标的公司”）的股东杭州昆霞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昆霞”）拟转让其所持有的杭叉国自17.8058%股权（对应注册资本出资额1,655.7580万元）给公司实际控制人、董事长仇建平先生，转让价格为30,631.5230万元。经综合考虑，公司放弃行使本次股权转让的优先购买权。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　公司参股子公司杭叉国自的股东杭州昆霞拟转让其所持有的杭叉国自17.8058%股权（对应注册资本出资额1,655.7580万元）给公司实际控制人、董事长仇建平先生，转让价格为30,631.5230万元。经综合考虑，公司放弃行使本次股权转让的优先购买权。

　　本次股权转让的受让方仇建平先生为公司实际控制人、董事长，是公司的关联方，本次放弃行使优先购买权事项构成关联交易。本次放弃行使优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　2、关联交易审议表决情况

　　公司于2026年7月9日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司董事仇建平、池晓蘅、李政、王玲玲、仇菲、徐筝回避表决，表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行审议，全体独立董事一致同意本次关联交易，并一致同意将议案提交董事会审议。

　　根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）受让方基本情况

　　仇建平，男，身份证号码：3301021962********

　　住所：浙江省杭州市上城区九环路35号

　　仇建平先生为公司实际控制人、董事长，仇建平先生系公司关联方。

　　经查询，仇建平先生不属于失信被执行人。

　　（二）转让方基本情况

　　企业名称：杭州昆霞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：9133010831135704X6

　　成立时间：2014年8月26日

　　住所：浙江省杭州市上城区九环路35、37号2幢307室

　　执行事务合伙人：仇建平

　　注册资本：2569万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　杭州昆霞主要股东和实际控制人为公司实际控制人、董事长仇建平先生。杭州昆霞系公司关联方。

　　经查询，杭州昆霞不属于失信被执行人。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　杭州昆霞成立于2014年8月26日，杭州昆霞系投资平台，成立后主要业务为持有浙江国自机器人技术股份有限公司股权，2025年7月后主要业务为持有杭叉国自股权。

　　杭州昆霞最近一个会计年度主要财务数据：

　　金额单位：人民币万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　交易标的为浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司17.8058%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、标的公司基本情况

　　企业名称：浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司

　　统一社会信用代码：91330185MA2B0UMR3N

　　成立时间：2018年2月9日

　　住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路2799号

　　法定代表人：王伟毅

　　注册资本：9298.9568万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；软件开发；工业机器人制造；物料搬运装备制造；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器人销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；软件销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；电子产品销售；机械设备销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电子元器件零售；信息技术咨询服务；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　目前杭叉国自股权结构如下：

　　币种：人民币

　　杭叉国自最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：2025年财务数据经审计，2026年一季度财务数据未经审计。

　　3、经查询，杭叉国自不属于失信被执行人。

　　4、杭叉国自其他股东均放弃行使本次股权转让的优先受让权。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）定价政策及定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2026〕22号），以2025年12月31日为评估基准日，杭叉国自股东全部权益市场价值的评估结果为人民币171,500.00万元。评估结果对应杭叉国自每一元注册资本的评估价值为18.5元/每一元注册资本。经交易双方协商，本次股权转让的定价为18.5元/每一元注册资本，对应拟转让的杭叉国自17.8058%股权的交易价格为30,631.5230万元。

　　（二）定价的合理性分析

　　本次股权转让的交易定价是以杭叉国自股东全部权益市场价值的评估结果为基础，经交易双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：仇建平

　　乙方：杭州昆霞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　双方同意，乙方拟转让其所持目标公司17.8058%的股权，对应出资额1,655.7580万元，参考目标公司近期融资所形成的整体估值17.15亿元，双方协商确定拟转让股权所对应的总价为30,631.5230万元。

　　甲方应在本协议生效之日起45日内全额支付股权转让款，双方应于收到股权转让款 30日内促使目标公司向所在地市场主体登记部门提交变更登记材料。

　　双方同意，本协议自双方签署之日起成立，自取得目标公司其他股东作出有效的内部决策（股东会/董事会决议、合伙人会议/投资委员会会议决议等）同意放弃优先购买权的书面确认（全体股东签署目标公司股东会决议）后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产生新的关联交易；交易完成后公司不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者产生影响公司独立性的情形。

　　七、放弃优先购买权的原因及对公司的影响

　　公司本次放弃行使杭叉国自股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和实际经营需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司整体发展战略的需要。本次股权转让完成前后，公司对杭叉国自的持股比例不变。

　　公司本次放弃行使杭叉国自股权转让的优先购买权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与仇建平先生及其控制的公司累计已发生的日常关联交易的总金额为8,713.65万元。

　　九、独立董事专门会议审核意见

　　经审阅，我们认为：公司本次放弃行使杭叉国自股权转让的优先购买权符合公司发展战略和实际经营需要，股权转让的交易定价是以交易标的的评估结果为基础，交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、股权转让协议；

　　2、资产评估报告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二六年七月十日