上海海利生物技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（上接C13版）

　　（上接C13版）

　　● 高附加值产品如销售最大的单品血清淀粉样蛋白A（SAA）虽然单价三年累计降幅22.55%，但销量由256.15万毫升上升至289.22万毫升，三年累计增长12.91%，主要原因为SAA作为急性感染检测的核心指标，临床需求刚性较强，一定程度上对冲了价格下降对收入的负面影响，体现了该产品在细分市场的客户粘性与需求弹性，为后续捷门生物通过产品结构调整提升盈利能力提供了基础。

　　（2）捷门生物2023年商誉减值测试的业绩预测和2024年业绩实现情况、差异情况及原因捷门生物实际业绩与预测的对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　捷门生物2024年营业收入与净利润均未达到2023年商誉减值测试的预测，差异原因分析如下：捷门生物实现收入下降主要系因IVD试剂带量采购，检验试剂价格被压低。2024年体外诊断试剂集中带量采购，是IVD历史上最大的带量采购。自2024年下半年起，随着IVD行业的集采全面落地，DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，行业发展迎来“阵痛期”，竞争加剧，毛利率持续走低，行业政策导致捷门生物2024年相比2023年收入有所下滑。

　　（3）2024年未计提商誉减值的合理性

　　同行业可比上市公司2023年至2024年营业收入和净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可见，同行业可比上市公司2024年营业收入和净利润较2023年均有一定程度下降，净利润均大幅下降。捷门生物2023年至2024年的营业收入及净利润变动方向与同行业可比上市公司一致，可见行业政策调整与行业周期波动对体外诊断（IVD）及相关生物企业均有一定负面影响。

　　但从行业发展前景来看，2018年全球生物制剂市场的规模为2,611亿美元，2022年达到3,638亿美元，在此期间的复合年增长率为8.6%。受益于各种有利因素，包括畅销原研生物制剂的专利保护到期、医疗需求增加和监管体系日趋完善，全球生物制剂市场规模预期在不久将来会有一定幅度的增长，从2022年的3,638亿美元增长到2026年的5,809亿美元，并于2030年进一步达到7,832亿美元，反映出2022年至2026年及2026年至2030年的复合年增长率分别为12.4%及7.8%。

　　国家对生物医药行业的政策支持促进了上下游产业链的协同发展，为生物试剂行业创造了良好的政策环境。虽然我国生物试剂行业发展起步较晚，但近年来保持着高速增长，根据观研网发布的《中国生物试剂行业现状深度研究与发展前景报告(2024-2031年)》，我国生物试剂市场规模从2019年的149.59亿元以10.94%的年均复合增长率增长至2023年的226.59亿元，增速远高于上述同期全球生物试剂市场增速。预计2024年我国生物试剂市场规模达260亿元，较上年同比增长9.9%。同时，上游原材料和设备的国产化进程加快，降低了生物试剂行业对进口的依赖，增强了供应链的稳定性。

　　从下游客户经营表现来看，2024年捷门生物五大核心上市公司客户的体外诊断/试剂业务平均实现约7%的正增长，需求端整体并未出现全面下滑态势。从企业本身发展来看，捷门生物的合作方已进入医疗企业的采购体系，且与已上市的IVD企业合作覆盖率达到80-90%，细分行业内市占率远超同业企业。国产试剂价格较进口产品有优势，质量及功能效用无明显差异，合作方有意逐步将试剂从进口产品替换为国产产品，生物试剂市场整体的扩展对捷门生物亦是提供了新的增长空间与发展机遇。

　　2025年第二季度捷门生物核心原料产品业务出现“量价”齐跌的情况，导致单季营业收入大幅下降；试剂产品收入虽然有小幅增长，但由于销售占比较小，因此无法弥补整体营业收入的下滑。该等市场变化具有突发性，在2025年初进行减值测试时无法合理预见。2025Q1、Q2分产品具体营业收入如下：

　　单位：万元

　　从商誉减值测试的预测逻辑来看，2024年度减值测试中对捷门生物未来收入的预测，充分参考了下游核心客户的实际经营增速与机构一致性预期。当时有关主要上市公司主要客户均被机构预测未来三年将保持持续增长，且捷门生物与上述客户保持长期合作，同时捷门生物已启动核心原料国产化布局，未来增长路径清晰。

　　综上，2024年度评估相关参数的选取和确定符合评估对象的实际情况，遵循了评估准则；行业虽受集采政策影响目前正处于阵痛期，但上游生物原料的技术创新、生物试剂市场的扩展和国家政策的支持，可见生物试剂市场的未来发展前景较好，加之捷门生物实施大客户战略及一系列降本增效的举措，经营业绩逐渐向好，故其可收回金额高于资产组账面值，故2024年未对捷门生物计提商誉减值准备充分、合理且谨慎，不存在通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形。

　　（三）报告期瑞盛生物、捷门生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措。

　　（1）报告期瑞盛生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措

　　1）报告期瑞盛生物商誉减值的充分性

　　无论是国家政策对行业影响导致产品价格下跌还是原适用的税收优惠政策执行开始收紧，在购买日时均已存在，而后随着“价格战”影响进一步显现和税收优惠政策执行收紧落实，导致《股权收购协议》所依据的目标公司股东全部权益价值已无法真实反映目标公司估值，交易双方都积极面对和正视实际情况，遵循客观、公平、公允的原则重新对瑞盛生物进行了评估，签订了《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》(以下简称“补充协议”)对瑞盛生物的估值、对价以及有关业绩承诺进行调整，且补充协议已经公司于2025年10月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过并生效，并已于2025年10月11日收到首笔5,000万元的退款。

　　由于经过前次评估基准日（2025年6月30日）评估后，双方股东下调了对瑞盛生物的业绩承诺金额，调整后2025年、2026年业绩承诺分别下调至5,000.00万元和5,800.00万元。瑞盛生物2025年实现金额为4,922.50万元。本次评估基准日（2025年12月31日）相较收购时市场状况发生较大变化，故瑞盛生物资产组商誉减值具有充分性。

　　对瑞盛生物商誉减值的充分性相关参数分析详见问题2：关于商誉减值“（一）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程及 2025年报商誉减值测试的具体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2025年底预测情况相较于2025年6月发生重大变化的原因及合理性”问题的回复。

　　2）未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性

　　瑞盛生物预测期毛利水平如下：

　　单位：万元

　　2022年公司综合毛利率92.9%、2023年公司综合毛利率91.9%、2024年公司综合毛利率90.9%、2025年公司综合毛利率82.5%；瑞盛生物虽然在政策及市场双重冲击下，综合毛利率逐年下降，但整体毛利水平依然较高。

　　从各项期间费用来看，预测期各项费率水平与历史期保持基本一致，随着瑞盛生物内部降本增效等措施的持续开展，公司基本维持2025年费用水平。

　　综上，盈利能力不存在重大不确定性。

　　3）瑞盛生物拟提升经营和盈利能力的具体举措

　　● 核心产品的“以量补价“策略：公司凭借在行业细分领域的龙头地位，在产品品质、成本和业务规模上较竞争对手具有较大优势。虽然行业价格下行带来的短期销售业绩下滑较为明显，但随着瑞盛生物新生产基地的启用，发货量明显增加。虽然产品价格仍有进一步下降的空间，但预计不会再出现2025年“断崖式”下跌的情况，将整体趋于平稳，且由于产品价格和毛利率的下跌可能会使得一批新进入的小企业被淘汰出局。瑞盛生物将凭借行业龙头地位以及突出的成本优势，通过不断提高市场份额对冲价格下行的不利影响，支撑收入逐步恢复增长。

　　● 新产品迭代与自主研发：公司新一代产品（包含二代骨粉与骨膜、脱蛋白骨）的注册工作均已提交审批进入实质性阶段，目前两个新的骨粉产品已经获得受理，预计2026年可取得产品注册证。随着功能更强的新产品逐步上市，瑞盛生物产品线可进一步丰富并实现价格差异化，解决当前产品种类单一、仅凭规格定价的不足，通过对新一代产品的更高定价，新产品可与原有品类形成高低搭配，满足不同客户品质需求，形成与竞争对手差异化的产品和定价策略，抵御降价风险，培育业务新兴增长点。

　　● 开拓国际市场，打造新增长极：瑞盛生物已积极开拓东南亚等东盟国家市场，目前已经获得了印尼和越南的注册证，泰国、马来西亚等国的产品注册也在积极推进中。凭借瑞盛生物较强的营销能力，辐射拓展东盟等人口众多区域的外销业务，可进一步分散国内竞争压力，提升品牌国际认可度，反哺整体竞争力。

　　● 扩充产品矩阵，布局相关代理业务：瑞盛生物为进一步丰富口腔种植领域产品线覆盖面，除了围绕自研和产业并购，还积极通过新增产品代理业务（如胶原蛋白海绵、窝沟封闭剂、氢氧化钙消毒糊剂等）快速加强其产品能力。目前相关业务已在逐步开展中，预计从2026年开始相关产品市场推广将逐步深入，开始能够形成一定的销售规模，助力瑞盛生物打造口腔综合解决方案，提升客户黏性与单客户价值，并有效利用自有的营销能力，摊薄产品销售费用。

　　● 瑞盛生物目前已用其自有/自筹资金并购卓仕优医疗、7家金铂利口腔医院/门诊和泽尔顿新材料有限公司，从较单一的口腔骨粉、骨膜业务转型为集口腔组织再生材料、口腔技工材料、种植体及相关配件的研发、生产、销售及口腔医疗服务为一体的具备口腔全产业链服务能力的公司，整体规模及抗风险能力显著增加，后续将继续沿着口腔产业链进一步加大对外投资和产业并购，做大做强。

　　（2）报告期捷门生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措

　　1）营业收入合理性分析

　　捷门生物2023-2025年营业收入变动情况及2026-2030年预测情况如下：

　　单位：万元

　　历史年度，受国内IVD行业集采常态化、检验套餐解绑、医保支付管控趋严等多重政策叠加影响，捷门生物传统终端试剂业务持续承压，收入规模连续下滑，2023至2025年营业收入分别为11,398.78万元、8,256.40万元、5,824.20万元，毛利率由64.36%下降至51.36%，经营业绩阶段性承压。

　　①从行业底层逻辑来看，IVD核心原料国产化已成为不可逆转的国家战略方向与行业增长主线，为捷门生物向上游转型提供了广阔的市场空间与确定性机遇。捷门生物提前布局的高端抗体、微球、免疫磁珠三大业务，正是当前IVD行业国产替代赛道产品，捷门生物已通过多年技术积累实现产品性能对标进口，并成功进入有关行业龙头的采购体系，将充分受益于行业国产替代浪潮，为中长期收入增长提供坚实的行业基础。

　　②第一大客户自身的稳定增长，为捷门生物提供了相对稳定的核心收入基本盘。即使在2025年在行业整体下滑的背景下，该客户自身仍旧保持了收入的同比增长，合作稳定性强；作为行业龙头，其采购需求的稳定增长，将直接为捷门生物提供核心的收入支撑，是捷门生物未来营收预测最核心的安全垫，且目前有新的相关产品进入其验证或采购计划，明后年有望形成新的增长。

　　③其他核心客户的预测复苏，为捷门生物营收增长提供了增量空间。鉴于捷门生物的核心客户中上市公司居多，虽然2025年受行业影响营收出现下滑，但根据同花顺ifind机构预测，相关客户2026年的营收将实现显著复苏，随着下游客户采购需求的逐步恢复，捷门生物对该类客户的销售收入也将同步回升，为捷门生物未来营收增长提供了明确的增量空间。

　　④客户结构优化，进一步降低了营收波动风险。2025年，捷门生物在行业调整期仍实现了新客户的有效拓展，前十大客户中排名第九的客户2025年在捷门生物的采购同比增长121.70%，显示捷门生物具备持续的客户拓展能力。后续随着客户结构的持续优化，对单一客户的依赖度将逐步降低，进一步提升了未来营收预测的稳定性和合理性。

　　综上，捷门生物未来营业收入预测，与下游IVD行业龙头上市公司的盈利预测、行业发展趋势相匹配，叠加公司持续的客户拓展能力，未来营收预测具备实现基础。

　　2）毛利率合理性分析

　　捷门生物2023-2025毛利率变动情况及2026-2030年预测情况如下：

　　单位：万元

　　近年来，捷门生物在原材料端逐步自供以控制成本，主要体现原材料抗体方面，鼠单抗、羊多抗已实现稳定自产；兔多抗通过并购专业团队补足，完成标准化输出；乳胶粒子方面与日本研发中心有稳定合作，年节省成本预计可达数百万元。

　　2026-2030年，捷门生物毛利率预测维持在52.05%-54.54%区间内，整体呈小幅回升并逐步企稳的态势，较2025年的低点（51.36%）有所修复，但未超过2023-2024年的历史水平，主要考虑了未来行业竞争加剧、产品价格承压等不利因素的影响，毛利率逐步回归至合理区间；成本端将通过稳定供应链采购、优化生产工艺、提升规模效应等方式控制单位成本，推动毛利率企稳回升并保持在50%以上的合理水平。

　　根据同花顺披露数据可比上市公司2023-2025年毛利率情况如下表所示：

　　2023-2024年，捷门生物毛利率分别为64.36%和62.65%，高于可比上市公司平均水平，2025年捷门生物毛利率51.36%略低于可比上市公司平均数53.40%。捷门生物前三年毛利率呈下降趋势，与近三年可比上市公司毛利变动趋势基本相同，毛利率下降系因IVD行业集采全面落地、竞争加剧导致需求量下降与价格下行；预测期捷门生物毛利率维持在52%至54%左右，与2025年可比上市公司毛利率相近，指标预测较为谨慎，未明显偏离可比上市公司平均水平，预测逻辑具备合理性与审慎性。

　　3）费用率合理性分析

　　捷门生物2023-2025期间费用变动情况及2026-2030年预测情况如下：

　　单位：万元

　　捷门生物2023-2025年平均期间费用率为32.81%，2023-2025年费用率逐年提升，主要系下游订单萎缩使得营业收入整体规模变小所致。2026-2030年，随着捷门生物收入规模不断扩大，期间费用率呈逐年下降、绝对金额逐年上升趋势具备合理性与审慎性。

　　根据同花顺披露数据可比上市公司2023-2025年费用率情况如下表所示：

　　捷门生物期间费用率2023-2025年远低于可比上市公司期间费用率的平均值，主要系与可比上市公司发展阶段与业务模式有所不同，捷门生物的经营业务处于行业的上游，主要生产销售定制的体外诊断试剂原料产品或生产销售具有医疗器械注册证的体外诊断试剂产品，业务范围不如上市公司多元化、业务规模相对较小，期间费用率相对较低具备合理性。

　　捷门生物2023-2025年平均期间费用率分别为26.34%、33.88%和38.21%，期间费用率有所提升主要为营业收入整体规模减少所致。2026-2030年，随着捷门生物收入规模不断扩大，期间费用率呈逐年小幅下降趋势具备合理性与审慎性。

　　4）折现率的确定过程

　　● 公允价值减处置费用法下的折现率模型

　　本次收益法评估采用全投资口径的现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

　　● 预计未来现金流量现值法下的折现率模型

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

　　税后加权平均资本成本计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；

　　(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

　　②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

　　《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

　　迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

　　● 两种方法下计算参数列示如下：

　　加权平均资本成本计算如下：

　　在特定风险调整系数确定方面，本次测定的特定风险调整系数测定过程考虑充分全面；折现率其他相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，故本次评估整体折现率取值具备合理性。

　　综上所述，经过对营业收入、毛利率、期间费用率及折现率等重要参数的分析，商誉减值测试所采用的关键参数均基于标的公司历史经营数据、行业发展趋势及审慎合理的预测假设，与捷门生物实际经营情况及未来发展规划相匹配，未发现存在明显不合理、不审慎之处，有关商誉减值测试的过程及结果具备合理性，商誉减值具备充分性。

　　捷门生物核心产品在细分领域仍具备技术与客户积累，现有在手订单与长期合作客户为短期经营提供了基本支撑；经营改善措施正在落地：针对前期收入下滑、费用率上升等问题，捷门生物已通过优化产品结构、核心原材料自产、强化费用管控等方式推动经营改善，预测期内收入规模回升、费用率下行的趋势具备合理基础；同时商誉减值测试已充分考虑行业竞争加剧等不利因素，关键参数均采用了审慎、保守的预测口径，未过度乐观假设未来经营表现，捷门生物未来经营和盈利能力不存在对商誉减值结论产生实质性影响的重大不确定性。

　　5）拟提升经营和盈利能力的具体举措

　　受国家IVD行业集采常态化、检验套餐解绑、医保管控收紧等政策叠加影响，公司传统终端试剂业务承压明显，终端产品销售价格、销量双双下滑，毛利空间持续收窄，整体业绩面临较大压力。为破解经营困境、提升盈利水平与企业抗风险能力，捷门生物立足行业趋势与自身资源，确立“开源拓增量、节流提效能”双向战略，通过拓展上游高端原料新业务、全域落地降本增效改革，双向发力改善经营现状，具体情况如下：

　　● 开源拓新：布局高端原料业务，打造全新增长曲线

　　依托IVD核心原料国产化替代的行业红利，公司向上延伸产业链，重点布局高端抗体、微球、免疫磁珠三大高壁垒、高毛利核心原料业务，有效规避终端集采政策冲击。一是聚焦免疫、分子诊断等高端场景，攻克原料核心技术，解决国产原料性能短板，对标进口产品品质；二是采用“内部替代降本+外部拓客增收”模式，优先满足自身生产需求，同时面向国内IVD企业拓展市场化销售业务；三是搭建专属销售体系，提供定制化、高性价比原料供应服务，逐步替代进口市场份额，优化公司单一依赖终端试剂的收入结构，成为中长期核心盈利增长点。

　　● 节流增效：全域优化经营体系，夯实盈利基本盘

　　针对传统经营模式成本高、效能低的问题，捷门生物多维度落地降本增效举措，精准增厚利润空间，成效已在财务数据中初步体现。一是优化采购供应链，通过集中规模化采购、筛选优质战略合作供应商、核心原料自研替代进口、精简采购流程，有效降低采购与库存资金成本，2026年1-3月营业成本同比下降13.82%。二是优化组织与人员架构，精简冗余部门与岗位，梳理人岗匹配体系，分流低效人力，将资源聚焦研发、新业务拓展等核心板块，提升组织运营效率。三是优化薪酬激励体系，推行效益联动薪酬机制，对非核心、低效岗位合理优化薪资，加大核心岗位绩效激励权重，动态调整薪酬标准，既严控人力成本，又激发核心团队活力。四是严控全域运营成本，精简非生产性开支与低效营销投入，优化生产研发流程、盘活存量资产，建立全员成本考核机制，实现全方位降本增效。2026年1-3月，公司销售费用同比下降27.78%，管理费用同比下降31.99%，研发费用同比下降27.48%，成本管控效果显著。

　　捷门生物单体2026年一季度与2025年一季度利润表主要财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　2026年1-3月，捷门生物利润总额同比增长7.60%，净利润同比增长4.01%，全方位降本增效措施有效对冲了终端业务业绩下滑压力，及时改善了捷门生物的经营利润；中长期来看，高端核心原料国产化新业务将持续释放增长动能，推动捷门生物从单一终端试剂生产企业，转型为“终端产品+核心原料研发销售”的全产业链IVD企业，全面提升企业核心竞争力、行业抗风险能力与市场话语权，助力企业实现高质量可持续发展。

　　二、年审会计师核查的结果

　　（一）核查程序

　　（1）了解与商誉减值测试相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）查验并购过程中相关协议文件资料，分析对赌条款对投资对价的影响，分析交易并购价格的公允性以及调整对价的合理性，获取业绩承诺补偿相关协议，复核业绩承诺完成及调整情况；

　　（3）按照公司收购协议以及子公司业务架构等，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法是否符合准则规定，资产组划分是否与往年度一致、是否发生变化；

　　（4）获取公司盈利预测资料，结合公司历史财务数据以及行业前景等，复核各资产组未来预测相关的重要参数和指标的合理性，包括销售收入增长率、毛利率、相关费用以及等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析，评估管理层运用的重大估计及判断的合理性；

　　（5）复核管理层以前年度盈利预测与实际数据，分析历史预测偏差及调整原因，判断以前年度商誉减值测试的合理性以及对本年度商誉减值金额的影响；

　　（6）了解和评价管理层聘用的估值专家的独立性及专业胜任能力，评价其工作结果的相关性和合理性，了解并评价估值专家使用的评估方法、重要假设和相关参数、预测未来收入及现金流折现率的合理性；

　　（7）复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估及2025年报商誉减值测试，系基于期中以及报告日不同时点进行，两次测试基准日公司销售价格、市场竞争状况、行业政策等均发生较大变化。2025年半年度后，瑞盛生物口腔线产品价格进一步下降、市场竞争进一步加剧，商誉减值测试符合当时市场及瑞盛生物实际情况，无重大异常，不存在不合理的情况；

　　（2）如上公司回复，捷门生物2023年商誉减值测试的业绩预测和2024年业绩实现情况存在较大差异，主要原因为IVD行业的集采导致竞争超预期所致， 2024年商誉减值测试营业收入及增长率等数据系按照当时市场条件以及行业发展情况预测，结合当时同业上市公司情况及公司未来业绩预测。我们未发现公司通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形；

　　（3）公司2025年对瑞盛生物计提商誉减值5.89亿元、捷门生物计提商誉减值准备0.49亿元，分别占商誉原值的75.37%、21.82%。如公司回复商誉减值测试评估过程、具体指标选取情况、选取依据以及未来经营能力情况分析内容，公司报告期商誉减值准备系基于客观历史数据以及瑞盛生物、捷门生物合理预测数据评测计提，2025年公司商誉减值计提充分，拟提升经营和盈利能力的具体举措有助于公司实现经营目标，未来经营和盈利能力不存在重大不确定性情形。

　　问题3：闲置资金理财

　　2025 年末，公司交易性金融资产2.11亿元，其中，基金产品1.68亿元，银行理财产品0.43亿元。同时根据年报披露的委托理财情况，公司2025年末信托理财产品1.70亿元，银行理财产品0.15亿元，合计1.85亿元。交易性金融资产金额与年报披露的理财余额不一致。请公司补充披露相关委托理财的详细名称、底层资产情况、金额、期限、利率、累计实现收益金额，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方，公司披露的基金、信托、银行理财产品的分类方式及金额不一致的原因。

　　【公司回复】

　　一、 回复说明

　　单位：万元

　　公司分别于2024年12月16日和2025年11月28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议和第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过人民币5亿元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。如上表所示，公司使用闲置自有资金委托理财的金额、有效期及产品类型均符合董事会决议的授权。为便于统计，在银行渠道购买的理财产品统称为银行理财产品，而通过证券公司购买的理财产品统称为信托（基金）理财产品，相关理财产品均为正规银行或者券商发行的产品，与公司、控股股东或其他关联方都不存在关联关系，相关资金不存在流向控股股东或其他关联方的情况。底层资产也以债权、现金、固定类资产为主，无超过R4以上的高风险理财产品，整体风险相对可控。

　　公司年度报告中披露的委托理财未到期余额与交易性金融资产期末余额不一致的原因如下：

　　1、 委托理财未到期余额仅包括本金，未包括期末在途理财计提收益或损失；

　　2、 公司在上海招商银行泰兴支行有400万美金（折合人民币2,855.28万元）的“双货币存款”产品，公司按照以往披露惯例未列入银行理财产品的披露口径；

　　3、 公司在国泰君安购买的“SAWB01国泰君安期货君合优享6号单-资产管理计划”产品总计2,000万元，由于在2025年期末时仅赎回1000万元（含本金及收益），因此在统计时视同整体产品未能赎回，而是在2026年一季度全部赎回时统一计算并披露。

　　如上表所示，相关统计口径调整后，委托理财的期末余额与交易性金融资产期末余额完全一致，不存在财务数据差错的情况。但也暴露出公司在编制定期报告时非财务部分的数据与财务数据前后关联性校对意识不足，有关披露口径与审计机构未能充分沟通，造成了前后不一致的情况，在此对投资者可能造成的理解不畅深表歉意。后续公司对内将加强定期报告前后数据一致性的审核，对外加强与审计机构的沟通，确保有关披露口径的一致，促进公司信息披露质量的进一步完善和提高。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年7月11日