上海海利生物技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转C14版）

　　证券代码：603718         证券简称：*ST海利      公告编号：2026-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海利生物”）收到上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0917号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司会同希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对《问询函》所列事项逐一复核落实，现就《问询函》所列事项逐项回复并说明如下。

　　本回复的字体代表以下含义：

　　本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题1：关于经营情况

　　定期报告显示，公司 2025 年实现营业收入1.88 亿，同比下降 31%，归母净利润亏损 3.11 亿元，扣非后净利润亏损 6.16 亿元。2026 年一季度公司实现营业收入 4,739 万元，同比下降 23%，归母净利润 634 万元，扣非后净利润 449 万元，分别同比下降 42%、51%。公司解释业绩下降系子公司税收优惠政策执行收紧及相关行业政策变化导致市场竞争加剧、产品售价下跌所致。子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）主营口腔骨粉、骨膜的生产、销售，收入占比 66%。2026 年一季度，销量与去年同期基本持平，但价格相比去年同期下跌超过 65%。2025 年半年报问询函回复显示，公司主要产品 2025 年第二季度价格已发生较大幅度下降。此外，公司应收账款期末余额 1.01 亿元，同比下滑7%，应收账款降幅显著低于营收降幅。

　　请公司补充披露：（1）分季度、分业务板块说明公司主要产品自 2025 年半年度以来价格变动的具体情况，以及对营业收入、毛利率的影响；（2）以表格形式分板块列示2025年及2026年一季度前10大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因；（3）账龄 1 年以上前五名应收账款的具体情况，包括销售对象、关联关系、销售金额、销售内容、是否逾期、具体账龄等，并结合公司经营情况与信用政策、客户信用状况、回款周期及催收措施等，说明公司应收账款降幅低于营业收入降幅的原因；（4）结合相关行业政策和公司经营情况，说明公司持续经营是否面临较大风险及后续应对措施。请年审会计师核查并对问题（1）-（3）发表意见。

　　【公司回复】

　　一、回复说明

　　（一）分季度、分业务板块说明公司主要产品自2025年半年度以来价格变动的具体情况，以及对营业收入、毛利率的影响

　　公司目前主要分为口腔和体外诊断试剂（IVD）两大业务板块，分别对应控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）和全资子公司上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”），主要产品分季度有关价格环比变动的具体情况如下：

　　注1：由于瑞盛生物肛肠线产品营业收入占总营业收入的比例不足1%，因此后续不做具体分析

　　注2：由于卓仕优医疗的种植体业务于2026年才开始纳入合并报表，不具备可比性，因此口腔线产品仅指骨粉、骨膜（下同）

　　从价格分季度的环比情况分析，自2025年二季度开始，瑞盛生物的产品价格下降趋势明显，直至2025年四季度下降趋势开始放缓，2026年一季度虽有所回升，但相比2025年一季度价格的降幅仍高达65.05%；而捷门生物的主要产品暨体外诊断试剂原料产品在2025年二季度价格达到最低点，后续呈现逐步回升的态势，但由于二季度降幅较大因此导致2025年后三个季度的平均价格仍低于2025年第一季度，直至2026年一季度才基本恢复，同比增长2.13%。

　　（1）瑞盛生物主要产品分季度营业收入、营业成本、销量以及毛利率的变动情况如下：

　　单位：元

　　● 2025年一季度（作为基期）以来口腔线产品价格、销量对营业收入的具体影响如下：

　　单位：万元

　　从上表可以明显的看到，瑞盛生物营业收入持续下降的最主要因素在于价格的下降，整体销量是持续上升的，所以通过“以量补价”的方式一定程度缓解了营业收入的下降，但由于价格因素的影响更加明显，因此整体营业收入随着价格的下降而呈现持续下滑的趋势。毛利率方面亦是如此，成本的变化趋势与销量的变化一致，营业收入的下降对毛利率的影响更大，因此毛利率整体下跌的原因亦是主要由价格下跌造成。

　　（2）捷门生物主要产品分季度营业收入、营业成本、销量以及毛利率的变动情况如下：

　　① 体外诊断试剂原料产品

　　单位：元

　　●  2025年一季度（作为基期）以来体外诊断试剂原料产品价格、销量对营业收入的具体影响如下：

　　单位：万元

　　从上表分析，相较于价格，对于捷门生物的营业收入而言，销量变化的影响更为明显，受IVD行业政府集采、DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）等相关政策影响，临床检验中的风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，对应捷门生物上述类别的试剂原料产品销量相比2024年显著降低，从2025年二季度开始，“量价”齐跌导致营业收入整体相比2024年明显下滑，虽然后续“量价”环比逐步回升，但销量回升的速度低于价格，因此导致2026年一季度的营业收入仍旧低于去年同期。而在毛利率方面，除了2025年第三季度由于一款产品采用了进口原料生产导致成本环比增幅显著，使得单季毛利率下降明显外，其他季度毛利率的变化整体与销量的变化基本保持一致。

　　= 2 \* GB3 ② 体外诊断试剂产品

　　● 2025年一季度（作为基期）以来体外诊断试剂产品价格、销量对营业收入的具体影响如下：

　　单位：万元

　　从上表分析，体外诊断试剂产品的价格因素高于销量的影响，但由于体外诊断试剂产品2025年占捷门生物营业收入的比例仅为10.05%，因此对捷门生物整体的营业收入和毛利率的影响较小。

　　综上，由于瑞盛生物的营业收入占公司2025年营业收入的比例超过66%，因此其主要产品价格下降导致其营业收入下降的影响亦是公司2025年营业收入和医疗器械业务毛利率下降的主要原因。

　　（二）以表格形式分板块列示2025年及2026年一季度前10大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因

　　（1）瑞盛生物暨口腔业务板块2025年及2026年一季度前10大客户的具体情况

　　● 2025年前十大客户

　　单位：元

　　注：客户6终端销售较低主要系其销售主要在2025年12月实现，相关终端销售需要在2026年体现。

　　● 2026年一季度前十大客户

　　单位：元

　　瑞盛生物2025年和2026年第一季度的前10大客户整体变化较大，主要系2026年一季度瑞盛生物收购的浙江卓仕优医疗器械有限公司（以下简称“卓仕优医疗”）纳入合并报表，因此新增客户1、客户6和客户8这三家大客户（注：合作年限指与卓仕优医疗的合作年限）。剩余七家客户中，有四家一致，不一致的剩余客户与瑞盛生物仍保持合作，但一季度未有销售或者未达到进入前十大客户的金额，剩余变化主要系不同客户暨经销商每年度会根据其下游市场情况评估其具体销售的计划，且一季度受春节假期影响处于相对淡季，销量低于全年平均水平，因此与全年数据对比相对可比性较弱。

　　瑞盛生物的医疗器械销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，具体执行为：瑞盛生物一般与经销商签订年度框架性协议，并按经销商的采购订单进行发货，约定收货后产品所有权转移，在经销商签收后确认收入。瑞盛生物与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以经销商客户取得商品控制权确认商品销售收入实现。瑞盛生物在框架协议下根据经销商下达的订单安排发货至经销商指定的地点，经销商向其终端客户的销售由其独立自主安排执行，并自行承担经营与存货风险，无论其是否可完成对外销售瑞盛生物均有权获得货款，因此在瑞盛生物将产品销售至经销商客户后控制权发生转移，即可确认收入。同时，瑞盛生物也会跟踪经销商实际终端销售情况，确保其合理库存并形成销售的良性循环，不存在向经销商压货的情形。

　　（2）捷门生物暨IVD业务板块2025年及2026年一季度前10大客户的具体情况

　　● 2025年前十大客户

　　单位：元

　　● 2026年一季度前十大客户

　　单位：元

　　捷门生物2025年和2026年第一季度的前10大客户整体变化不大（仅一家变动），主要系排名先后略有变化，排名先后变动主要受客户订货周期影响所致。

　　（三）账龄 1 年以上前五名应收账款的具体情况，包括销售对象、关联关系、销售金额、销售内容、是否逾期、具体账龄等，并结合公司经营情况与信用政策、客户信用状况、回款周期及催收措施等，说明公司应收账款降幅低于营业收入降幅的原因

　　● 账龄 1 年以上前五名应收账款的具体情况

　　单位：元

　　注：除客户4以外，剩余4家客户2025年基本没有销售，因此销售金额按照2024年和2025年两年合计填报

　　截至2025年12月31日，公司一年期以内的应收账款为97,930,601.63元，占应收账款净额100,846,812.83元的比例高达97.11%，整体较为良性。而一年期以上最大金额的宜城市襄大农牧有限公司系公司原“动保”业务于2018年至2019年所形成的应收款，该公司目前经营困难，已经属于失信被执行人，处于破产边缘，鉴于公司已全面剥离“动保”业务，后续追偿难度较大，因此已于2026年4月15日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分应收款项坏账准备财务核销的议案》，将该笔应收款核销。剩余四家一年期以上应收账款公司也已严格按照相关会计政策计提了减值准备，且期后基本都开始逐步回款，暂不存在无法回收的风险。

　　2025年，公司无论是口腔业务还是IVD业务，都面临行业政策变化、竞争加剧等不利情况，尤其是瑞盛生物所在的口腔修复行业，价格出现剧烈震荡，面对下游民营口腔医疗机构经营承压的行业困境，为维护核心销售渠道的稳定性与忠诚度，保障瑞盛生物长期市场份额，针对前十大客户会给予6个月的账期，旨在帮助合作伙伴缓解阶段性资金压力，共同应对行业挑战，该战略性支持直接导致了期末应收款项余额无法与营业收入实现同步的下降。同时，面对行业调整，瑞盛生物主动优化客户结构，将销售与服务资源向回款记录好、综合实力强的核心代理商集中。同时，部分中小经销商的经营出清亦导致客户基数变化。这一“聚焦核心”的战略使得应收账款的前十大客户构成集中度显著提升，有利于瑞盛生物优化资源配置、降低整体信用风险。瑞盛生物也将催收应收账款的回款情况纳入对销售人员的考核指标，督促销售人员在销售的同时必须关注回款，针对恶意拖欠的客户也采取了诉讼等方式催收，尽量避免无法回收的风险。从账龄分析，前十大客户中6个月以内的应收账款比例达到61%，相比2025年年底，2026年一季度应收账款环比下降0.2%、前十大客户中6个月以内的应收账款比例达到88%，期后回款也较为正常。捷门生物所在的IVD行业受有关政策影响，进入了深度调整期，中小客户逐步被淘汰，整体向头部集中，捷门生物的客户集中度也相应提升，前十大客户相对稳定，合作年限较长且多为上市公司，因此整体客户信用状况良好。受整体行业下行影响，尤其是终端医疗机构资金紧张，导致向上产业链现金流都较为紧张，这些大客户作为捷门生物重要的战略合作伙伴，且信用状况良好，因此也均会给予一定的账期支持。从账龄分析，前十大客户中6个月以内的应收账款比例达到86.08%，2025年应收账款的期后回款率接近80%，整体较为正常。

　　综上，由于公司主营业务所在的口腔和IVD行业都处于有关调整期，整体行业经营承压，为共克时艰，维护重要客户的稳定，确保有关市场份额，因此针对信用良好的客户都一定程度上放宽了信用政策，导致公司应收账款降幅低于营业收入降幅。目前整体期后回款相对正常，公司也严格按照相关会计政策计提了减值准备，后续随着行业形势的逐渐企稳，应收账款会更加趋于良性。

　　（四）结合相关行业政策和公司经营情况，说明公司持续经营是否面临较大风险及后续应对措施。

　　无论是有关税收政策还是行业政策，目前都已相对明朗，相关影响在2025年度也均有充分反应，从2026年截至目前的整体经营情况分析，口腔行业和IVD虽然竞争依旧激烈，但已开始逐步趋于稳定，预计不会再出现2025年剧烈动荡的情况。2025年度公司业绩虽然出现大额亏损，但若剔除商誉减值及递延所得税的影响，公司实现利润总额53,892,187.60元、归属于上市公司股东的净利润27,097,806.19元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,070,420.06元，财务指标相对正常，未发生实质性亏损，经营活动产生的现金流量净额58,832,698.85元，相比2024年增长26.60%；2026年第一季度业绩也未出现亏损，经营活动产生的现金流量净额3,680,719.00元，同比增长165.73%。因此公司持续经营不存在较大风险，但目前被实施退市风险警示，亟需解决的还是规模问题，公司已经连续三年营业收入未能超过3亿元。

　　公司目前正处于转型和争取撤销退市风险警示的关键时期，因此一方面通过投资并购，协助瑞盛生物通过使用自有/自筹资金并购了卓仕优医疗、金铂利口腔以及湖南泽尔顿新材料有限公司，促使其从较单一的口腔骨粉、骨膜业务转型为集口腔组织再生材料、口腔技工材料、种植体及相关配件的研发、生产、销售及口腔医疗服务为一体的具备口腔全产业链服务能力的公司，在“银发经济”的背景下具备了良好的发展前景，也大大提升了瑞盛生物自身的抗风险能力。后续随着有关公司纳入合并报表，对公司整体收入规模和业绩的提升会逐渐显现。而另一方面，随着并购的增多、商誉的增大则商誉减值风险也会提高，这亦成为了公司目前经营可能面临的最大风险，应对措施如下：

　　1、 针对瑞盛生物和捷门生物的商誉减值风险，由于2025年通过商誉减值测试，整体考虑的较为充分（具体情况详见后续对《问询函》第二题的回复），在外部环境相对稳定不再持续恶化的情况下，瑞盛生物和捷门生物对内进一步降本增效、提高产品质量和加快研发，抓住有关“国产替代”的发展机会；对外加强销售、稳定大客户，维持市场份额，促使业绩的稳定和逐步回升，降低再次大额计提商誉减值的风险；

　　2、 针对新并购的企业，通过集团统一的数字化系统，全面实施“业财一体化”管理及全面预算管理的经营动态等手段进一步加强对子公司的管理，同时加强在销售渠道、营销策略等方面的整合，充分发挥相互的协同效应，确保其在生产经营符合上市公司相关规定的前提下实现有关业绩承诺，从而降低商誉减值风险。

　　二、年审会计师核查的结果

　　（一）核查程序

　　（1）了解与销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取公司产品调价文件以及主要客户销售合同，核查调价审批流程，并对主要客户应收账款余额及销售金额进行函证及替代测试；

　　（3）取得公司各业务板块分季度的收入明细表，核查公司主要产品的单价变动情况，并分析对营业收入、毛利率的影响；

　　（4）选取主要代理商进行访谈，了解合作模式、交易情况、回款情况，以及终端销售情况、应收款余额情况等；

　　（5）询问公司管理层，了解1年以上应收账款未能及时收回的原因，并检查相关催收措施及催收效果；

　　（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询前十大客户的工商登记信息，核查其成立时间、注册资本等，了解客户信用状况，以及其是否为公司关联方。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司分业务板块主要产品自 2025 年半年度以来各季度价格变动情况与公司实际销售情况一致，价格变动对公司营业收入、毛利率的影响分析客观真实，符合市场及公司实际经营情况；

　　（2）公司口腔业务板块、IVD业务板块2025年及2026年一季度前10大客户基本情况及变化情况属实，未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况，口腔业务板块前10大客户变化原因主要系公司2026年一季度合并报表新增浙江卓仕优医疗器械有限公司所致，符合公司实际情况，具有合理性；上述公司控股子公司瑞盛生物2025年度前十大客户终端销售销量及不同终端销量占比等数据系瑞盛生物为促进销售自行统计，鉴于瑞盛生物和经销商之间“买断式”业务关系，瑞盛生物对经销商库存无管理权而无法准确核实，我们无法实施核验、监盘等有效程序，对上述瑞盛生物2025年度前十大客户在终端销售销量等数据准确性进行核实。

　　（3）通过对公司经营情况、信用政策以及客户信用状况、回款周期、期后回款、账龄分析等核查，公司2025年度应收账款降幅低于营业收入，主要原因为2025年度市场竞争加剧，公司为维护客户稳定、保证市场份额而调整销售信用政策所致，公司应收账款余额列报客观真实，降幅低于营业收入降幅符合公司实际经营情况。

　　问题2：关于商誉减值

　　商誉减值是公司报告期内亏损的主要原因。年报及前期公告显示，公司于 2018 年 5 月收购上海捷门生物技术有限公司（以下简称捷门生物）并确认商誉 2.24 亿元，2024年10月收购瑞盛生物并确认商誉7.82亿元。2025年6 月，瑞盛生物因业绩下滑重新评估后原交易作价下调3.99亿元，年报显示瑞盛生物计提商誉减值5.89亿元，与业绩预告时计提3.99亿元的规模差距较大。捷门生物2023-2025年分别实现净利润0.43亿元、0.26亿元、0.13亿元，2024 年度即出现较大幅度下滑但公司未计提商誉减值，公司在2024年年报问询回复中称捷门生物因原料创新及降本增效影响，预计未来业绩持续增长，但2025年业绩继续下滑并大额计提商誉减值准备0.49亿元。

　　请公司补充披露：（1）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程及 2025年报商誉减值测试的具体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2025年底预测情况相较于2025年6月发生重大变化的原因及合理性；（2）结合捷门生物近三年产品价格及销量变化情况，以及捷门生物2023年商誉减值测试的业绩预测和2024年业绩实现情况、差异情况及原因，说明2024年未计提商誉减值的合理性，是否存在通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形；（3）报告期瑞盛生物、捷门生物商誉减值的充分性，未来经营和盈利能力是否存在重大不确定性，拟提升经营和盈利能力的具体举措。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、 回复说明

　　（一）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程及 2025年报商誉减值测试的具体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2025年底预测情况相较于2025年6月发生重大变化的原因及合理性

　　（1）瑞盛生物2025年6月交易作价重新评估过程

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对瑞盛生物截至2025年6月30日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字(2025)第8783号《资产评估报告》。本次评估同时采用了市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体情况如下：

　　1）收益法评估结果

　　通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值30,134.96万元，评估价值97,400.00万元，评估增值67,265.04万元，增值率223.21%。

　　2）市场法评估结果

　　通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值30,134.96万元，评估价值86,100.00万元，评估增值54,465.04万元，增值率180.74%。

　　3）评估方法结果的分析选取

　　瑞盛生物的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果97,400.00万元。

　　收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市公司的股价也容易受到非市场因素的干扰。

　　综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　2025年9月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字(2025)第8783号《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，其整体估值从17亿元调整为9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额3.993亿元。同时，2025年度和2026年度的扣非净利润承诺数分别调整为5,000.00万元和5,800.00万元。

　　（2）2025年报商誉减值测试的具体过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性

　　公司按照企业会计准则的相关规定，于2025年末对瑞盛生物含商誉资产组进行减值测试。公司委托新兰特房地产资产评估有限公司对瑞盛生物含商誉资产组进行评估并出具了评估报告。

　　评估采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据瑞盛生物资产组的过往表现及未来经营的预期对资产组未来现金流量做出估计，详细预测期为5年，从而计算得出资产组的可收回金额。

　　商誉减值测试项目，主要指标及选取依据如下：

　　根据瑞盛生物目前及未来的发展，有关估值参数如下：

　　1）2025年商誉减值测试营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　同行业上市公司2021-2024年度平均增速情况如下：

　　注1：数据来源：iFind；

　　注2：瑞盛生物预测期营业收入平均增速计算区间为2025年-2030年，其中2025年为基期。

　　同行业上市公司2021-2024年度平均收入增长率为4.59%，瑞盛生物预测期营业收入增长率2.79%，低于同行业上市公司平均水平，具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性。

　　2）2025年商誉减值测试营业成本预测如下：

　　单位：万元

　　营业成本主要为各项目产品的材料费、人工费、能源动力和制造费用，2022年综合毛利率92.9%、2023年综合毛利率91.9%、2024年综合毛利率90.9%、2025年综合毛利率82.5%；瑞盛生物综合毛利率逐年下降，自2024年以来，随着国家政策影响导致行业竞争者增加引发的“价格战”影响显现及原相关税收优惠政策执行收紧落实，瑞盛生物经受的政策、市场变动冲击已逐步企稳，预计未来经营逐步稳定。其他成本主要依据未来年度营收规模的变化，同时考虑管理层确定的公司内部发展策略等因素综合确定。

　　同行业上市公司2022-2024年度毛利率情况如下：

　　瑞盛生物预测期毛利率低于可比上市公司历史期水平，综上，公司营业成本预测均具备合理性。

　　3）2025年商誉减值测试期间费用预测如下：

　　单位：万元

　　2022年期间费用率40.83%、2023年期间费用率33.92%、2024年期间费用率28.22%、2025年期间费用率35.76%；瑞盛生物通过实施市场下行期间降本增效相关措施，近年来逐步调整，期间费用率逐年下降。

　　同行业上市公司2022-2024年度各费用率情况如下：

　　销售费用率：

　　管理费用率：

　　研发费用率：

　　相较可比上市公司，瑞盛生物体量较小，产品线较少，整体费用率水平低于上市公司水平。

　　从瑞盛生物自身来看，预测期与历史期费用率保持延续性，具体详见下表：

　　2025年末对期间费用的预测具有合理性。

　　综上，2025年末公司对于收入、成本、期间费用等关键参数系基于历史年度、报告期期后情况即2026年一季度以及行业内对于行业未来发展预测综合考量确定，参数设置具有合理性。

　　4）2025年商誉减值测试净利润预测如下：

　　单位：万元

　　5）折现率

　　2025年末评估时选取的折现率以加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，最终使用的资产组税前折现率为13.65%。

　　综上，折现率取值具有合理性。

　　（3）2025年底预测情况相较于2025年6月发生变化的情况分析

　　通过对比两次评估时收益法评估的主要参数选取，本次减值测试中的业务收入、毛利率、营业利润和折现率参数与上次评估时的参数有所变动。

　　两次评估主要参数具体情况如下表所示：

　　由上表可知，本次减值测试瑞盛生物2026年及以后年度的预测业务收入、预测毛利率和预测营业利润，与上次评估时的预测变动较大，主要原因为：

　　1）相比上次评估时点，产品售价持续下降

　　截至2025年6月，公司年实现业务收入7,837.08万元，销售任务完成率超过70%，2025年6月评估时根据该完成率，预测7-12月的营业收入将超过6,300万元。

　　2025年底评估时瑞盛生物营业收入与2025年6月相比存在一定下滑。至2025年底，7-12月实际完成业务收入4,710.51万元，较2025年6月时的预测水平下降25.23%。

　　从政策颁布后的公司经营情况来看，其销售单价持续下降，2025年产品单价变动幅度如下：

　　2025年底各类产品单价相较2025年6月持续下降，销售单价的下降是本期评估基准日与上次评估基准日业务收入、毛利率、营业利润变化的主要原因。

　　2）本次减值测试折现率与上次评估时折现率的对比情况分析

　　本次减值测试的折现率为13.65%，上次评估时折现率为11.33%，差异的主要原因是，根据相关准则，减值测试时所采用的折现率为所得税前折现率，换算为与上次评估时一致的所得税后水平的折现率为11.60%，差异值0.27%。两次折现率具体系数如下：

　　上次评估与本次评估折现率各指标参数对比分析如下：

　　● 无风险利率rf对比情况分析

　　无风险利率rf通常用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，由于上次评估和本次评估的预测现金流期限均为永续期，故两次评估均选择评估基准日时点10年以上国债收益率作为无风险利率rf。即上次评估时无风险利率rf取值为1.93%，本次评估时无风险利率rf取值为2.32%。

　　● 市场期望报酬率对比情况分析

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。上次评估时和本次评估均以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定。即上次评估时市场期望报酬率取值为6.38%，本次评估时市场期望报酬率取值为6.81%。

　　● 风险系数β值对比情况分析

　　风险系数β为评估对象权益资本的预期市场风险系数，其测算公式如下：

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　t：评估对象所得税率；

　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　被评估单位属于医疗耗材行业，评估人员在分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估单位未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构。确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。即上次评估时风险系数β取值为1.0187，本次评估时风险系数β取值为1.0097。

　　● 特殊风险系数对比情况分析

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特殊风险系数，在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特殊风险系数。即上次评估时特殊风险系数取值为3%，本次评估时特殊风险系数取值为2.5。

　　● 权益成本re对比情况分析

　　两次评估均按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re，具体公式如下：

　　Re=Rf+β×MRP+Rc

　　式中:

　　Rf：无风险报酬率；

　　MRP：市场平均风险溢价；

　　Rc：评估对象的特殊风险调整系数；

　　Β：预期市场风险系数。

　　分别代入上次评估和本次评估的各项参数，测算权益成本re。即上次评估权益成本re取值为11.43%，本次评估时权益成本re取值为11.70%。

　　● 折现率r对比情况分析

　　两次评估均采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率：

　　分别代入上次评估和本次评估的各项参数，测算折现率。即上次评估折现率取值为11.33%，本次评估时折现率取值为11.60%。

　　与上次评估相比，本次减值测试折现率的计算方式、可比公司选取标准、参数选取依据与上次评估一致，但由于折现率选取参数的时点变动以及特殊风险系数变动，导致本次减值测试折现率与上次评估折现率存在差异。

　　a) 与上次评估相比，本次减值测试时折现率参数时点有所变动

　　上次评估时，评估基准日为2025年6月30日，对于折现率的国债利率、可比公司收益率、历史β等参数，都是基于2025年6月30日时点进行选取，而本次评估的基准日为2025年12月31日，两者差异的主要原因是评估基准日不同。

　　b) 相比上次评估时点，本次减值测试时折现率特殊风险系数有所变动

　　上次评估时，特殊风险系数取值3%，本次减值测试时取值2.5%，本次商誉减值测试特殊风险系数与重组评估数据口径一致，确定为2.5%，两次评估特殊风险系数有所差异。

　　综上，由于医疗器械行业增长情况、行业政策、市场竞争情况等发生了变动，本次减值测试的相关参数较上次评估时发生较大变动，具有合理性。

　　（二）结合捷门生物近三年产品价格及销量变化情况，以及捷门生物2023年商誉减值测试的业绩预测和2024年业绩实现情况、差异情况及原因，说明2024年未计提商誉减值的合理性，是否存在通过商誉减值调控对财务报表进行不当盈余管理、规避退市的情形

　　（1）整体营业收入、产品价格及销量变化趋势

　　2023-2025年，捷门生物营业收入分别为11,398.78万元、8,256.40万元和5,824.20万元，同比分别下降27.6%和29.5%，三年累计降幅达49.08%。营业收入持续下滑，主要系下游IVD企业终端检测需求受集采、DRG/DIP付费改革、检验结果互认等多重因素影响，导致上游原料采购规模收缩所致。2023-2025年产品价格及销量变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　体外诊断试剂原料产品：销售量由4,429.78万毫升降至1,973.08万毫升，三年累计降幅超过50%，系下游客户采购规模收缩的直接体现，为营业收入下滑的核心驱动因素；单价2024年相比2023年略有上涨，2025年相比2024年有一定幅度的上涨，近两年销售单价整体呈现上涨，两年的复合增长率约为7.3%，体现了较强的价格韧性。

　　体外诊断试剂产品：销售量由12.33万盒降至9.23万盒，三年累计降幅25.14%，与下游终端需求整体趋势一致；单价2024年相比2023年有一定幅度的增长，主要系高附加值产品占比提高，2025年相比2024年略有下降，下降幅度较小，总体该产品近两年的价格基本处于稳定状态。

　　2023-2025年度体外诊断试剂原料产品前十大产品的价格及销量环比变化如下：

　　综合来看，2023-2025年公司营业收入下滑的核心驱动因素受行业影响因素较大：

　　● 单价方面，前十大品类中大多数产品因行业竞争出现价格明显下降，其中2024年除一种品类单价略有增长外，其余九个品类单价均出现不同程度的下降；2025年部分品类的产品止跌回调，但仍有50%的产品单价继续下滑。近两年部分品类的降价幅度甚至超过了30%，主要系政策影响造成了行业竞争加剧所致。

　　● 销量方面，前十大品类中有八个品类2024年和2025年均出现了下滑，只有两个品类在2025年出现了止跌回调，下滑的主要原因系下游IVD行业受集采、DRG/DIP等政策系统性影响，终端检测需求萎缩，导致下游原料采购规模收缩，属于行业共性问题，并非捷门生物自身经营或核心竞争力恶化所致。

　　（下转C14版）