上海先导基电科技股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转C34版）

　　证券代码：600641         证券简称：先导基电        公告编号：临2026-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先导基电”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海先导基电科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0998号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”或“年审会计师”）针对问询函所提及的有关事项认真进行了核查落实，现将有关问题回复如下：

　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海先导基电科技股份有限公司2025年年度报告》一致。本回复表格中金额单位，如无特别说明，均为“人民币万元”。

　　问题1、关于主营业务与关联交易。

　　年报显示，公司本期实现营业收入18.52亿元，同比增长218.5%，主要因新增铋材料业务；实现归母净利润-1.27亿元，同比由盈转亏。报告期内，公司铋材料业务实现收入13.20亿元，其中：境外销售收入5.50亿元，占比约42%；经销模式收入2.97亿元，占比约23%；贸易业务收入569.19万元。报告期内，公司前五名客户销售额、前五名供应商采购额分别为7.16亿元、31.51亿元，占比分别为39%、60%，其中关联方销售额、采购额分别为3.20亿元、7.89亿元；公司累计向46名关联方采购材料，向16名关联方销售商品，其中广东先导稀材股份有限公司（以下简称“广东稀材”）、VITAL MATERIALS CO., LIMITED等部分关联客户和关联供应商重合。请公司：（1）分业务列示公司前十大客户及前十大供应商的具体情况，包括但不限于客户及供应商名称及关联关系、注册地址、所处境内/境外、初始合作时间、销售商品及采购原材料的名称、金额、收入确认政策及确认金额、结算周期及信用政策、形成应收账款及减值情况等，并说明报告期内收入大幅增长、净利润转负的主要原因；（2）区分直销及经销模式、收入来源区域，说明公司铋材料相关业务的开展模式、采购及销售环节、具体产品、最终客户、收入成本确认政策及金额、毛利率、主要订单履约进度、应收账款及减值计提情况、关联交易情况等，说明境内外及不同销售模式下，相关业务的毛利率是否存在显著差异，是否与同行业可比公司存在差异；（3）说明公司贸易业务的开展模式、主要客户及供应商、仓储物流、结算方式、购销定价原则、收入确认方式及原因等，说明公司在业务链条中所处的具体环节及作用、开展贸易业务的必要性；（4）结合关联方所处购销环节、交易具体内容、同行业可比上市公司情况等，分析公司同时与多个关联方发生大额销售及采购的主要原因和合理性，相关业务安排、毛利率水平是否与同行业存在较大差异，关联方定价是否公允，并说明客户及供应商重合的具体原因，以及相关交易是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）分业务列示公司前十大客户及前十大供应商的具体情况，包括但不限于客户及供应商名称及关联关系、注册地址、所处境内/境外、初始合作时间、销售商品及采购原材料的名称、金额、收入确认政策及确认金额、结算周期及信用政策、形成应收账款及减值情况等，并说明报告期内收入大幅增长、净利润转负的主要原因。

　　公司回复：

　　公司2025年度的收入主要来源于铋相关材料业务、专用设备制造业务、房地产业务及其他业务，其中：铋相关材料业务2025年度收入131,977.59万元，占营业收入的71.27%；专用设备制造业务2025年度收入34,831.04万元，占营业收入的18.81%；房地产业务（含房产销售、物业租赁、房产租赁）及其他业务2025年度收入18,373.55万元，占营业收入的9.92%。

　　1、铋相关材料业务

　　（1）前十大客户

　　单位：万元

　　注释1：上表的收入金额、应收账款余额和坏账准备计提金额均按照客户同一集团控制口径列示，下同。

　　先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）涉及子公司明细如下：

　　单位：万元

　　注释2.1：内销业务收入确认政策

　　根据公司与客户签订的销售合同及客户签收确认情况，收入确认原则主要分为以下两种情形：

　　①一般以取得客户签收单的时间作为收入确认时点；

　　②如果合同约定在卖方工厂交货，则以客户提货时间作为收入确认时点。

　　注释2.2：外销业务收入确认政策

　　①采用FOB、CFR和CIF贸易形式的，货物在装运港装船报关后，确认销售收入；

　　②采用DDP、DAP、DDU贸易形式的，在货物报关出口、取得报关单且货物运抵合同约定地点后确认收入；

　　③采用EXW贸易形式，合同约定在卖方工厂交货，以发货时间作为收入确认时点；合同约定在第三方仓库交货的，以客户提货时间作为收入确认时点；

　　④FCA公司将货物装运至客户指定的承运人，发票和装运单同时提交给承运人，货物离场，产品在完成出口报关手续、经海关放行并取得报关单和装运提单，完成产品所有权和控制权的转移后确认收入。

　　公司铋相关材料业务坏账政策与同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：%

　　坏账政策：公司基于铋相关材料业务的信用期均低于6个月，因此对于6个月以内账龄的应收账款不计提坏账；7个月至1年，坏账计提比例为5%。如上表所示，公司坏账政策与高能环境一致，有研新材1年以内的坏账政策相比公司更为宽松，而株洲科能6个月以内的坏账政策相比公司更为谨慎。整体而言，公司坏账政策与行业整体水平相比适中。

　　公司给予关联方先导科技的账期为90-180天，其中国内关联方客户的信用账期是月结90天，国内关联方主要为湖南先导新材料科技有限公司（以下简称“湖南先导”），该账期处于有色金属加工行业通行信用政策（30-90天）的合理区间内。基于金属回收加工业务周期长、资金周转周期长、贵金属交易计价结算流程复杂等客观业务特点而确定，公司对湖南先导的信用政策与对非关联方同类客户保持一致，不存在因关联关系而给予特殊利益倾斜的情形。国外关联方客户，Vital Materials Belgium S.A（以下简称“VMBE”）和OCB PHARMACEUTICAL, S.R.L（以下简称“OCB”）的信用账期主要为120-180天，主要是考虑到公司需要利用海外关联方的区域优势（如本地渠道、政策、物流）和业务优势（生产经验、客户资源）拓展海外业务，并匹配生产周期和下游回款周期给予更长信用账期，以支持公司海外销售渠道的拓展，海外关联方VMBE和OCB的实际平均回款周期为51.13天，公司根据与其约定的贸易模式，凭借报关单、提单、签收单等单据，在确认产品控制权转移时作为业务收入确认时点，并于结转收入时点开始计算账期，具体如下表所示：

　　若海外关联方出现账期拉长或未及时回款的情况，控股股东先导科技将根据实际情况统一进行资金调拨，确保公司关联方应收账款的回款，报告期内未发生控股股东兜底回款的情况，关联方的账款均由各关联方独立支付，截至到本问询函回复日，关联方应收款项未有逾期情况。

　　（2）前十大供应商

　　单位：万元

　　先导科技涉及子公司明细如下：

　　单位：万元

　　2、专用设备制造业务

　　（1）前十大客户

　　单位：万元

　　注释1：2025年向客户7和客户10销售零部件，按照签收确认收入。

　　注释2：客户8应收账款1,198.64万元，主要系2022年和2023年验收三台离子注入设备10%尾款723.09万元和应收零部件销售款475.55万。其中2025年度销售离子注入机零部件确认收入420.84万元（含税475.55万元），截至问询函回复日已收回215.11万。

　　先导科技涉及子公司明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内，先导科技向公司采购二手离子注入机设备，约定验收后每月分期付款，验收后1年内付款完毕。公司其他非关联方客户整机销售的实际收款周期，即交货到收完全部款项的平均时间均超过1年。

　　本公司坏账准备计提政策与同行业可比公司拓荆科技、华海清科整体保持一致，但在2-3年、3-4年、4-5年账龄段，本公司计提比例分别为30%、50%、80%，显著高于同行业的20%、30%、50%，整体上对长账龄应收账款采取了更为谨慎的坏账准备政策。具体如下：

　　（2）前十大供应商

　　单位：万元

　　3、房地产业务

　　（1）前十大客户

　　单位：万元

　　公司房地产销售业务收入确认的原则为：买卖双方签订具有法律约束力的销售合同；买方按照销售合同付款条件支付了约定的购房款项；房屋已竣工并经有关部门验收合格，双方办妥房屋交接手续；房地产相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。

　　4、报告期内收入大幅增长、净利润转负的主要原因

　　（1）收入增长原因

　　2025年度公司收入大幅增长主要系新增铋相关材料业务导致的增幅，铋相关材料业务本期实现营收131,977.59万元，占营业收入总额的71.27%。

　　（2）净利润转负原因

　　公司2025年度净利润转负的主要原因是：新增铋业务贡献的正向利润，无法覆盖半导体板块的亏损、期间费用快速增长以及房地产业务利润下滑的合计影响。具体分析如下：

　　1）铋业务虽有利润贡献，但规模不足以抵补其他板块亏损

　　本报告期，铋相关材料业务贡献了10,098.70万元（该金额已综合分摊上市公司融资款项用于铋相关材料业务的财务费用影响）利润，然而公司半导体设备板块旗下子公司凯世通（合并）归母净利润-18,159.49万元，嘉芯半导体（合并）归母净利润-7,464.29万元。仅专用设备制造板块合计亏损25,623.78万元，远超铋业务的利润贡献。

　　2）期间费用快速增长，进一步侵蚀利润

　　公司正在构建“半导体装备+新材料+零部件”的硬科技产业平台，相关产业端成本费用前置：管理费用32,894.88万元相比上年同期增加36.40%，研发费用22,703.55万元相比上年同期增加23.07%，其中主要是人员薪酬的增长，管理费用中的薪酬同比增长5,813.35万元，增长比例66.75%，研发费用中的薪酬同比增长2,691.62万元，增长比例44.03%，系公司为深化业务布局、加速战略转型，主动优化人才梯队并扩大关键岗位人员编制所致。同时为支持公司战略转型，公司积极开拓融资渠道，本年融资金额较往年增长较大，财务费用增加6,735.00万元。2025年度总期间费用占比33.28%，占比较高，期间费用的增长主要是公司在战略转型期间拓展业务所致，旨在为后续营收增长提供核心驱动力。

　　3）公司本年房地产板块业务在继续收缩中，相关板块的收入和利润进一步下滑，房地产板块毛利率较高，其收入下滑导致公司净利润进一步减少。收入下降的原因主要受房地产市场持续调整影响，房地产销售规模较上年同期有所下降。其中，房地产销售业务收入和毛利分别为12,477.20万元和6,778.49万元，较去年同期分别减少15,628.13万元和16,464.44万元。

　　综上所述，2025年度公司收入增长来自新拓展的铋材料业务，其利润贡献尚不足以覆盖公司战略转型期间半导体板块的亏损、费用前置以及传统房地产业务收缩的叠加影响。公司当前正处于“半导体装备+新材料+零部件”硬科技产业平台构建期，相关产业端成本费用前置具有阶段性特征。未来随着专用设备制造业务逐步进入收获期，前述阶段性经营压力有望得到逐步缓解。

　　（2）区分直销及经销模式、收入来源区域，说明公司铋材料相关业务的开展模式、采购及销售环节、具体产品、最终客户、收入成本确认政策及金额、毛利率、主要订单履约进度、应收账款及减值计提情况、关联交易情况等，说明境内外及不同销售模式下，相关业务的毛利率是否存在显著差异，是否与同行业可比公司存在差异。

　　公司回复：

　　1、铋相关材料业务的业务模式：

　　公司构建铋材料的多元化产品结构，通过在全球市场上多渠道采购精铋原材料、提纯粗料等保障主要原料供应，再经过熔融、氧化制粉、粉碎、均质等多道工序后产出主营产品铋金属制品和氧化铋。氧化铋也可以进行二次深加工，经合成反应、离心、洗涤、干燥、粉碎后制得碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋等其他产品。公司通过销售铋深加工产品实现收入和利润，广泛应用于陶瓷和玻璃、电子行业、医药领域、耐火材料、光学材料、颜料和涂料等技术领域，规避单一市场波动风险。

　　采购模式：公司采购内容主要包括原材料、燃料动力及服务类采购，原材料采购以精铋及铋金属粗料为主。公司采用“投标+议价”结合的模式确定采购价格。对于量大、规格标准且市场竞争充分的产品采购，公司通过信息发布的形式，明确质量标准、交货期，在符合资质的供应商中以竞价机制筛选较优者；而针对小批量产品采购，公司则以定向议价为主，结合供应商实力、过往合作口碑及实时市场行情，通过多轮磋商确定最终价格与服务。

　　公司与关联方在采购端的业务模式如下：（1）公司向关联方采购粗料、精铋和产成品，一方面是铋深加工业务从控股股东转移到公司阶段业务转移需要，另一方面系依托控股股东全球化的供应链优势，拓展主要生产材料的采购渠道；（2）公司向关联方租赁土地、厂房产生的租赁费用和相关燃料动力费用；（3）公司委托关联方冶炼粗料产生的委托加工服务费和材料检测服务费。

　　销售模式：公司采购铋材料通过深加工形成铋的氧化物、化合物、铋金属制品及铋基合金等多种产品。根据铋金属行业的交易特性，公司将从事生产业务的客户划分为直销商，从事贸易业务的客户划分为经销商，对经销商均为买断式销售，由于市场竞争及客户应用信息保密原则，在经销模式下，公司无法获取其终端客户的详细资料。公司铋材料业务采取直销为主、经销为辅的销售模式。

　　公司铋业务服务全球超300家海内外客户，海外客户群体主要是电子半导体、高端环保颜料、玻璃油墨、化妆品、医药医疗、工业催化剂等产业链标杆企业。国内客户群体包括直销商和经销商，直销商下游主要为电子半导体、光伏、新能源、核工业、汽车涂料、医药化工、合金焊料、冶金添加剂等行业客户较为集中。贸易商主要提供国内分销网络并衔接境外贸易渠道，业务模式为国内集采货源、出口并衔接海外贸易渠道。公司借助经销商的分销网络帮助拓展公司的产品销售渠道，快速提升市场占有率。

　　公司在销售端也与先导科技关联方紧密合作，主要合作模式如下：

　　（1）通过境外关联方VMBE和OCB在海外的销售渠道和相关产品生产资质，向其销售产成品，由其加工成硝酸铋溶液、枸橼酸铋钾、无机绿色环保钒酸铋黄颜料PY-184等其他产品后对海外终端客户销售。

　　（2）向境内关联方湖南先导销售铋金属粗料冶炼过程中的其他金属粗料。

　　2、铋材料业务直销及经销模式下收入确认依据一致，具体收入确认政策详见前述问题1、（1）之回复内容。铋业务不同销售模式下，主要客户及相关应收账款的减值计提均适用统一的坏账政策。铋材料属于稀有金属，公司销售和采购行为均参考公开市场价格进行，不存在显著偏差。

　　3、铋材料业务应收账款及减值、关联交易情况：

　　2025年末，铋相关材料业务的应收账款26,784.00万元，占公司应收账款期末账面余额的48.47%，期末坏账准备余额为114.27万元，计提比例为0.43%，减值比例较低的原因为6个月以内的应收款24,498.59万元，占该板块应收账款比例91.47%，因其基本未超过合同约定的1-6个月的信用期，因此未计提坏账准备。公司2025年期末应收款中对关联方的应收账款5,210.75万元，其中因铋材料业务产生的关联方应收账款3,513.20万元，占总体铋材料应收账款的比例13.12%，应收关联方款项占比较低。

　　4、铋材料业务与同行业毛利率的对比情况：

　　（1）按销售模式

　　（2）按地区划分

　　注：

　　1、数据来源于可比上市公司的定期报告/招股说明书；

　　2、高能环境选取的是“资源循环利用”的毛利率，“资源循环利用”含铋锭的销售，该公司主营业务收入1,473,225.72万元：其中“资源循环利用”收入 1,189,912.68万元，“资源循环利用”中的精铋收入31,912万元，占该公司整体主营业务比例2.17%；

　　3、株洲科能选取的是“铋系列产品”的毛利率，该公司主营业务收入100,439.48万元：其中“铋系列产品”收入17,953.19万元，占该公司整体主营业务比例17.87%；

　　4、有研新材的整体毛利率11.57%选取的是“贵金属、有色金属及高端制造”的毛利率。因其未单独披露该业务的不同模式下毛利，因此选取其综合的直销及经销、境内及境外毛利率。该公司主营业务收入 951,726.79 万元：其中“贵金属、有色金属及高端制造”收入 56,325.77 万元，占该公司整体主营业务收入比例5.92%。

　　由上表对比可见，公司2025年铋相关材料销售的毛利率与可比公司高能环境及有研新材的毛利率基本一致。公司毛利率低于株洲科能，主要有以下几方面原因：（1）销售区域结构不同，通过其招股说明书显示，其氧化铋外销占比较高，相应毛利率偏高；（2）公司铋业务2025年开展，采购单位价格相较于以前年度已有显著增长，株洲科能2024年末铋相关材料的库存备货有效降低了其整体单位成本；（3）公司铋业务规模明显大于株洲科能，采购规模更大，采购频次更高，采购价格随市场价格波动性走高从而导致结存成本偏高。有研新材经销毛利率高于直销毛利率系不同模式下的产品类型差异较大所致。

　　5、铋材料业务直销、经销的各前五大客户汇总如下：

　　单位：万元

　　注释：因部分业务采用净额法确认收入，按“销售金额/订单金额”计算的履约进度与实际订单履约进度存在差异。

　　先导科技涉及子公司明细如下：

　　单位：万元

　　注释1：因部分业务采用净额法确认收入，按“销售金额/订单金额”计算的履约进度与实际订单履约进度存在差异。

　　注释2：先导科技子公司平均毛利率12.86%，因向各公司销售的产品不同、生产工厂不同，各公司间毛利率存在一定差异，其中：

　　（1）湖南先导产生的小金属销售，主要为加工含铋金属合金收回的伴随产品，该产品成本构成为金属原料以及分摊加工费，按照市场价格计价，仅赚取材料差价，故毛利率较低；

　　（2）清远先导新材料主要为委托加工收回的小金属纯银的收入，该产品成本构成为金属原料以及分摊加工费，按照市场价格计价，仅赚取材料差价，故毛利率较低；

　　（3）浙江先导微电子科技有限公司的销售主要为铋金属制品铋粒（珠），该产品全部来由安徽工厂产出，安徽工厂因原材料成本随铋金属市场行情不断拉高，故该单在销售价格为市场价的情况下，因成本较高而毛利较低；

　　（4）先导薄膜材料（安徽）有限公司主要销售为锡铅合金，该产品为研发过程中的样单，研发成本高，转销售后毛利率为负。

　　注释3：VITAL MATERIALS CO.,LIMITED于2011年在香港成立，统筹稀有金属（铋及其化合物、镉及其化合物、钴及其化合物、镍、铟、锗）国际原料采购与成品贸易；高纯材料、化工设备、半导体设备贸易；垂直一体化产业链投资并购管理。注册资本2800万美元，人员规模约30人，2025年总资产654,417.01万元人民币，总收入363,925.49万元人民币。

　　VMBE系由VITAL MATERIALS CO.,LIMITED于2022年收购的比利时企业，主要负责欧洲区域销售、仓储、高纯稀散金属精炼和下游化合物的生产，注册资本1,756.68万欧元，当地雇员规模约50人，2025年总资产24,916.77万元人民币，总收入29,831.12万元人民币。

　　OCB于2019年被先导集团收购，主营医药级铋化合物，生产药用铋、化妆品铋原料、高纯铋精细化学品，供给全球药企、保健品企业；当地生产、研发、销售合计约60–80人，2025年总资产7,823.30万元人民币，总收入4,570.07万元人民币。

　　KVI international Co.,Ltd系由先导科技子公司KV Materials Co.,Ltd于2021年出资设立，注册资本500万韩元，主要负责采购及销售金属靶材及氧化物等化学品。2025年总资产331万元，总收入592.90万元。

　　公司铋材料业务的经销毛利相比直销毛利率略低4.66%，主要系受不同销售模式下定价策略不同的影响。经销商承担了库存风险、资金垫付及售后维护等职能，有效降低了公司的营运资本占用和固定销售团队投入。因此，公司以较低毛利率向其供货，以换取更快的周转率和更广的市场覆盖；直销商作为最终用户，通常依赖公司直接提供技术支持、定制化服务及质保承诺。公司需投入自有团队完成销售全流程，故保留较高毛利率以覆盖直接服务成本并获取合理的终端溢价。

　　铋经销业务主要为浇铸铋及氧化铋，来源分别为清远万导电子科技有限公司所属的生产场地（简称“清远工厂”）以及安徽万导电子科技有限公司所属的生产基地（简称“安徽工厂”），其中安徽工厂浇铸铋全年单位生产成本10.97万元/吨，清远工厂浇铸铋全年单位生产成本6.852万元/吨，两者差异主要系由于生产铋金属制品、氧化铋的原材料价格波动的影响。安徽工厂全年一直在持续采购铋金属，受上游铋金属价格上行及供应链波动影响，安徽工厂主要原材料采购价格一路攀升。受计价期及移库周期影响，本期耗用原材料加权平均结存成本随之逐级抬升，导致生产成本上涨，产品综合毛利率较低；清远工厂在1-3季度均使用2025年年初采购的低价原材料生产，因此其生产成本低，其产品毛利率显著高于安徽工厂。

　　前五大经销商平均毛利率17.18%，其中：

　　（1）上海钒兴金属材料有限公司经销业务为浇铸铋，均由安徽工厂生产，故该部分产品的平均毛利率相对较低。

　　（2）深圳麦林金属有限公司56.85%经销业务为铋条，其余经销业务为浇铸铋，因其产品均由清远工厂生产，平均毛利率相较其他经销商偏高。

　　（3）长沙固盟化工科技有限公司（以下简称“长沙固盟”）经销业务主要为氧化铋，其中其收入的86.34%产自安徽工厂，另外12.11%来源于清远工厂，因此平均毛利率相较其他经销商偏低。

　　（4）郴州鑫蓓贸易有限责任公司（以下简称“彬州鑫蓓”）作为国内较早从事铋业务的贸易企业，所在的湖南郴州地区是有色金属产业集聚区，区域内终端生产企业众多市场潜力较大，同时医药、焊料市场客户渠道丰富，我司为快速切入其客户群体及所在区域市场，在与郴州鑫蓓的合作中采取了有竞争力的定价策略，以换取市场份额和长期合作机会。郴州鑫蓓主要经销产品为浇铸铋、氧化铋、高纯铋，均来源于安徽工厂。其中氧化铋收入占比34%，较长沙固盟的毛利率低6.98%，主要原因：长沙固盟全年采购主要集中在上半年（占全年采购数量的89%），上半年其毛利率较高，随着原材料不断采购入库，结存单价的上涨导致下半年毛利率大幅下降，而郴州鑫蓓从2025年6月开始供货，时间和成本因素的双重影响，导致其毛利率偏低。浇铸铋收入占比53.98%，毛利率较低，主要系2025年11月铋金属市场价格下行，客户观望市场价格波动情况，采购意愿较低，为促进浇铸铋库存销售，公司主动让利，导致业务呈现亏损；高纯铋业务收入占比8.5%，因该产品未达量产，全年单位平均成本较高，从而导致该产品的毛利率较低。随着合作深入、终端客户网络逐步完善、采销节奏逐步优化，2026年1-5月，公司与郴州鑫蓓的业务毛利率已有所回升。

　　（5）海南拓锦科技有限公司经销产品均来源于清远工厂，故毛利率较高。

　　铋材料业务的境内、境外各前五大客户汇总如下：

　　单位：万元

　　注释1：因部分业务采用净额法确认收入，按“销售金额/订单金额”计算的履约进度与实际订单履约进度存在差异。

　　注释2：先导科技包含境外子公司VMBE.、OCB、KVI international Co.,Ltd和VITAL MATERIALS CO.,LIMITED。先导科技涉及子公司明细同上直销经销前五大附注列示。

　　注释3：境内客户BASF Societas Europaes是指巴斯夫（上海）涂料制造有限公司。

　　如上表所述，铋材料业务境外的毛利率比境内的高4.02%，与同行业的情况基本一致。境外前五大客户平均毛利率28.02%，境内前五大客户平均毛利率8.76%。主要原因系境外材料供应短缺、材料成本和人工成本更高的影响，境外市场铋深加工产品供给量紧缺且成本高，公司在海外市场的议价能力更强，因此可以拿到优于国内市场的销售价格，保有更高的毛利。

　　公司对先导科技下属公司VMBE和OCB主要销售氧化铋，属于直销类型，与同区域（欧洲）、同类型和同产品的非关联方客户销售情况对比如下：

　　单位：吨，万元，万元/吨

　　由上表所知，公司向关联方VMBE和OCB销售的单价与非关联方对比没有显著差异，关联方的毛利率与非关联方Vibrantz Technologies Inc.（以下简称“Vibrantz”）和Fenzi AGT Netherlands B.V.（以下简称“Fenzi”）的毛利率存在一定差异，主要原因系供货工厂成本差异，清远工厂在业务转移前已通过主要海外客户的源头工厂审核（验厂），因此2025年继续采用清远工厂生产氧化铋供货，随着2025年安徽工厂的设立，安徽工厂也陆续承接了氧化铋的生产任务。据统计，销售给Fenzi的氧化铋，其中87.90%的产品来源于清远工厂，其余来源于安徽工厂；销售给Vibrantz的氧化铋，其中91.56%的产品来源于清远工厂，其余来源于安徽工厂；销售给VMBE的氧化铋，其中81.43%来源于安徽工厂，其余来源于清远工厂；公司销售给OCB的氧化铋，其中50.70%来源于安徽工厂，49.30%来源于清远工厂。

　　由于清远工厂在2025年初采购了3,678余吨铋金属原材料，采购单价6.53万元/吨，1-3季度生产所用的原材料系铋金属涨价之前购买的，原材料采购成本相对较低；安徽工厂因在2025年持续采购铋金属原材料，原材料结存单价不断走高，原材料采购成本相对较高。因此清远工厂生产比重较高的Fenzi和Vibrantz的毛利率高于VMBE和OCB毛利率。

　　清远工厂与安徽工厂氧化铋产成品的单位成本对比如下：

　　单位：万元/吨

　　综上，公司铋材料业务不同销售模式下及境内外毛利率的差异主要是受不同销售渠道定价策略以及不同销售区域市场环境影响所致，存在商业合理性，与同行业相比不存在明显的异常。

　　（3）说明公司贸易业务的开展模式、主要客户及供应商、仓储物流、结算方式、购销定价原则、收入确认方式及原因等，说明公司在业务链条中所处的具体环节及作用、开展贸易业务的必要性。

　　公司回复：

　　公司开展少量贸易业务，系在铋深加工业务过程中由客户提出的需求形成，不构成主要的收入及利润来源。

　　2025年度贸易业务的开票收入总额3,754.07万元，前十大贸易类客户的开票收入3,484.13万元，占贸易业务开票收入比例92.81%。贸易前十大客户如下：

　　单位：万元

　　按照净额法核算后贸易收入金额为569.19万元，占营业收入比例0.31%，贸易业务供应商较为集中，除新癸酸铋、异辛酸铋单独由浙江和利昌新材料有限公司提供，其余基本为集团前期业务转移造成贸易，铋业务供应商情况如下：

　　单位：万元

　　贸易业务按照合同约定的方式和账期执行，并在取得客户签收单后确认收入。购销定价原则与非贸易类业务保持一致。主要供应商为先导科技及其下属子公司，通过将尚无在手订单的铋深加工产品的库存卖给公司，由公司直接对外销售，上述活动基于上下游真实需求产生，系先导科技和公司为解决同业竞争并拓展客户源及满足双方业务合作的需要，具有商业合理性及必要性，截至本问询函回复日，先导集团海外关联方已无产成品的库存。公司按照净额法核算列示，以真实反映公司整体的经营业绩数据。

　　（4）结合关联方所处购销环节、交易具体内容、同行业可比上市公司情况等，分析公司同时与多个关联方发生大额销售及采购的主要原因和合理性，相关业务安排、毛利率水平是否与同行业存在较大差异，关联方定价是否公允，并说明客户及供应商重合的具体原因，以及相关交易是否具有商业实质。

　　公司回复：

　　公司主要关联方购销情况：

　　单位：万元

　　注释：以上购销情况不包括关联方租赁及关联方资产转让。

　　1、广东稀材

　　公司从广东稀材主要采购铋锭，相关采购价格与非关联价格的对比如下所示，公司从广东稀材的采购单价市场价格趋势相同，与非关联方相比差异较小。

　　单位：万元/吨

　　销售给广东稀材收入155.19万元，系因其业务需要，零星采购本公司所生产的氧化铋产品。

　　2、VITAL MATERIALS CO.,LIMITED

　　公司从VITAL MATERIALS CO.,LIMITED采购铋金属粗料、铋化合物，铋化合物采购后直接对外销售，系为解决同业竞争的问题，公司向其采购无在手订单的库存，再对终端客户出售，此类贸易业务采用净额法确认收入。2025年采购金额2,645.93万元，平均采购单价13.25美元/公斤，按美元平均汇率折合人民币约9.459万元/吨，低于同行业株洲科能披露的氧化铋销售单价11.341万元/吨，由于此部分库存系VITAL MATERIALS CO.,LIMITED在铋金属涨价之前购入，为助力上市公司快速承接业务，参考其原购入价格后设定转移定价。

　　销售给VITAL MATERIALS CO.,LIMITED收入349.10万元，系因其业务转移前在手订单需要，零星采购本公司所生产的氧化铋产品。

　　3、VMBE

　　公司从VMBE采购不同铋含量的铋金属粗料，提取其中的铋用于进一步加工生产。鉴于铋含量的差异，采购价格会有所不同，因此价格无市场可比性。

　　VMBE系先导科技集团内关联公司，依法持有对应危化经营资质。公司通过向VMBE销售氧化铋作为原料，由其加工为危险化学品硝酸铋溶液后销往下游欧洲国家，通过其现有的销售渠道打开欧洲市场。2025年公司无硝酸铋溶液的生产销售，无需相关危化资质，双方业务上下游独立。

　　VMBE的主要下游客户有DCL Corporation（环保无机颜料厂商）、Sun Chemical（印刷油墨和颜料制造商）、Bruchsaler Farbenfabrik (无机颜料和混合颜料生产商)，VMBE对以上三家客户的销售收入占其收入比例的70%左右。

　　4、湖南先导

　　公司委托湖南先导为公司提供的粗料冶炼服务。粗料采购来源主要分为两种，一是从国内非关联方采购，占总采购额的81.24%；二是以公司全资香港孙公司名义，从海外采购，占总采购额的18.76%（其中海外关联方占比8.65%，海外非关联方10.11%）。

　　公司与湖南先导的业务模式如下：公司对外采购粗料后，安排物流将粗料运输至湖南先导，委托湖南先导冶炼粗料中含量较高的金属，主要包括铅、铋、金、银，铋金属作为公司原材料收回后，原材料运输回各工厂用于铋金属深加工业务；铅、金、银作为副产品现货对外销售，剩下的其他含量低、数量少、提纯周期长的金属物料，由于难以在一批次中一次性冶炼提纯出来，需要经过不断的原料富集后再提纯出来，为减轻存货管理难度，同时快速回笼现金，公司该部分金属粗料就地销售给湖南先导，由其自主富集原料提纯。

　　该部分业务的产品定价根据有色网上提货日起连续5个工作日的均价，乘以折价系数（含量不同折价系数也不一样），小金属整体平均毛利率为2.83%。

　　公司采购铋金属粗料后委托给湖南先导冶炼，公司收回的铋金属成本由原材料采购成本及加工费成本两部分组成，全年平均收回成本低于直接外采精铋原材料成本，仅在5月份略高于外采成本，因当月含比利时原产地粗料叠加欧盟关税成本，导致该批海外进料的成本高。同时，粗料委外收回产品除精铋外，还能获取到金银等多种小金属，此类金属在2025年度的销售收入按照总额法确认13,573.31万元收入，贡献了384.62万元毛利，毛利率为2.83%，小金属的销售业务可进一步降低粗料提纯原材料的总成本。故购买粗料委外提纯原材料的业务模式，相比于市场直接采购精铋原材料，降本效果更为显著。

　　5、安徽先导新材料有限公司（以下简称“安徽先导”）

　　公司从安徽先导租赁设备产线，租赁金额按照厂房产线的月度折旧额上浮5%定价，公司向其采购的燃料动力费系其平价转移。

　　6、OCB

　　OCB，系先导科技位于西班牙的铋药工厂，是纯医药级铋化合物专业厂商，深耕医药级铋制品领域，具备GMP等完善医药认证体系，OCB作为全球铋药相关产品重要供应商，是先导科技铋药产品主要海外渠道。公司主营氧化铋等铋化合物作为其原料，暂无医药相关资质，与其合作助力拓宽铋药境外下游市场，双方业务互补，合力构建欧洲医药铋化合物平台。

　　OCB主要的下游客户有Juvisé Pharmaceuticals（欧洲特色专科制药企业，生产用于止泻、胃黏膜保护单药原料）、Norbrook Laboratories Limited（动物保健药企）、Guardian Drug Company Inc.（北美非处方OTC 消化道药专业生产商）、Procter ＆ Gamble（宝洁公司，生产缓解胃部不适、呕心和治疗腹泻等营养保健品），OCB对以上客户的销售收入占其收入比例的50%左右。

　　7、淄博先导智能传感科技有限公司（以下简称“淄博先导”）

　　公司向淄博先导销售的是二手离子注入机台，系公司在早年采购的二手设备里翻新改造后出售，淄博先导作为固定资产使用。受行业周期及技术迭代加速等因素影响，二手设备市场供需关系发生变化，市场价格出现明显下跌，淄博先导向公司表达了采购二手设备机台的需求，为尽快盘活资产、回笼资金并避免持有期间价值进一步贬损的风险，公司采取了审慎的定价策略，最终出售价格略低于资产账面成本，该笔业务毛利率-0.85%。2025年公司的二手离子注入机机台仅向关联方淄博先导销售了一台，无同期销售价格可比。

　　8、清远先导材料有限公司（以下简称“清远先导”）

　　公司向清远先导销售的主要是从粗料里提纯出来的贵金属银，以供其生产硝酸银使用。销售纯银单价为754.668万元/吨，毛利率约为5.47%。有色金属网4月平均售价约为756.8万元/吨，销售给关联方的售价符合市场平均价格。

　　铋相关材料业务毛利率分析详见前述问题1、（2）之回复内容。

　　综上所述，客户及供应商重合的原因为向其采购材料或服务，向其销售铋深加工产品，具有商业上的合理性。关联交易是公司与关联方之间的正常经营业务，系生产经营发展所需，关联交易在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。公司铋相关材料毛利率与可比公司高能环境及有研新材基本一致，整体低于高能环境系其直接从事铋原材料的超高纯提所致，该差异具有合理性。

　　年审会计师发表意见：

　　年审会计师的核查情况：

　　我们执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层及业务人员，了解各业务板块的业绩波动原因；对公司的收入成本明细表执行分析性复核程序；

　　2、查阅不同业务板块所处行业及其上下游的公开资料，包括行业研究报告、定期报告等，了解公司所处行业的变动情况，与同行业可比公司进行对比；

　　3、检查公司与主要客户和供应商的合同，对主要客户和供应商进行函证与访谈，核实交易背景、定价方式及结算安排，确认相关业务的真实性；

　　4、了解铋相关材料业务的流程，识别销售与收款的关键控制点，测试并评价关键控制设计的合理性和运行的有效性；

　　5、采用“前十大客户必选及小额客户随机”的科学取样方法，选取样本进行穿行测试，比例合计为50.95%。检查相关的销售订单/合同、发货单据、签收单或报关单、发票、银行进账单以及相关的会计记账凭证等；

　　6、对主要客户执行函证程序，应收账款科目函证比例77.06%，预收账款（含合同负债）科目函证比例90.89%，收入科目函证比例91.89%，核实报告期内收入增长的真实性和准确性以及应收款余额的准确性；

　　7、获取交易的银行流水，对销售回款进行检查，核实其收入的真实性；

　　8、结合境内外及不同销售模式下各类产品收入变化及毛利率变动执行分析性程序，了解其原因及商业合理性；

　　9、访谈公司管理层，了解贸易业务的背景、模式和流程，查阅公司关于贸易业务的主要内部控制制度；

　　10、获取公司贸易业务的交易明细，对报告期内贸易业务进行穿行测试，获取相关交易单据，核查公司会计处理情况；

　　11、查阅贸易业务主要产品的购销价格及主要客户、供应商情况；对主要客户、供应商执行函证程序，确认相关业务的真实性以及披露数据的准确性和完整性等；

　　12、获取报告期内公司客户和供应商重叠的清单及关联方清单，了解客户和供应商重叠的原因及是否与公司存在关联关系，并分析合理性；

　　13、对主要客户、供应商进行实地走访，核查经营实体的真实性与相关交易的真实性；通过外部查询各主要客户、供应商的主要人员并进行了比对，确认是否与公司及关联方、公司董监高及关联方是否存在关联关系，相关交易是否存在关联交易以及是否具有商业实质。

　　其中，对境外业务收入所执行的核查程序：

　　1、了解并评价公司关于境外销售的相关制度和内部控制。我们获取了公司与销售收款相关的内部控制文件，访谈销售部门负责人及财务负责人，了解境外销售业务的流程设计；选取境外销售业务样本，执行穿行测试，对境外客户的穿行测试比例69.21%，获取销售合同审批单、出库单、出口报关单、货运提单以及结算凭证等，评价内部控制是否得到有效执行；

　　2、我们获取了公司与主要境外客户签订的销售订单，检查合同中关于货物控制权转移时点、签收条款、结算条件及退货权利等关键条款，结合《企业会计准则第14号——收入》的规定，评价公司境外收入确认政策是否恰当；

　　3、执行细节测试，获取销售订单、发货单、出库单、报关单等，核对交易金额、数量、客户名称及记账日期是否一致，以检查营业收入的真实性；

　　4、结合对应收账款的审计，选择主要客户进行函证，函证内容包括期末应收账款余额及全年交易额。对境外客户的收入函证比例94.92%，应收账款函证比例40.11%。对于未回函客户，我们已全部执行替代测试程序，核对销售合同、订单、报关单及后续收款流水；

　　5、我们获取了公司期后银行对账单及应收账款明细账，检查资产负债表日后主要境外客户的应收账款回款情况，评价境外收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、获取2025年度公司的出口退税申报表和电子口岸数据，其中2025年申报退税收入9,031.56万元，申报退税金额1,174.10万元，退税到账金额1,174.10万元，申报表申报退税金额与税收完税证明退税金额核对一致，电子口岸数据与公司销售收入明细核对一致，申报退税收入与销售收入差额为24,851.59万元，系申请退税的时间差所致，截至问询函回复日，已申请退税收入金额18,134.35万元.

　　7、执行截止测试，选取资产负债表日后一个月的境外收入交易样本，获取对应的出库单、报关单、提单及客户签收单，核对收入确认时点是否正确。

　　8、对部分境外客户进行实地走访，核查经营实体的真实性与相关交易的真实性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为先导基电2025年度收入大幅增长、净利润转负具有商业合理性，铋相关材料业务不同销售模式下的毛利率不存在不合理的显著差异，开展贸易业务具有一定的必要性，关联交易具有商业实质，关联交易价格公允。

　　问题2、关于应收账款。

　　年报显示，公司期末应收账款账面价值5.1亿元，同比大幅增长375.06%，远高于同期营业收入增速。其中按组合计提坏账的应收账款账面余额5.46亿元，减值计提金额3,630.41万元，计提比例为6.65%；其中房地产行业、专用设备制造业、铋相关材料业务相关账龄组余额分别为1,221.47万元、2.66亿元、2.68亿元，减值计提比例分别为5%、12.98%、0.43%。应收账款前五名余额合计2.12亿元，占比38.26%，减值计提比例为2.3%。此外，公司对关联方应收款项5,210.75万元，账龄均在1年内，坏账准备余额16.26万元，计提比例0.31%。请公司：（1）补充披露公司不同业务板块主要合同或项目的履约进度及收入确认情况，结合收入确认标准，分析公司应收账款增速高于营收增速的主要原因及合理性；（2）分业务板块补充披露公司应收账款前十名的具体情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、信用状况及履约能力、交易背景、合同履约进度、收入确认政策及确认情况、期后回款情况等，分析公司应收账款减值计提比例的合理性和充分性；（3）说明对关联方应收账款结算周期及信用政策与非关联方是否存在重大差异，关联方应收款项减值计提比例偏低的主要原因及合理性。请年审会计师发表意见。（下转C34版）