山东威高骨科材料股份有限公司 关于2025年年报问询函回复的公告（下转C50版）

　　证券代码：688161   证券简称：威高骨科  公告编号：2026-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）于2026年6月15日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2026】0337号《关于山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）、持续督导机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“持续督导机构”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：

　　一、关于主营业务

　　（1）公司2025 年度营业收入15.23 亿元，同比增长4.82%，其中骨科植入物及耗材类2025年收入9.62亿元，同比下降3.76%，但销量同比增长7.22%。（2）骨科智能设备与耗材类、功能修复与组织再生类收入分别同比增长25.68%、19.54%，报告期内新增CT成像、骨科微创和有源设备等细分产品品类。（3）公司持续进行销售模式转型，报告期内销售费用4.23 亿元，同比下降12.05%。（4）报告期内公司实现海外收入8,636.21 万元，同比增长59.70%。

　　请公司：（1）按产品类型列示报告期内境内外销售收入实现情况，并结合量价变动情况分析同比变化的原因；（2）结合境内外产品种类和平均单价的差异，分析境外收入大幅增长的原因；（3）结合集采中标销售区域和报告期内实际落地执行情况，说明集采对公司骨科业务具体影响；（4）骨科智能设备与耗材类、功能修复与组织再生类业务销售收入同比增速较快、但毛利率下滑的原因；（5）公司不同细分业务销售模式调整的具体情况，相关调整对公司收入确认、成本和费用结构的影响，销售模式变动对收入确认时点的影响，是否存在渠道压货、收入跨期或提前确认收入的情形。

　　请年审会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）核查上述问题并发表意见。

　　（1）按产品类型列示报告期内境内外销售收入实现情况，并结合量价变动情况分析同比变化的原因

　　【公司回复】

　　公司2025年度实现营业收入15.23亿元，同比增长4.82%。公司境内外销售收入按照产品类型划分的明细如下：

　　金额单位：万元

　　注：2024年境外收入按照2025年度口径进行调整，通过境内公司间接出口业务纳入境外收入。

　　境内收入：

　　2025年公司境内收入影响较大的主要产品变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　分产品角度，2025年公司境内收入主要变动如下：

　　1、2025年骨科植入物及耗材品类收入较2024年下降5,081.03万元，同比减少5.47%。如上表所示，2025年关节产品收入较2024年减少4,531.37万元，同比降低11.16%，主要是因为：（1）关节产品销售单价同比降低14.61%，人工关节产品是2021年开始第一个进行集采的骨科耗材产品，第一次集采的价格较集采前大幅度下降，由于集采价格较低，集采后部分经销商业务模式发生改变，原由经销商承担的术前、术中配套和物流配送等服务改由公司承担。在2024年关节接续集采中标后，伴随集采常态化推进和市场变化，骨科耗材流通与营销模式持续迭代，逐步向由经销商承担术前、术中配套和物流配送等服务的普通经销模式回归，相应销售单价下降。（2）公司在2024年关节接续集采中标的协议年度采购需求量较上一轮集采增加，带来销量增长4.04%，销量和单价的综合影响导致收入同比降低。

　　2、功能修复与组织再生品类收入较2024年增加7,023.23万元，同比增长19.53%。其中，组织修复产品收入较同期增加3,201.88万元，同比增长14.02%。组织修复产品方面，公司依托旗下两项富血小板血浆（PRP）制备用套装医疗器械注册证，搭建双品牌、双注册证差异化价格体系。其中低价PRP产品注册证在2023年注册完成后，经过挂网、注册、医保备案等流程，依托价格优势2025年加快医疗机构准入进度、提升终端覆盖广度，2025年PRP产品销售数量同比增长33.33%。受低价注册证产品销售占比提升影响，PRP产品平均销售单价同比下降8.79%，综合带来收入增加。

　　人工骨产品收入较同期增加3,821.35万元，同比增长29.12%。其中销售数量同比增长14.75%，主要是因为随着2024年人工骨集采落地，集采报量产品覆盖率提升，同时2024年8月起各地限制异体同种骨的使用，带来销售增长；另外，由于人工骨产品销售结构变化，高价产品销售占比增加，整体导致平均销售单价上涨12.53%。综合价量增加导致收入增长。

　　3、骨科智能设备与耗材品类收入较2024年增加2,284.73万元，同比增长25.49%，主要是因为2025年椎体成形产品销售收入较2024年增加1,809.46万元，同比增长31.35%。椎体成形产品平均销售单价稳定，销售收入增加主要来源于销量上升。一方面由于2022年椎体成形集采，集采后部分中标的小型厂家由于价格较低陆续退出，公司销量增加；另一方面公司骨水泥产品与椎体成形产品搭配应用也进一步增加了椎体成形产品的市场占有率，销量同比增长28.99%。

　　除上述产品变动外，2025年内其他产品收入与同期相比较为稳定。

　　境外收入：

　　2025年公司境外收入主要产品变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2025年公司境外销售收入8,636.21万元，同比增长59.70%，其中2024年境外收入未包含间接出口收入1,659.13万元，按照同口径调整后，2024年境外收入金额为7,066.83万元，2025年同比增长22.21%。间接出口收入是指公司通过国内贸易公司出口产品销往国外客户所产生的收入。2024年该部分收入被归类为国内收入。随着公司间接出口收入的规模扩大，2025年公司将该部分收入归为境外收入以准确反映国际业务的真实情况。2025年境外收入增长主要受脊柱和关节两类产品销售增加影响。

　　脊柱产品收入同比增长122.03%，境外销售单价波动不大，收入增长主要来源于境外销售数量同比增长113.16%。销量增加主要是由于公司海外注册证的增加以及在南美、东南亚等重点渠道的持续深耕，通过专业培训和临床合作提升品牌竞争力，丰富了境外脊柱产品的医院准入品类，增加合作医院准入，带动销量大幅提升。

　　关节产品收入同比增长31.26%，细分指标呈现量升价降特征。境外销售数量同比增长101.33%，但境外平均销售单价下降34.80 %。销量增加主要是由于公司2025年承接来自东欧部分国家的订单单价较低，提升整体出货规模的同时拉低境外平均销售单价，量价对冲综合实现销售收入增长。

　　（2）结合境内外产品种类和平均单价的差异，分析境外收入大幅增长的原因

　　【公司回复】

　　受国内集采影响，公司同产品境外销售单价通常高于境内销售单价。

　　如前述问题回复，境外业务实施精细化市场运营，调整海外产品矩阵，脊柱和关节两类产品销量增加，关节产品平均销售单价下降，其余品类境外收入与2024年基本持平。海外产品线布局、境外医疗器械注册取证进度为影响境外产品销售结构的核心约束条件。公司全面推动国际化战略落地，确定目标市场及出海产品，组建海外注册团队，加速推进海外注册取证，实现从本土迈向全球的整体规划，推动境外收入增长。

　　（3）结合集采中标销售区域和报告期内实际落地执行情况，说明集采对公司骨科业务具体影响

　　【公司回复】

　　国内骨科高值医用耗材集采以2022年国家组织人工关节首轮集采全国落地为起点，至2024年已实现人工关节、脊柱、创伤、运动医学四大核心品类国家级或省际联盟集采全覆盖。公司已中标参与3批国家级、2批省际联盟、4 批省级高值医用耗材集采项目，覆盖脊柱、创伤、运动医学、人工关节、人工骨全骨科核心品类。2022—2024年为各品类集采分批落地过渡期，集采对公司骨科业务的影响已基本释放。相比同期，集采对2025年的影响主要集中在人工关节接续采购全面落地、运动医学及人工骨集采全面执行及部分省份负压引流产品配套集采落地，间接影响组织修复产品经营表现。

　　人工关节为国内首批实施国家集采的骨科高值耗材。2024年首轮关节国家集采执行完毕，2024年5月完成接续采购开标，2024年下半年至2025年5月全国各省份陆续落地执行。公司在新一轮的人工关节接续采购中标，协议年度采购需求量增加。同时关节四大产品中仅合金-聚乙烯髋关节中标价低于首轮，陶瓷-聚乙烯、陶瓷-陶瓷关节、膝关节三类产品中标价格均有所提升。伴随集采常态化推进，2025年度较2024年度，关节产品业务模式跟随市场变化，逐步向由经销商承担术前、术中配套和物流配送等服务的普通经销模式回归。普通经销模式下公司承担的术前、术中配套和物流配送等服务及费用减少，费用结构、服务体系相应变化，产品销售单价降低，同时商务服务费减少。

　　运动医学类、人工骨耗材纳入第四批国家高值医用耗材集采，2024年5月起各省陆续落地，2024年7月全国全面执行到位。2025年为集采完整执行年度，人工骨产品集采后产品用量增加，公司人工骨产品销量增加，境内人工骨产品销售收入较同期增长29.12%。

　　部分省份负压产品集采2025年1月落地完成，相比2024年公司负压产品平均售价下降22.48%，是由于公司为保障整体毛利水平，选择性参与价格少量降低的集采，对集采中标价格显著偏低的区域实施战略性退出，相关产品销量同比下降9.29%，为组织修复业务带来一定挑战。

　　（4）骨科智能设备与耗材类、功能修复与组织再生类业务销售收入同比增速较快、但毛利率下滑的原因

　　【公司回复】

　　公司骨科智能设备与耗材类、功能修复与组织再生类业务销售收入及毛利率的变动如下所示：

　　单位：人民币万元

　　上述两类产品毛利率与2024年持平，总体保持稳定。

　　2025年骨科智能设备与耗材类产品销售收入同比增长25.68%，产品包括椎体成形和脊椎微创产品，其中脊椎微创产品毛利率较高。收入增加主要受椎体成形产品销量增加29.04%影响，销售收入同比增长31.63%。椎体成形产品销量规模提升使得板块内该类产品收入占比提升，高毛利脊柱微创产品收入结构占比相应降低，受产品结构变动影响，骨科智能设备与耗材板块综合毛利率同比下降2.29%。

　　2025年功能修复与组织再生产品销售收入同比增长19.54%，产品包括组织修复和人工骨产品，毛利率的波动主要受组织修复产品影响。一方面是PRP产品销量同比增长33.33%，同时PRP产品平均销售单价同比下降8.79%，板块收入增长的同时，该品类毛利率有所下降。另一方面，多省份先后落地负压耗材集中带量采购，产品中标价格出现下调，相比同期公司负压产品平均售价下降22.48%，进一步降低功能修复与组织再生产品毛利率。

　　（5）公司不同细分业务销售模式调整的具体情况，相关调整对公司收入确认、成本和费用结构的影响，销售模式变动对收入确认时点的影响，是否存在渠道压货、收入跨期或提前确认收入的情形

　　【公司回复】

　　2025年公司骨科植入物及耗材中关节产品业务模式进行调整，普通经销商销售模式占总收入的比例由41.57%提升至68.17%，普通经销商销售模式占比增长26.60%。如前文所述由于普通经销模式下由经销商承担相应的术前、术中配套和物流配送等服务，所以销售价格相应较低，业务模式的调整导致关节产品平均销售单价下降14.61%，销售收入同比下降11.16%。此外，随着关节产品业务模式向普通经销转变，经销商销售的其他产品也相应调整业务模式，导致其他骨科植入物及耗材产品的收入也有所下降。

　　普通经销模式的占比增长对成本结构无影响，但随着术前、术中配套和物流配送等服务更多由普通经销商承担，公司承担的商务服务费减少，商务服务费同比下降30.25%，综合影响公司净利润较同期增加。

　　业务模式调整影响的主要是产品的定价及术前、术中配套和物流配送等服务费用的承担方，公司经销合同约定的收入确认时点并未发生变化，客户签收收货作为客户取得商品的控制权的时点并进行收入确认，公司不存在渠道压货、收入跨期或提前确认收入的情形。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　针对上述问题，我们在年审中执行的主要审计程序包括：

　　1、了解、评价和测试与主营业务收入确认相关的关键内部控制，包括信息系统一般控制有效性；

　　2、了解主营业务收入确认政策并确定是否得到一贯地运用，通过检查重要的销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价与主营业务收入确认相关的会计政策是否符合企业会计准则的规定；

　　3、执行分析性程序，结合产品类型及销售模式，以及与同行业可比公司波动趋势的对比，分析评价主营业务收入变动趋势及毛利率的合理性；

　　4、针对不同的收入类型，结合会计师数据分析专家的分析结果，选取样本对收入执行细节测试，包括检查销售合同、出库单、物流信息、签收单及其他支持性文件(如适用)，以评价收入的真实性；

　　5、选取样本，针对资产负债表日前后记录的收入交易样本，核对出库单、物流信息、签收单及其他支持性文件(如适用)，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　6、结合存货监盘、应收账款函证、检查期后销售退回等程序，核实收入确认是否存在异常；

　　经核查，我们认为威高骨科上述与财务报表相关的关于营业收入的说明在所有重大方面与会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　二、关于应收账款

　　2025年末公司应收账款余额3.27亿元，较上年同比增长11.23%，高于营业收入增速4.82%；期末坏账准备余额3,829.78万元，同比增加24.88%。坏账计提比例11.71%，其中按单项计提的应收账款坏账准备余额为568.03万元，均为停止合作。

　　请公司：（1）分销售模式列示应收账款前五大客户明细，包括金额、账龄、坏账计提、期后回款以及是否关联方等情况，相关坏账准备计提是否充分；（2）说明公司不同销售模式下信用政策在报告期内是否发生调整，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况，结合集采政策对下游客户回款能力的影响，评估管理层预期信用损失模型的合理性；（3）列示单项计提的客户名称、交易内容、合作年限，说明停止合作和难以收回对应账款的具体原因。

　　请年审会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）核查上述问题并发表意见。

　　（1）分销售模式列示应收账款前五大客户明细，包括金额、账龄、坏账计提、期后回款以及是否关联方等情况，相关坏账准备计提是否充分

　　【公司回复】

　　公司按照经销模式、配送模式、直销模式分别列示应收账款前五大客户明细如下：

　　经销模式：

　　单位：人民币万元

　　配送模式：

　　单位：人民币万元

　　直销模式：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2026年6月30日数据未经审计

　　经销模式及配送模式下公司应收账款前五大客户在报告期末余额均处于1年以内，公司与前五大客户处于正常合作中，期后回款正常。

　　直销模式下，公司主要客户为医院，前五大客户中前三名应收账款主要为集采前的业务往来，回款较慢。对于集采前业务产生的应收账款，公司按照未来预计可回收金额与应收账款余额的差额计提坏账准备，公司坏账准备计提比例已接近100%；对于集采后业务产生的应收账款，医保资金处于正常结算中，回款较为及时。

　　对于上述客户，除北京医院因集采政策调整导致存在客观减值迹象，对其单项计提坏账准备外，对其他客户按账龄划分组合计提坏账准备，坏账准备计提比例符合公司坏账政策，公司对上述客户应收账款坏账计提充分。

　　（2）说明公司不同销售模式下信用政策在报告期内是否发生调整，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况，结合集采政策对下游客户回款能力的影响，评估管理层预期信用损失模型的合理性

　　【公司回复】

　　公司不同销售模式下应收账款收入余额如下：

　　单位：人民币万元

　　公司报告期末应收账款以经销模式下应收账款为主，2025年末应收账款同比增长16.51%，配送模式通常不提供信用期或很少提供信用期，直销模式通常根据医院的信用期确定，2025年业务量下降，应收账款余额下降。信用政策在2025年随着业务规模进行微调，2025 年给予客户的信用支持较 2024年的增加额占2025年营业收入的比重约2.66%，影响较小，且给予客户的最长信用支持期限不超过6个月。该等调整是常规的信用管理活动，并非旨在通过放宽信用政策刺激销售。

　　2025年公司应收账款与营业收入整体对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2025年营业收入同比增长4.82%，应收账款余额同比增长11.23%。经销收入2025年同比增长8.45%，应收账款余额同比增长16.51%。但应收账款余额/营业收入比较同期仅增加1.24%，信用政策结合公司业务情况仅有微调；销售商品、提供劳务收到的现金同比增速4.25%，与营业收入增幅基本匹配，公司营收的现金回款整体保持稳定。

　　应收账款增速高于营业收入的主要原因有：（1）公司对部分资质优良的客户给予了一定的信用政策支持，导致当期应收账款规模有所增长。（2）受医疗行业整体结算环境影响，同行业可比公司均存在应收账款增速高于营收增速的情况，具有行业合理性。通过公开渠道查询可比公司的应收账款均出现一定程度的上升，具有可比性，其中三友医疗：应收账款增幅32%，营业收入增幅20%；大博医疗：应收账款增幅29%，营业收入增幅22%。

　　公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，对应收账款采用预期信用损失法计提坏账准备，具体分为单项评估减值与账龄组合减值矩阵两类：

　　单项评估减值：对存在客观减值迹象、信用风险显著的应收账款单独进行减值测试，根据预计可回收现金流量与账面余额的差额计提坏账准备。

　　账龄组合减值矩阵：对不存在显著减值迹象的应收账款，以应收账款的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损失。按账龄划分组合，组合计提比例基于公司历史实际损失率，并结合行业环境、客户信用状况等前瞻性信息测算确定。

　　集采对骨科耗材行业的影响在2022年至2024年已基本释放，随着集采全面落地，下游客户回款能力稳定。2025年公司应收账款坏账准备计提方法与2024年一致，按照账龄组合计提坏账准备的比例2025年为10.15%，与2024年10.43%的比例持平。综合考虑单项计提坏账准备后，公司坏账准备计提比例2025年为11.71%，略高于2024年10.43%，各账龄段坏账计提比例与2024年度保持一致，未发生变更。

　　公司上述预期信用损失模型合理，符合企业会计准则规定。

　　（3）列示单项计提的客户名称、交易内容、合作年限，说明停止合作和难以收回对应账款的具体原因

　　【公司回复】

　　公司于2025年末单项计提应收帐坏账的客户明细如下：

　　单位：人民币万元

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　针对上述问题，我们在年审中执行的主要审计程序包括：

　　1、了解测试和评价公司销售与收款相关的关键内部控制；

　　2、获取公司2025年12月31日应收账款明细表，检查款项性质以及账龄分布的合理性；

　　3、对应收账款实施分析程序，对应收账款余额变动、应收账款周转率以及周转天数的合理性进行分析；对同行业可比公司坏账准备计提情况进行分析；

　　4、选取样本对2025年12月31日应收账款余额执行函证程序，并对未回函客户执行替代程序，检查相关的支持性文件，如期后回款单、签收单或结算单据、发票等；

　　5、对应收账款期后回款情况进行分析，对报告期末应收账款回款进行抽样检查；

　　6、对于组合计提坏账准备的应收账款，对历史迁徙率数据、基准损失率进行计算，结合宏观、行业前瞻性调整因子，独立重新计算组合计提坏账准备，与账面余额比对，评估坏账准备计提的充分性；

　　7、对于以单项为基础计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评估坏账准备计提的充分性。

　　经核查，我们认为威高骨科上述与财务报表相关的关于应收账款及坏账准备的说明在所有重大方面与会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　三、关于收购子公司情况

　　（1）2025年12月，公司收购和增资苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称杰思拜尔）并取得55%股权并纳入合并报表。2025年前三季度杰思拜尔亏损434.66万元；（2）公司于2022年向关联方收购山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称新生医疗）100%股权，2025年新生医疗实现扣非净利润1.01亿元，2022年至2025年各期业绩承诺完成率分别为101%、108%、105%和101%；公司已支付前四期转让价款9.27亿元，并完成工商变更手续，期末确认的新生医疗长期股权投资余额为1.4亿元，本期新增420.29万元；（3）公司报告期末商誉余额为3487.19万元，减值准备余额51.45万元，对应浙江量子医疗器械有限公司（以下简称浙江量子）；报告期末一年内到期的非流动负债2,938万元，同比增加500.86%，主要系浙江量子公司少数股权回购义务2,033.11万元于2026年到期。

　　请公司：（1）说明杰思拜尔股权交割、纳入合并报表的进展以及相关会计处理安排，并结合杰思拜尔期后经营情况说明交易预计形成商誉的金额和计算依据，以及报告期末商誉减值测试情况；（2）新生医疗历年业绩实现情况及其中关联销售额占比、行业环境及经营现状，分析长期股权投资账面价值变动的合理性，说明长期股权投资以及标的公司各项资产减值测试开展情况，是否存在减值迹象；（3）说明浙江量子公司少数股权回购义务触发情况；结合业绩承诺完成情况、回购义务触发及商誉减值测试的关键参数，说明商誉减值准备计提是否充分。

　　请年审会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）核查上述问题并发表意见。

　　（1）说明杰思拜尔股权交割、纳入合并报表的进展以及相关会计处理安排，并结合杰思拜尔期后经营情况说明交易预计形成商誉的金额和计算依据，以及报告期末商誉减值测试情况

　　【公司回复】

　　1、收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称杰思拜尔）交易进展情况

　　公司分别于2025年12月10日、2025年12月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三次临时股东会审议，两次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》。

　　截止2025年12月31日，杰思拜尔董事会尚未召开批准该交易且公司并未支付收购对价，根据公司与杰思拜尔原股东签署的投资协约定条款，该交易并未达到交割前提条件，公司并未取得对杰思拜尔的控制权，公司在2025年年度报告八、财务报告附注十七、4.其他资产负债表日后事项说明中进行了披露。因此公司在2025年年报中未对杰思拜尔财务报表进行合并，也未在财务报表中确认商誉，在2025年年报中无需考虑商誉减值测试，对公司2025年度合并财务报表的营业收入、净利润无影响。

　　于2026年2月1日，该交易达到交割条件，公司取得对杰思拜尔的控制权，将杰思拜尔纳入合并财务报表范围。

　　2、预计形成商誉的金额和计算依据：

　　单位：人民币万元

　　注:上述商誉待交易对价分摊报告经评估确认后予以最终确认。

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司将在2026年对收购杰思拜尔所产生的商誉执行减值测试。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　针对上述问题，我们在年审和本次核查中执行的主要审计程序包括：

　　(1)查阅公司第三届董事会第十七次会议和第三次临时股东会决议，查阅公司收购杰思拜尔交易相关的协议，评估公司于2025年12月31日未取得对杰思拜尔的控制权及于2026年2月1日取得杰思拜尔控制权判断的准确性；

　　(2)了解收购杰思拜尔交易的进展，并获取达到交割条件的相关支持性依据，判断公司对取得对杰思拜尔的控制权判断的合理性；

　　(3)查看公司提供的商誉计算明细表，评估商誉计算方法是否符合企业会计准则的要求。

　　经核查，我们认为威高骨科对于取得杰思拜尔控制权日的判断准确，与会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。取得控制权后商誉计算方法符合企业会计准则的要求。

　　（2）新生医疗历年业绩实现情况及其中关联销售额占比、行业环境及经营现状，分析长期股权投资账面价值变动的合理性，说明长期股权投资以及标的公司各项资产减值测试开展情况，是否存在减值迹象

　　【公司回复】

　　2025年4月29日，威高骨科通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2025年限制性股票激励计划授予对象包括新生医疗部分员工。按照《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南和相关解释的规定，威高骨科作为结算企业将接受服务方新生医疗应承担的其员工的股份支付费用确认为对新生医疗的长期股权投资，因此导致长期股权投资账面价值增加420.29万元。

　　新生医疗业绩承诺期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　新生医疗主营产品为PRP和负压引流套装，全国拥有PRP注册证的厂家有63家，拥有负压引流套装注册证的厂家有69家。目前，公司PRP产品市份额约40%，居行业头部，负压引流产品市场份额约10%，在行业中处于前五。公司拥有较强的市场教育、学术品牌、客户渠道的优势，正在进行适应症扩充的研发和推广，增加业务场景，提高销量。同时，构筑“PRP+生态圈”和“学术+技术+解决方案”模式，开辟新赛道，通过占领手术类合作与非医疗领域合作的制高点，提供多领域、多场景的PRP应用解决方案。PRP产品目前并未开始集采，负压引流套装产品部分省市已经进入集采。新生医疗2026年以来业务经营情况正常，上半年实现营业收入约1.3亿元，净利润约0.4亿元（未经审计）。公司对于长期股权投资以及新生医疗的各项资产并未识别出减值迹象。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　针对上述问题，我们在年审和本次核查中执行的主要审计程序包括：

　　1.查阅新生医疗2022年-2025年审计报告及业绩承诺完成情况的专项说明；

　　2.了解、评价和测试与长期股权投资和长期资产减值相关的关键内部控制设计和运行；

　　3.了解新生医疗行业环境及经营现状，了解管理层是否已识别长期股权投资减值迹象以及识别减值迹象的标准，复核管理层对于减值迹象的评估结果；

　　4.对于新生医疗单项计提坏账的应收账款，复核判断计提坏账金额的依据，包括客户的持续经营情况、历史收款情况以及期后回款情况等；

　　5.对于新生医疗按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，复核账龄等关键信息，并复核公司评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括结合历史坏账率和前瞻性等信息对信用风险做出的评估；对同行业可比公司坏账准备计提情况进行分析；

　　6.获取新生医疗存货跌价准备计算表，检查管理层用于估计可变现净值的判断和假设的适当性，并重新计算货跌价准备计提金额是否准确；

　　7.结合新生医疗存货监盘程序，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、技术或市场需求变化等情形，评估存货跌价准备计提的充分性；

　　8.结合新生医疗固定资产、在建工程监盘程序，现场观察是否存在固定资产盘亏、毁损和闲置等情形，是否存在已达到预定可使用状态但尚未转固的情形；

　　经核查，我们认为：

　　1.根据公司2022年-2025年审计报告及业绩承诺完成情况的专项说明，新生医疗在业绩承诺期的业绩承诺已经实现。

　　2.根据我们所执行的核查程序并未识别出长期股权投资以及新生医疗的各项资产的减值风险，与会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（3）说明浙江量子公司少数股权回购义务触发情况；结合业绩承诺完成情况、回购义务触发及商誉减值测试的关键参数，说明商誉减值准备计提是否充分

　　【公司回复】

　　项目收购时各方签署的《投资协议》里第7.7.2条约定：“经甲方1（威高骨科）书面指定的会计师事务所审计，如公司2025年扣除非经常性损益后的净利润高于500万元（含本数）但低于2,000万元（不含本数），则甲方1应当按照下述收购价格收购乙方届时持有5%公司股权以外的全部公司股权…收购价格=7,600万元与被收购股权届时在公司总注册资本中的占比的乘积附加自交割日至收购价格全部支付之日期间按6%年单利计算之利息(不足一年的按天数计算)?该等股权对应的公司在交割日后已向乙方支付的利润、分红或股息。” 根据协议约定，公司回购义务的触发以浙江量子公司2025年扣除非经常性损益后的净利润为前提。浙江量子公司2025年扣除非经常性损益后的净利润为743.66万元，目前尚未进行单独审计。公司将在浙江量子公司完成2025年独立审计之后，与相关方协商回购事宜。

　　于2025年末，公司聘请第三方中介机构山东正源和信资产评估有限公司对浙江量子公司商誉测试所涉及的资产组可回收金额进行评估，并出具了评估报告。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告，浙江量子公司资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的5年财务预算确定，采用12%的折现率，稳定期增长率为0%。根据资产评估报告，浙江量子公司商誉资产组在评估基准日2025年12月31日可收回金额为人民币10,635.19万元，远高于资产组账面值金额为人民币3,211.06万元，无需计提商誉减值准备。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　针对上述问题，我们在年审和本次核查中执行的主要审计程序包括：

　　1.获取公司商誉所在资产组的商誉减值测试计算表，复核商誉减值测试过程；

　　2.取得评估机构对商誉所在资产组的可回收金额的评估报告，检查评估报告选取的主要参数的合理性；

　　3.获取商誉所在资产组报告期内主要财务数据,复核以前年度减值测试结果与实际情况的偏差，评估管理层历史预测的准确性；对比评估报告预测数据与实际数据的差异,了解具体差异原因。

　　经核查，我们认为公司商誉减值测试中重要参数的选取符合当时市场及经营情况预期，与会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致，商誉不存在减值风险。

　　四、关于关联交易

　　（1）前五名客户销售额中关联方销售额5,926.35万元，占年度销售总额3.88%。2025年公司向关联方出售商品/提供劳务金额为7,817.61万元，同比增加3.26%，系连续三年下降后首次回升。（2）前五名供应商采购额中关联方采购额5,592.69万元，占年度采购总额15.71%。2025年公司向关联方采购商品/接受劳务的金额为8298.40万元，同比增加24.56%，约占年度采购总额的23.31%。公司上市后向关联方采购商品/接受劳务的金额和占年度采购总额的比例逐年提高。（3）公司实际控制人陈学利在向公司出具的《规范和减少关联交易的承诺函》中承诺，在作为公司实际控制人期间，其本人及其控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司之间的关联交易。

　　请公司：（1）区分是否与主营业务直接相关，列示2025年度全部关联交易明细情况，包括但不限于各交易主体名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性、占当期对应购销总额的比例、近3年交易频次、交易背景及商业必要性；（2）说明公司上市后关联采购金额及采购占比持续攀升、报告期内关联销售规模同比增长的具体原因，分析其与公司调整销售模式之间的关联性；（3）结合近3年关联购销情况变动趋势，评估公司主营业务独立性的变动情况，相关购销环节是否存在可替代的第三方主体；说明关联交易变动趋势是否与实际控制人相关承诺存在冲突，说明履行相关承诺义务所采取的措施并评估实际效果；（4）结合公司关联交易管控体系及未来经营安排，详细说明后续规范、压降关联交易的具体措施、执行计划，论证公司后续如何持续落实减少关联交易的承诺，保障上市公司业务独立性与交易公允性，杜绝关联交易异常增长的情形。

　　请年审会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）核查上述问题并发表意见。

　　（1）区分是否与主营业务直接相关，列示2025年度全部关联交易明细情况，包括但不限于各交易主体名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性、占当期对应购销总额的比例、近3年交易频次、交易背景及商业必要性

　　【公司回复】

　　公司2025年采购商品/接受劳务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　说明：上述非采购商品的交易占比以销售费用、管理费用及研发费用的合计数为分母计算。

　　公司2025年出售商品/提供劳务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述关联交易均参考市场价格定价，交易价格公允。

　　（2）说明公司上市后关联采购金额及采购占比持续攀升、报告期内关联销售规模同比增长的具体原因，分析其与公司调整销售模式之间的关联性

　　【公司回复】

　　2025年，关联采购占总交易比例约20.86%，较2024年占比18.94%小幅上涨1.92个百分点。2025年关联销售金额占销售总额比例约5.11%，较2024年占比5.21%降低0.1个百分点。

　　关联采购金额及占比的上升主要是因为公司采购上海瑞邦生物材料有限公司（以下简称“上海瑞邦”）人工骨系列产品以及采购上海珀利医用材料有限公司(以下简称“上海珀利”)的超高分子量聚乙烯、骨扩张器产品的占比上升。

　　上海瑞邦公司的人工骨产品在2024年取得较好的集采中标结果，需求量占比超过20%，集采落地后终端临床需求大幅释放，相关配套骨科手术量实现显著增长。相较同行，瑞邦人工骨产品拥有自固化CPC仿生设计和BMP活性骨技术、常温保存、可载药、可注射等差异化优势，生物相容性与成骨修复效果领先同行，临床竞争力突出。公司拥有丰富的骨科渠道网络、客户资源和良好的品牌影响力，可与瑞邦人工骨形成深度业务协同，能有效缩短产品入院准入周期，加快市场渗透节奏。公司采购瑞邦人工骨产品的关联交易是基于集采需求量的显著增长、产品性能具有市场竞争力及与公司产品在业务上的高度协同等商业原因产生的，具有商业合理性。

　　2024年起，公司自上海珀利采购超高分子量聚乙烯和骨扩张器，采购额29.08万元。2025年公司自上海珀利采购规模增加至666.01万元，主要基于成本优化需求。植入级超高分子量聚乙烯材料为人工髋、膝关节假体衬垫核心原料，该类材料此前长期被海外厂商垄断，进口采购单价偏高、供应链稳定性较弱，原材料成本是骨科关节产品主要成本项之一。上海珀利对骨科专用超高分子量聚乙烯型材的规模化量产，有效摆脱该原料对外依赖，显著降低该原料采购单价、缩短供货周期。骨扩张器为脊柱微创产品线核心配套组件，国内具备稳定量产、全规格供货能力的合格供应商资源稀缺。此前该产品采购为单一供应商供货，议价能力弱，公司新增上海珀利的骨扩张器采购，扩展该产品的供应商体系，以提升采购议价能力。公司持续推进主要材料的备选供应商开发、样品性能验证与体系准入工作，逐步搭建多主体并行的供应商体系，以持续优化生产成本。上述交易具有商业合理性。

　　关联采购金额及占比的上升与公司调整销售模式没有直接关联。

　　关联销售金额增加主要是因为公司向威海威高医疗国际贸易有限公司（以下简称“威高国际贸易公司”）销售的产品占比上升。威高国际贸易公司在海外市场深耕多年，积累了大量的海外经销渠道和终端客户资源，同时具备丰富的海外医疗器械注册申报、各国市场准入经验等，能够全方位赋能公司骨科产品的全球化拓展，缩短公司单独开发国际市场的进程，快速提升公司海外收入占比。公司通过威高国际贸易公司进行出口具有商业合理性。公司关联销售占比较2024年略有降低，关联销售情况符合公司业务规模。

　　关联销售金额上升但占比下降与公司调整销售模式没有直接关联。

　　（3）结合近3年关联购销情况变动趋势，评估公司主营业务独立性的变动情况，相关购销环节是否存在可替代的第三方主体；说明关联交易变动趋势是否与实际控制人相关承诺存在冲突，说明履行相关承诺义务所采取的措施并评估实际效果

　　【公司回复】

　　公司近3年关联方购销情况如下：

　　单位：人民币万元

　　如上表所示，结合上述问题分析，除上海瑞邦及上海珀利的人工骨、超高分子量聚乙烯及骨扩张器的关联方采购之外，公司自关联方采购交易的金额保持稳定；公司向关联方销售产品的交易金额及占比自2023年来有所下降，且2024年及2025年交易规模保持稳定。

　　公司近3年除上述销售及采购交易之外的其他关联交易主要是向关联方租赁支付的租金以及资产采购，情况如下：

　　单位：人民币万元

　　经过上述分析，公司近3年的关联购销情况变动是根据公司产品的市场需求变化带来的正常业务变动，公司主营业务独立性并未发生改变，关联交易具备商业合理性。

　　公司实际控制人陈学利向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“一、本人承诺在作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下同）之间的关联交易。

　　二、本人保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本人及本人实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

　　三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公司和其他股东的利益。

　　四、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本人及本人实际控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

　　五、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。”

　　发行人之控股股东威高股份向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“一、本企业承诺在作为公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下同）之间的关联交易。

　　二、本企业保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本企业及本企业实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。

　　三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公司和其他股东的利益。

　　四、本企业将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本企业及本企业实际控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

　　五、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，本企业愿意承担赔偿责任。”

　　公司关联交易变动趋势与实控人的上述承诺并不存在冲突，公司与关联方发生的交易定价公允，具有商业合理性，并按照规定程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规，不损害公司和其他股东的利益。公司于近三年来每年都召开董事会会议和股东会审议通过年度日常关联交易预计相关的议案，关联董事和关联股东都根据法规要求相应回避表决。公司每年的日常关联交易实际发生额都在董事会和股东大会审议通过的额度之内，不存在超额发生的情况。

　　（4）结合公司关联交易管控体系及未来经营安排，详细说明后续规范、压降关联交易的具体措施、执行计划，论证公司后续如何持续落实减少关联交易的承诺，保障上市公司业务独立性与交易公允性，杜绝关联交易异常增长的情形

　　【公司回复】

　　公司未来将持续落实实控人减少关联交易的承诺，确保实控人不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不向实控人或实控人实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。公司将确保对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规，不损害公司和其他股东的利益，杜绝关联交易异常增长。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　针对上述问题，我们在年审中执行的主要审计程序包括：

　　(1)我们了解并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联交易相关的董事会决议、股东会决议，检查关联交易决策权限和程序，判断关联交易的必要性及商业合理性，以及是否经过恰当的授权审批；

　　(2)对关联方执行函证程序，函证关联方交易发生额及关联方余额，根据回函金额复核是否与账面记录相符；

　　(3)选取样本检查关联采购和关联销售业务的订单、发票等信息，与第三方采购和销售业务进行对比，评估关联交易价格的公允性；

　　经核查，我们认为威高骨科上述与财务报表相关的关联交易的说明在所有重大方面与会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　五、关于货币资金及募集资金

　　（1）公司期末其他流动资产余额16.66亿元，主要系大额存单本金及利息，期末余额为16.14亿元，同比增长22.07%，占公司总资产的31.89%。报告期内大额存单利息为2367.57万元，收益率约为1.61%。（2）公司IPO募集资金净额13.82亿元，截至2025年末累计投入5.63亿元，整体投入进度40.73%，本年度投入3,590.55万元，占净额的2.60%。

　　请公司：（1）逐笔列示期末大额存单的存放银行、金额、起息日、到期日、票面利率、付息方式，分析大额存单规模与利息收入是否与市场同期可比产品一致；（2）按募投项目推进进度逐一说明后续推进计划以及公司提高募集资金使用效率的举措。

　　请年审会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）核查上述问题并发表意见。

　　请公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对问题5之第（2）问题核查并发表意见。

　　（1）逐笔列示期末大额存单的存放银行、金额、起息日、到期日、票面利率、付息方式，分析大额存单规模与利息收入是否与市场同期可比产品一致

　　【公司回复】

　　1、期末大额存单明细表

　　单位：人民币万元

　　说明：公司期末其他流动资产列报的产品类型为定期存款、大额存单、固定收益凭证，均为到期一次性还本付息。

　　2、大额存单规模与利息收入与市场同期产品可比报告期内，公司为提升资金使用效率，在确保资金安全、流动性及不影响主营业务发展的前提下，将暂时闲置的自有资金配置于大额存单、定期存款及固定收益凭证等低风险产品。公司已建立严格的资金管理制度，所有产品均购买自信誉良好的银行及证券公司。

　　公司所持各笔定期存款及理财产品的票面利率均参考存入时点同类机构、同期限产品的公开市场报价确定，其利率水平处于同期可比产品的主流区间内，整体利息收入水平与市场公开行情可比。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　针对上述问题，我们在年审中执行的主要审计程序包括：

　　1.执行银行函证程序，函证2025年12月31日大额存单、定期存款、固定收益凭证的余额、起始日期、利率等；

　　2.获取并查阅公司2025年12月31日大额存单、定期存款、固定收益凭证明细表，复核大额存单、定期存款、固定收益凭证明细表信息是否与银行函证回函信息一致；

　　3.对2025年12月31日大额存单、定期存款执行监盘程序，检查大额存单余额、起始日期、利率等是否与公司账面记录相一致，是否存在；

　　经核查，我们认为威高骨科上述与财务报表相关的大额存单、定期存款、固定收益凭证的说明在所有重大方面与会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（2）按募投项目推进进度逐一说明后续推进计划以及公司提高募集资金使用效率的举措

　　【公司回复】

　　（一）按募投项目推进进度逐一说明后续推进计划

　　（下转C50版）