华海清科股份有限公司 关于2026年限制性股票激励计划（草案） 及相关文件的修订说明

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2026-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月10日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于＜华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2025年度权益分派实施后的实际情况，经审慎研究论证，公司董事会决定对公司2026年限制性股票激励计划相关内容予以调整修订，并编制形成《华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。本次修订主要内容如下：

　　一、本激励计划授予的限制性股票数量

　　修订前：

　　本次激励计划拟授予限制性股票不超过1,210.71万股，约占本计划草案公告时公司股本总额35,365.1991万股的3.42%，其中首次授予968.57万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.74%、占本计划授予总额的80%；预留授予242.14万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.68%、占本计划授予总额度的20%。

　　修订后：

　　本次激励计划拟授予限制性股票不超过1,694.31万股，约占本计划草案公告时公司股本总额49,473.1127万股的3.42%，其中首次授予1,355.45万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.74%、占本计划授予总额的80%；预留授予338.86万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.68%、占本计划授予总额度的20%

　　二、公司正在实施的其他激励计划

　　修订前：

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。公司于2023年3月公告了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2023年5月24日由股东大会表决通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年限制性股票激励计划，首次授予限制性股票数量为380.3579万股，已授予380.3579万股，满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计93.6405万股；预留授予限制性股票数量为100.3938万股，已授予100.3938万股，满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计24.6881万股。

　　修订后：

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。公司于2023年3月公告了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2023年5月24日由股东大会表决通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年限制性股票激励计划，首次授予限制性股票数量为522.2100万股，已授予522.2100万股，满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计131.0967万股（转增后）；预留授予限制性股票数量为135.1711万股，已授予135.1711万股，满足归属条件且已完成归属登记的限制性股票共计34.5633万股（转增后）。

　　三、本激励计划授予的分配情况

　　修订前：

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

　　②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　修订后：

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

　　②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、本激励计划授予的授予价格

　　修订前：

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股92.81元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股92.81元的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股66.01元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股66.01元的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　五、本激励计划授予的归属条件

　　修订前：

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　1、本激励计划首次及预留部分授予限制性股票考核年度均为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述业绩考核目标中每股收益指标，以本期及后续实施的其他激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2024年底公司股本总数为计算依据。

　　②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

　　③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。

　　2、对标企业的选择

　　按中国证监会行业分类，华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制造业”，本激励计划从该行业中选取与公司主营业务及产品类似且有一定关联性的A股上市公司29家，再加上主营业务类型相近且有可比性的先导基电，最终选取30家A股上市公司作为对标企业样本，具体名单如下表：

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。

　　（五）激励对象个人层面绩效考核要求

　　本激励计划首次及预留授予限制性股票的个人绩效考核年度均为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象个人考核按照《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和D（不合格）四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属股份数量：

　　公司层面对应考核年度考核合格后，激励对象才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人当年计划归属数量。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　修订后：

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　1、本激励计划首次及预留部分授予限制性股票考核年度均为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①计算上述业绩考核目标中每股收益指标时，股本以公司2024年底总股本为计算依据，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，所涉及的公司股本总数不做调整。每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/2024年底公司总股本。

　　②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

　　③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。

　　2、对标企业的选择

　　按中国证监会行业分类，华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制造业”，本激励计划从该行业中选取与公司主营业务及产品类似且有一定关联性的A股上市公司29家，再加上主营业务类型相近且有可比性的先导基电，最终选取30家A股上市公司作为对标企业样本，具体名单如下表：

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。

　　（五）激励对象个人层面绩效考核要求

　　本激励计划首次及预留授予限制性股票的个人绩效考核年度均为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象个人考核按照《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和D（不合格）四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属股份数量：

　　公司层面对应考核年度考核合格后，激励对象才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人当年计划归属数量。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　六、本激励计划授予的公允价值及确定方法

　　修订前：

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月15日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。根据估值模型测算，本次授予的每股限制性股票平均公允价值为95.19元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：183.49元/股（假设授予日收盘价为183.49元/股）

　　（2）行权价格：92.81元/股

　　（3）有效期：3.62年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间）

　　（4）历史波动率：15.4826%（上证指数同期波动率）

　　（5）无风险利率：1.3525%（采用中债3年期收益率）

　　修订后：

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月10日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。根据估值模型测算，本次授予的每股限制性股票平均公允价值为261.59元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：324.60元/股（假设授予日收盘价为324.60元/股）

　　（2）行权价格：66.01元/股

　　（3）有效期：3.62年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间）

　　（4）历史波动率：15.5155%（上证指数同期波动率）

　　（5）无风险利率：1.2864%（采用中债3年期收益率）

　　七、本激励计划预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2026年5月底首次授予，根据中国会计准则相关要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留部分的242.14万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度可控。同时，本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性和创造性，从而提升经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　修订后：

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2026年7月底首次授予，根据中国会计准则相关要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留部分的338.86万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度可控。同时，本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性和创造性，从而提升经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　八、其他事项说明

　　根据上述修订情况，对《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关内容同步修订。

　　除上述修订内容外，其他内容不变。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年7月11日