（上接C53版）深圳市誉辰智能装备股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转C55版）

　　（上接C53版）

　　公司向同一交易对手采购和销售不是相同类产品时，两项业务在形态、用途及流转环节上相互独立，具备真实的商业实质。

　　在公司产品制造业中，公司向同一单位既采购稀缺零星零部件材料，又销售整体设备或者关键模组。由于采购的模块和销售的设备在形态和用途上完全不同，属于独立购销交易。公司在转让商品前拥有控制权，承担主要责任、存货风险并享有定价权，这种非同类产品的双向交易均采用总额法确认收入，符合会计准则的规定。公司采购和销售的产品不同，且企业在销售环节独立承担了主要责任、存货风险并拥有定价权，就不属于代理类交易，公司采用总额法确认收入，符合会计准则规定。

　　其中，客户35是越南嘉洋公司的供应商。嘉洋公司2025年6月起通过香港嘉洋主体向客户35销售关键元器件（如IC、PCB、电阻电容等），客户35通过加工增值为PCBA后销售给越南嘉洋。客户35一直供应越南嘉洋PCBA，销售模式未发生重大变动。

　　在合并层面，香港嘉洋销售原材料给客户35、以及客户35销售PCBA给越南嘉洋的交易属于集团与外部第三方的交易。

　　经分析，客户35在将PCBA销售给越南嘉洋前，通过以下方式拥有控制权：①自主整合资源：主导大部分物料的采购。②主导生产：负责将百余种原材料通过复杂工序转化为PCBA。③承担主要风险：承担生产过程中的效率、良率及大部分存货风险。④拥有定价自主权：作为越南嘉洋的直接供应商，其销售价格已涵盖全部成本、风险及合理利润。

　　综合考虑到香港嘉洋销售原材料业务、越南嘉洋与客户35模式未变且采购额远超对其的销售额、PCBA含显著加工增值等因素，从合并报表角度分析，按总额法确认收入是恰当的。

　　嘉洋公司对供应商客户36、客户37、客户38采购胶壳、保护板、PCBA，

　　并向上述供应商零星销售五金件、BQ材料。原材料的毁损灭失风险于交付时点转移至上述供应商，上述供应商采购该类原材料后，投入人工、设备折旧、水电辅料等制造费用，经SMT贴片、焊接、性能检测等工序，将零散电子元器件加工为可直接装配进电池包的锂电池保护板等成品；加工完工后，将保护板等成品销售给嘉洋公司，采购金额较大，而对该类供应商的销售为零星销售五金件、BQ材料，在原材料中占比较小，故销售金额较小。

　　嘉洋公司向上述供应商零星销售五金件、BQ等材料，自主确定销售价格，承担原材料持有期间全部风险，货物交付时控制权发生转移，属于原材料交易的主要责任人，全额确认材料销售收入。

　　上述供应商销售锂电池保护板等成品，供应商购买原材料后自主开展生产加工，主导成品制造流程，承担原材料损毁、售后质保等全部经营风险，转让成品前完整控制库存商品，属于成品交易的主要责任人，全额确认产品销售收入。

　　两段交易均满足先取得商品控制权再对外转让的总额法判定条件，且属于两类不同的产品，两项业务在形态、用途及流转环节上相互独立，双方各自承担交易各环节的风险。因此采用总额法核算收入，符合企业会计准则规定。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　持续督导机构对公司说明部分无异议，并采取了如下核查程序：

　　（一）核查程序

　　1、对上市公司董秘、财务总监进行访谈，取得上市公司出具的说明；

　　2、获取上市公司近两年前十大客户清单、前十大供应商清单，查阅近两年前十大客户的年度报告、企查查报告等公开信息，查阅前十大供应商的企查查报告等公开信息；了解前十大客户的主营业务和行业地位，了解前十大供应商的履约保障能力；

　　3、查阅上市公司2025年年度报告及审计报告，了解收入确认的具体方法；抽查前十大客户的主要合同及收入确认依据；

　　4、取得上市公司2025年收入成本明细，对收入波动情况进行分析；抽查2025年主要客户和供应商的收入确认及采购入库相关单据，复核销售业务和采购业务的真实性和准确性。

　　5、取得上市公司2024年末和2025年末前十大客户的应收账款余额明细表及期后回款明细表；取得2024年末和2025年末前十大供应商的应付账款和预付账款余额明细及期后付款明细表；

　　6、查阅同行业上市公司年度报告，取得上市公司关于毛利率变动情况原因及合理性的说明，分析上市公司与同行业可比公司的毛利率变动趋势是否一致；

　　7、获取上市公司近两年客户和供应商重叠的明细。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、上市公司已补充披露前十大客户、供应商的相关信息。前十大客户收入确认依据与合同约定的交付验收条件相匹配；近两年前十大客户各类应收账款的期后回款整体情况良好。公司前十大供应商集中度下降系业务结构变化及基建完工所致，具有商业合理性；

　　2、上市公司销售业务和采购业务均系真实发生，收入确认真实、准确，2025年度不存在跨期确认收入的情形；

　　3、上市公司已补充说明毛利率变动的原因及合理性。受客户结构、产品类型、销售规模等因素影响，近两年公司与同行业可比公司毛利率水平有所差异，但整体变动趋势不存在较大异常，具备合理性；

　　4、上市公司已补充披露客户、供应商的重叠情况，相关采购和销售业务的交易内容、交易背景等具备商业合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、函证程序。全集团发函81份，收回67份，整体回函率82.7%。未回函14份全部执行替代测试（合同、验收单、报关单、期后回款）。三大境外客户因全球供应商管理政策未回函，剔除后其余客户回函率97%。

　　2、对前十大客户及所有单项大额交易的各笔订单，结合《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“收入准则”）的相关规定，逐笔核查收入确认的恰当性，具体核查程序如下：

　　（1）识别履约义务及收入确认方式：根据收入准则第十一条和第十二条的规定，判断各笔订单项下的履约义务属于在某一时段内履行还是某一时点履行。经核查，公司销售产品主要为锂电池制造设备等定制化产品，不符合收入准则第十一条规定的“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的商品利益”“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”等任一条件。因此，公司应在客户取得相关商品控制权的时点确认收入，符合收入准则第十二条“对于不符合本准则第十一条规定条件的，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时点确认收入”的规定。

　　（2）判断控制权转移时点：根据收入准则第十三条的规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，逐笔检查合同约定的验收条件、签收单/验收单、出库单、物流单据、开票信息及收入确认凭证，重点关注收入准则第十三条规定的以下控制权转移迹象：①企业就该商品是否享有现时收款权利；②客户是否已拥有该商品的法定所有权；③客户是否已实物占有该商品；④企业是否已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；⑤客户是否已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　（3）合同条款匹配性核查：逐笔检查合同中约定的合格交付验收条件（包括但不限于签收确认、安装调试验收、FOB报关等具体条件），与公司实际确认收入的时点进行比对。对于境内销售，以客户签署验收单（或签收单）作为控制权转移时点；对于出口销售，以FOB报关离港作为控制权转移时点。经核查，上述收入确认时点在合同条款中有明确约定，与公司执行的收入确认政策一致，符合收入准则第四条“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”的规定，未发现收入确认时点不符合合同约定验收条件或会计准则要求的情形。

　　3、毛利率分析性复核。获取分产品、分区域收入成本明细，两年对比分析。将公司毛利率与同行业可比公司（赢合科技、海目星、利元亨、珠海冠宇等）对比，未发现重大背离。

　　4、前十大客户与应收账款匹配性核查。交叉比对前十大销售客户与应收/合同资产余额，差异原因经分析系结算周期及质保金核算口径所致。

　　5、供应商核查。获取前十大供应商明细，核查采购合同、入库单及付款记录。对注册资本低于100万元的2家供应商进行走访，核查其历史合作年限及技术能力，履约能力可保障。

　　6、贸易型供应商专项核查。针对客户77代购电芯业务所涉及的供应商，即供应商5（本期新增重要供应商）、供应商50、供应商51，执行以下专项核查程序：

　　（1） 工商信息核查：通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询上述供应商的工商注册信息、经营范围、实缴资本、成立年限、股东背景，确认其具备电芯生产或销售资质，非单纯贸易中介公司。

　　（2） 合同与订单穿透：检查供应商与嘉洋之间的采购合同、订单、入库单、验收单、物流单据，核实供应商实际供货能力、交货时点、物流路径，确认货物流向为“供应商→东莞嘉洋仓库→最终客户（客户77）“，实物在嘉洋仓库停留时间极短（存在当日入库即出库或入库后2-3日内出库情形），仓库功能为“中转站“而非长期仓储。

　　（3）价格与毛利分析：检查各供应商报价、采购单价与嘉洋销售单价的对应关系，该业务毛利率约5%，月度存在波动（2025年6月6.67%、8月4.58%、9月5.08%、10月2.99%、11月-2.62%），个别月份出现负毛利，表明该业务盈利模式为基于采购成本加成固定比例的佣金或服务费，而非承担市场价格波动风险。

　　（4） 走访与函证：对上述供应商中的主要供应商（供应商5，为新增重要供应商）执行走访或电话访谈程序，确认其是否为中间贸易商或生产商。经核查，供应商5为电芯生产商，具备自有生产能力；供应商50、供应商51为电芯经销商或生产商，非单纯空壳贸易公司。

　　（5）总额法/净额法核查意见：根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，并在履行履约义务时按此区分进行会计处理。企业向客户转让商品前拥有对该商品的控制权的，企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费金额（即按照已收或应收对价扣除支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金或手续费比例计算的金额）确认收入。结合上述核查程序，对代购电芯业务（客户77）逐项分析如下：

　　①存货风险分析：根据收入准则第三十四条的规定，主要责任人应在向客户转让商品前承担存货风险。经核查，合同条款显示嘉洋在销售端发货后、签收前仍承担风险，但在采购端货物交付前所有权属供应商，嘉洋在商品转移前未承担存货所有权风险，不符合主要责任人的存货风险特征。

　　②定价权分析：根据收入准则相关规定，主要责任人应拥有对商品的自主定价权。经核查，嘉洋销售端未明确拥有单方面定价权，采购端设有“最优价格”条款，嘉洋仅有权审核调整采购价，定价权受限，不符合主要责任人的定价权特征。

　　③商品控制权分析：根据收入准则第三十四条，判断主要责任人身份的核心标准为“向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权”。该业务采取“以销定采”模式，采购订单数量与销售合同数量完全一致，货物在嘉洋仓库停留时间极短（存在当日入库即出库或入库后2-3日内出库情形），仓库功能为“中转站”而非长期仓储，嘉洋在转让商品前未实质取得对商品的控制权。

　　④毛利率特征分析：该业务毛利率约5%且月度存在波动，个别月份出现负毛利，表明该业务盈利模式为基于采购成本加成固定比例的佣金或服务费，而非承担市场价格波动风险，符合代理人按净额确认收入的特征。

　　综上，根据收入准则第三十四条的规定，嘉洋在该项代购电芯业务中，在向客户转让商品前未拥有对该商品的控制权，不符合主要责任人身份，应作为代理人按净额法确认收入。公司已确认该业务原按总额法确认收入的方法需调整，审计核查结论为：按净额法重新确认收入，代购电芯业务收入金额应由总额调整为净额（约5%毛利），即按照已收或应收对价扣除支付给供应商的价款后的净额确认收入，符合收入准则第三十四条的规定。

　　除该业务外，客户35（香港嘉洋销售原材料、客户35加工后销售PCBA）从合并报表角度，属于集团与外部第三方的交易。根据收入准则第三十四条，客户35自主采购原材料、自主生产加工并承担主要风险、拥有定价权，在向客户转让PCBA商品前拥有对商品的控制权，符合主要责任人身份，合并层面按总额法确认收入是恰当的，符合收入准则的相关规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司近两年前十大客户及供应商相关信息披露真实、准确；各笔订单收入确认时点与合同约定的合格交付/验收条件匹配，与设备生产周期、验收周期和质保期间一致，符合《企业会计准则第14号——收入》的规定；前十大客户各类应收款期后回款整体良好，回款偏低的已充分计提坏账；近两年毛利率变动系产品结构优化及原材料降价等综合因素所致，与同行业可比公司变动趋势一致；供应商集中度下降系业务结构变化及基建完工所致，具有商业合理性；未发现近两年前十大客户与供应商重叠或第三方异常收付情形，相关采购和销售业务真实，会计处理准确。年审会计师对公司在本题中的回复及说明无异议。

　　二、关于并购标的

　　年报和前期公告显示，2024年9月，公司以1.5亿元收购完成深圳市嘉洋电池有限公司（以下简称嘉洋公司）60%股权，嘉洋公司成为公司控股子公司。股权转让款分五期支付且交易设置业绩补偿安排，根据嘉洋公司2024-2026年各年净利润和期末累计实现情况，确定最后两期股权转让款各1500万元有无调整及交易对方期末补偿金额。嘉洋公司主要从事消费电子类产品电池pack的研发、生产和销售，2023-2025年，嘉洋公司实现净利润6,792.88万元、3,223.57万元和3,560.23万元，近两年业绩承诺完成率97.23%和98.9%,公司本年调整并支付第四期股权转让款1,458.44万元。公司2025年消费类锂离子电池业务实现营业收入2.84亿元，占比40.63%，同比增长554.56%，毛利率27%，增加7.39个百分点。

　　请公司：（1）结合嘉洋公司近两年前十大客户及变动情况，对应销售订单内容、金额和毛利变动情况等，说明嘉洋公司2025年收入和毛利增长的原因和合理性、和同行业可比公司变动趋势是否一致，公司有无向嘉洋公司销售产品及具体情况、内部交易合并抵消会计处理及准确性、有无未实现内部交易损益抵消不充分情形；（2）结合嘉洋公司近两年经审计利润表主要数据及影响和变动原因分析，说明嘉洋公司近三年业绩波动原因及合理性，非经常性损益构成及对近两年承诺业绩的影响；（3）说明并购嘉洋公司形成商誉所在资产组现金流折现评估的具体过程，评估方法、盈利预测数据及主要参数选取同资产购买时评估情况有无差异及合理性，商誉减值测试是否考虑近两年嘉洋公司业绩大幅下滑影响、商誉减值测试过程和结果是否审慎、准确。请评估机构对前述事项发表意见；（4）结合嘉洋公司所在行业景气度、新签订单毛利及在手订单执行情况、必要成本费用开支及影响等，说明嘉洋公司2026年业绩承诺实现有无重大不确定性风险，预计对公司最后一期股权转让款支付、承诺期结束是否触发业绩补偿等方面的影响。

　　一、公司说明

　　（一）结合嘉洋公司近两年前十大客户及变动情况，对应销售订单内容、金额和毛利变动情况等，说明嘉洋公司2025年收入和毛利增长的原因和合理性、和同行业可比公司变动趋势是否一致，公司有无向嘉洋公司销售产品及具体情况、内部交易合并抵消会计处理及准确性、有无未实现内部交易损益抵消不充分情形；

　　1、嘉洋公司近两年前十大客户情况以及2025年收入和毛利增长的原因和合理性：

　　（1）2025年度嘉洋公司前十大销售客户情况如下：

　　单位：万元

　　（2）2024年度嘉洋公司前十大销售客户情况如下：

　　单位：万元

　　注：2024年度嘉洋公司前十大销售客户为全年口径。

　　2025年度营业收入增长主要系新增20家客户并贡献2,510.84万元收入。主要得益于企业在技术、渠道、供应链和行业声誉等多方面长期积累。首先，嘉洋公司有行业头部客户的“背书效应”，在锂电池Pack行业，切入国际顶级巨头的供应链需要经历极其严苛的供应商资质审核（涉及工厂环境、社会责任、质量控制、技术研发等）。

　　其次，今年“越南工厂”有全球化供应链布局优势。近年来欧美客户出于供应链安全及关税原因考虑，要求产品原产地为东南亚国家。嘉洋公司的越南工厂，能够直接满足境外新客户对于“海外制造、规避关税/贸易壁垒”的刚性需求。这一海外布局也是吸引新客户的核心筹码，规避地缘政治风险。2025年越南工厂交付量的提升印证了嘉洋公司具备成熟的跨国生产和交付体系，吸引了许多看重供应链稳定性的境外新客户（尤其是欧美或东南亚本土客户）。

　　最后，上游原材料（电芯）降价带来的“性价比与商务谈判优势”，2025年主要原材料电芯价格下降。使得嘉洋公司可以用更具竞争力的报价去承接新客户的订单。

　　2025年度嘉洋公司营业收入和毛利的增长具有合理性，是“知名客户背书+越南海外产能释放+核心原材料成本下降带来的商务优势”共同发力的结果。

　　2、和同行业可比公司变动趋势是否一致

　　嘉洋公司主营消费电子类电池pack的研发，生产及销售，主要采用ODM/OEM模式，与以下可比公司处于同一细分领域。

　　数据来源：各公司2025年年度报告（均已公开披露）

　　2025年度，嘉洋公司消费电子电池pack出口业务的毛利率为28.60%。同行业可比公司公开披露的2025年年报数据的毛利率区间为21.46%-28.80%，平均值为26.13%。嘉洋公司的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在异常。

　　3、公司向嘉洋公司销售产品的具体情况、内部交易合并抵消会计处理

　　（1）公司向嘉洋公司销售成品测试机、半自动底壳镭雕机等设备，用于越南新项目的生产，合同金额为67.82万美元，折合人民币472.91万元，收款条件为预收30%，货到30%，验收30%，质保10%，销售明细如下：

　　单位：万美元

　　以上设备公司于2025年7-9月已发货，由于未达到验收条件，公司未确认营业收入，计入发出商品。嘉洋公司收到货后计入在建工程。

　　上述内部交易在合并层面抵消会计处理人民币金额及分录如下：

　　借：应付账款328.33万元

　　合同负债143.97万元

　　贷：存货-发出商品389.59万元

　　在建工程82.71万元

　　(2)公司向嘉洋公司销售配件、增值及服务等，合同金额为52.19万元,本期实现营业收入5.78万元，未实现内部交易损益为1.12万元。

　　上述内部交易在合并层面抵消会计处理人民币金额及分录如下：

　　借：主营业务收入5.78万元

　　贷：主营业务成本4.66万元

　　存货1.12万元

　　公司严格按照会计准则处理与嘉洋公司内部交易，合并抵消会计处理准确，无未实现内部交易损益抵消不充分的情形。

　　（二）结合嘉洋公司近两年经审计利润表主要数据及影响和变动原因分析，说明嘉洋公司近三年业绩波动原因及合理性，非经常性损益构成及对近两年承诺业绩的影响；

　　1、嘉洋公司近三年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上毛利率以主营业务收入为口径。

　　业绩波动原因：

　　（1）营业收入变动分析

　　2023年至2025年，嘉洋公司营业收入分别为51,131.17万元、28,572.35万元和29,769.04万元。2024年度下滑的原因主要是由于下游核心客户的两大主力产品锂离子电池pack605056系列、JY64系列处于更新迭代周期，旧款产品按计划减产退市。其中，锂离子电池pack605056系列、JY64系列2024年度营业收入分别为3,262.13万元、14,208.80万元，较2023年度营业收入分别下降9,501.88万元、10,586.71万元，而新款产品尚未实现规模化量产，导致2024年度订单量出现阶段性下滑。2025年度小幅回升的原因是公司积极采取应对措施，加大新客户开拓力度。2025年成功新增20家客户并实现营业收入2,510.84万元，有效对冲了老产品更新迭代周期的影响，带动营业收入同比小幅上涨4.19%。

　　（2）毛利率变动分析

　　2023年至2025年，嘉洋公司的毛利率分别为23.89%、24.64%和27.96%，

　　2024年度毛利率较2023年保持平稳。2025年度毛利率较2024年度增长3.32个百分点，核心原因在于：①核心原材料-电芯的成本下降，直接释放了主营业务的利润空间；②高毛利业务占比上升及越南工厂产能释放；③嘉洋公司深耕智能门铃电池等高壁垒细分赛道，对核心客户具备较强的议价能力。

　　（3）净利润变动分析

　　2023年至2025年，嘉洋公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,735.39万元、3,208.56万元和3,560.23万元。2024年度有所下滑主要系前述主力产品更迭导致的营业收入规模缩减所致。2025年度稳步回升，2025年扣非净利润同比增长10.96%，增速高于营业收入增速（4.19%）。这主要得益于原材料降价及海外客户高毛利项目放量带来的综合毛利率提升，其正向贡献超越了当年因新项目前期投入、全球化布局导致的期间费用增长（32.96%），从而带动盈利能力整体回升。

　　2、非经常性损益构成如下：

　　单位：万元

　　非经常性损益对承诺业绩的影响如下：

　　单位：万元

　　2023年至2025年，嘉洋公司的非经常性损益分别为57.49万元、15.01万元和4.28万元，占利润的比例分别为0.80%、0.47%和0.12%，占比较小，对承诺业绩的影响金额较小。

　　（三）说明并购嘉洋公司形成商誉所在资产组现金流折现评估的具体过程，评估方法、盈利预测数据及主要参数选取同资产购买时评估情况有无差异及合理性，商誉减值测试是否考虑近两年嘉洋公司业绩大幅下滑影响、商誉减值测试过程和结果是否审慎、准确。请评估机构对前述事项发表意见；

　　1、商誉所在资产组现金流折现评估方法和具体过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，并通过减值测试的前提下，可以以该金额为依据确定评估结论。

　　本次商誉减值测试，公司采用预计未来现金流量现值的方法对资产组的可回收金额进行评估。根据资产组的具体经营情况及特点，公司编制预测未来五年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。对未来现金流量的现值进行预计时，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测资产组未来现金流量，同时选择确定恰当的折现率后，根据现金流折现估值模型确定未来现金流量的现值。

　　2、2025年商誉减值测试关键参数

　　根据历史收入成本费用，在行业市场调研、分析的基础上，公司预测未来5年的经营情况，2025年商誉减值测试关键参数如下：

　　（1）营业收入增长率

　　嘉洋公司商誉相关资产组近三年2023年-2025年主营业务收入增长率分别为22.99%、-47.34%和4.19%，2024年起嘉洋公司商誉资产组业绩有较大幅度下降，2025年度稍有增长。主要原因是主要客户老产品迭代，新产品未及时上量导致。

　　嘉洋公司主要从事消费电子类产品电池pack的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能门铃电池、智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及移动电源等消费电子产品中。

　　在中国市场，近几年消费电子行业的表现非常亮眼。根据中商产业研究院和赛腾股份公告的数据，2023年中国消费电子行业市场规模达到了19201.00亿元人民币，预计2024年将增长至19772.00亿元人民币，年均复合增长率（CAGR）为3.33%。中国市场的温和复苏，特别是手机和可穿戴设备市场的回暖，为行业带来了新的增长动力。此外，AI技术的普及和应用也进一步推动了市场的增长，使得中国在全球消费电子市场中占据了重要地位。从全球来看，2024年，全球消费电子市场逐渐企稳回暖，AI技术的创新应用、折叠屏技术的成熟以及高端化趋势推动了新产品迭代和平均售价的提升。2025年及以后，政策刺激、新场景拓展和供应链优化有望为行业增长提供动力。

　　2019年—2023年，消费电子电池行业市场规模由103.42GWh增长至110.45GWh，期间年复合增长率1.66%。根据FortuneInsights的数据，2023年全球消费电子行业市场规模达到了7734.00亿美元，预计未来几年将继续保持稳健增长。具体而言，从2024年到2032年，全球消费电子市场将以7.63%的年均复合增长率（CAGR）扩张，到2032年市场规模预计将增至14679.40亿美元。

　　2025年，嘉洋公司新增多家客户，越南工厂生产已进入批量交付阶段。基于嘉洋公司资产组近两年业绩下滑的客观事实，综合考虑新老客户订单放量的实际情况，管理层谨慎预测在2026年-2030年期间嘉洋公司资产组营业收入维持较低增长率增长，与行业增长率基本保持一致。

　　（2）毛利率

　　嘉洋公司商誉资产组近三年毛利率分别为24.05%、24.66%和28.14%。2025年，商誉相关资产组目前设备规模已基本满足稳定年的生产需求，故随着预测年度收入增加，一定程度上摊薄折旧对毛利率的影响，从而预测年度的毛利率会有一定程度的增长。从整个预测期间来看，毛利率保持相对稳定，与历史年度也无明显差异。

　　（3）折现率

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率

　　（4）可收回金额

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006），“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

　　根据预测的未来各年现金净流量按照适用的税前折现率进行折现，商誉所在资产组的预计未来现金流量现值评估值18,300.00万元，高于商誉资产组账面价值，本年度无需计提资产减值。

　　（5）与收购时的参数对比情况及分析

　　注：2025年的本年测试数据为实际实现数，非预测数据；增减变化=本年测试-收购数据，正数表示增加、负数表示减少。

　　（1）营业收入增长率

　　2024年到2026年一季度，嘉洋公司商誉资产组订单金额统计如下：

　　单位：人民币/万元

　　从上表可以看出，嘉洋公司商誉资产组2025年全年签订的合同金额比2024年增加9%，2026年一季度签订的合同金额比2025年同期增长224%。嘉洋公司商誉资产组在2024年业绩进入低谷之后，2025年有所恢复，从2026年一季度签订的订单金额来看，公司管理层预计嘉洋公司商誉资产组在2026年的业绩会持续反弹。

　　本次减值测试预测的营业收入增长率比收购时增长率高，主要是公司考虑了嘉洋公司资产组在2024年至2025年营业收入的波动情况，在该实际情况的基础上，综合考虑了公司未来发展规划、市场预期、未来行业发展趋势和下游应用行业的发展状况，谨慎参照行业的复合增长率预测确定营业收入增长率，二者差异有合理性。虽然2026年一季度订单金额同比增幅较大，但考虑到季节性因素及个别大单影响，公司以行业增速为基准进行谨慎预测，而2026年一季度的新签订单也为嘉洋公司资产组的业绩提供了有力支撑，预测数据具备较强的可实现性。

　　（2）毛利率

　　本次减值测试预测的毛利率与收购时的预测毛利率稍高，但是无明显差异。为改善毛利率，嘉洋公司进行了多项努力：

　　嘉洋公司全面提升了产品生产线的自动化水平，优秀的质量控制能力使嘉洋公司逐步取得成本控制优势。

　　通过建立严格的质量管理体系，产品良品率逐步提高，同时降低单位材料成本。

　　（3）折现率

　　在收购时，采用的折现率为税后折现率，而商誉减值测试的折现率为税前折现率，二者计算口径不同，因此存在一定差异。同时，在收购时评估基准日为2024年5月31日，本次商誉减值测试的基准日为2025年12月31日。由于基准日不同，计算折现率的各项市场数据会不一样，本年减值测试的无风险利率、贷款市场报价利率、权益系统风险系数等多项指标都和收购时数据存在差异，也会对折现率的计算结果造成影响。因此，折现率存在差异是合理的。

　　（四）结合嘉洋公司所在行业景气度、新签订单毛利及在手订单执行情况、必要成本费用开支及影响等，说明嘉洋公司2026年业绩承诺实现有无重大不确定性风险，预计对公司最后一期股权转让款支付、承诺期结束是否触发业绩补偿等方面的影响；

　　（1）嘉洋公司2026年业绩承诺实现不存在重大不确定风险

　　综合宏观行业环境、嘉洋公司核心竞争优势及在手订单执行情况评估，嘉洋公司2026年业绩承诺的实现不存在重大不确定性风险。具体分析如下：

　　①行业景气度的分析

　　嘉洋公司PACK业务主要指消费电子、无人机、电动工具等场景的锂离子电池PACK，目前呈现出“总量稳步增长、中国企业主导、出海模式转型”的景气态势。结合当前市场数据与行业研报，海外小型PACK业务的景气度主要体现在以下几个核心维度：

　　市场端：出货量稳步攀升，中国企业占据绝对主导，市场规模持续扩容：受智能手机、智能门锁、扫地机器人及无人机等终端需求拉动，全球锂离子电池pack出货量保持稳健增长，中国供应链竞争力凸显，在全球电池出货量市场份额极高。中国企业在该领域的断层式领先，为国内小型PACK产业链出海提供了强大的底层支撑。

　　品牌溢价与本地化：为应对关税和成本上升，出海企业正从单纯的商品出口转向品牌出海，通过提升产品附加值来维持利润空间。

　　海外小型PACK业务依然具备较高的景气度，但增长逻辑已从“粗放式的规模扩张”转向“高质量的结构性增长”。未来，具备海外仓履约能力、品牌溢价能力、AI数字化运营能力以及全球合规风控能力的小型PACK及终端企业，将在此轮出海转型中获得更大的市场份额。嘉洋公司产品得到国际知名终端客户的认证，建立完善的溯源系统和合规检测体系，也将为嘉洋公司带来较大的市场机会。

　　②国际贸易环境挑战已通过“产能出海”实现有效对冲

　　嘉洋公司的主要终端客户大量分布在欧美等海外市场。当前复杂的国际贸易环境（如美国对华加征关税政策）确实给境内直接出口带来了一定合规与成本分摊压力。对此，嘉洋公司积极推进“产品出海”与“产能出海”的双轨战略，加大对越南工厂的投产与扩产力度。目前，越南工厂已成功进入大批量交付阶段，建立了完善的海外运营与海外制造体系。这一布局不仅有效规避了地缘政治与关税壁垒风险，稳定了核心海外优质客户的订单，在全球竞争中获取了新的市场份额。

　　③核心客户结构优异，主力项目更迭步入成熟量产期

　　嘉洋公司专注于智能门铃电池pack等高壁垒细分赛道，绑定的均为全球头部优质客户。2024年客户端主力产品更新迭代导致业绩阶段性下滑，在历经2025年的过渡与延后调试后，目前已逐步进入成熟量产期。头部客户极强的市场议价能力和高盈利能力，为嘉洋公司2026年业务规模的全面回升提供了保障。

　　④在手订单规模充裕，2026年业绩兑现度高

　　嘉洋公司当前整体经营态势稳健向好。2025年底在手订单5,360.91万元，2026年1-5月份新签订单21,017.55万元，嘉洋公司与下游客户保持了长期稳定的合作关系，下游客户通常提前告知预估需求，以便嘉洋公司根据需求提前统筹供应链资源进行备料，待客户下达正式订单后高效生产交货。

　　2026年7-12月，客户预估的订单需求金额在2亿元左右，从上半年的意向订单的转化来看，实际订单金额超过意向订单金额，预计下半年的实际订单金额转化率比较乐观。

　　充裕且良性增长的在手订单，为嘉洋公司2026年业绩承诺的稳健释放提供了坚实的业务抓手。

　　⑤供应链降本与精细化运营，盈利预期良好

　　在成本与费用端，嘉洋公司有效推进精细化管理。一方面，受益于上游主要原材料-电芯价格维持低位区间，嘉洋公司采购成本控制优势显著；另一方面，随着越南工厂产能利用率的爬坡，规模效应将进一步摊薄固定折旧与人工支出。综合评估在手订单的执行进度、预期毛利率水平以及各项刚性成本费用的可控性，嘉洋公司整体盈利预期良好，2026年业绩兑现压力较小。

　　（2）预计对最后一期股权转让款支付及业绩补偿的影响

　　①对最后一期股权转让款支付的影响

　　根据各方签署的《股权转让协议》之相关约定，最后一期股权转让款的支付通常挂钩承诺期内标的公司的业绩达成情况或特定合规条款。

　　鉴于嘉洋公司目前经营状况已摆脱主力产品更迭期的阶段性低谷，核心海外产能平稳释放，在手订单充足，2026年经营业绩预计将保持稳步增长态势。因此，公司管理层研判认为，最后一期股权转让款的触发条件预计将正常达成，相关款项的支付不存在因嘉洋公司经营恶化或违约而产生重大调整、暂停或纠纷的风险，公司将按照协议约定正常推进支付流程。

　　②承诺期结束是否触发业绩补偿的影响

　　结合嘉洋公司2025年实际完成的经营业绩、2026年目前的订单覆盖率以及管理层对各项成本费用的测算，预计嘉洋公司在承诺期结束时，能够如期达成既定的累计业绩承诺目标，不会触发业绩补偿条款。

　　公司管理层及评估机构将持续密切关注外部宏观贸易环境的变化以及在手订单的滚动交付进展。通过优化全球供应链配置、确保新老项目平稳交替、严控期间费用，全力保障嘉洋公司稳健经营，维护上市公司及全体股东的利益。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构对公司说明部分无异议，并采取了如下核查程序：

　　1、对上市公司董秘、财务总监进行访谈，取得上市公司出具的说明；

　　2、获取嘉洋公司近两年前十大客户清单，了解与前十大客户的交易情况；获取嘉洋公司同行业可比上市公司的年度报告；获取2025年度嘉洋公司的收入成本明细表；

　　3、获取嘉洋公司2023年-2025年利润表，分析嘉洋公司近三年业绩波动原因及合理性，非经常性损益构成及对近两年承诺业绩的影响；

　　4、获取《深圳市誉辰智能装备股份有限公司拟进行合并对价分摊涉及的合并深圳市嘉洋电池有限公司取得的可辨认资产、负债及或有负债所形成的可辨认净资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第SZV1042号），了解并购嘉洋公司形成商誉所在资产组现金流折现评估的具体过程，分析评估方法、盈利预测数据及主要参数选取理由；取得上市公司2025年年度报告、审计报告以及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市嘉洋电池股份有限公司形成的包含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第1147号），了解年审会计师商誉减值测试的过程及结果；

　　5、获取嘉洋电池新签订单、在手订单等明细，就嘉洋公司2026年业绩承诺实现的可能性对上市公司高管进行访谈。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、嘉洋公司2025年度营业收入和毛利增长主要系境外拓展、成本下降等综合因素所致，嘉洋公司毛利率水平与同行业可比公司相同业务的毛利率区间相比不存在异常；

　　2、2025年度，上市公司向嘉洋公司销售成品测试机、半自动底壳镭雕机等设备以及部分配件，内部交易已按照会计准则进行合并抵消；

　　3、根据访谈，会计师对并购形成的商誉减值测试已充分考虑并吸收了近两年嘉洋公司业绩下滑的影响，商誉减值测试的过程和结果审慎、准确；

　　4、结合嘉洋公司2025年实际完成的经营业绩、2026年目前的在手订单明细，上市公司预计嘉洋公司在承诺期结束时能实现累计业绩承诺目标。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、收入毛利核查。获取嘉洋2024-2025年收入成本明细，对前十大境外客户抽样检查销售合同、订单、发货记录及验收单据。对嘉洋前十大客户发函，未回函境外客户（客户2、客户8、客户3）执行替代测试——检查合同、货物流单据及期后回款；选取紫建电子、珠海冠宇、豪鹏科技等可比公司对比毛利率（嘉洋28.6%，对比行业21.46%-28.80%），差异合理。核查誉辰向嘉洋销售设备678,197美元及配件52万元，合并抵消准确。

　　2、业绩波动分析。获取嘉洋2023-2025年经审计利润表，分析收入、毛利率、费用率、净利润变动趋势。复核非经常性损益构成及对承诺业绩的影响。

　　3、商誉减值测试复核。获取评估机构出具的评估报告，独立复核收入增长率（6.91%-7.36%，对比行业CAGR 7.63%）、毛利率（23.49%-23.95%，对比2025年实际28.14%）、折现率（税前WACCBT 13.51%）等参数。对比收购时参数差异及合理性。参数选取审慎，已充分吸收2024年业绩下滑影响。

　　4、2026年业绩承诺评估。获取截至2026年5月末在手订单明细（2025年底在手订单5,360.91万元，2026年1-5月份新签订单21,017.55万元，意向订单20,134.91万元），核查订单真实性。分析行业景气度、越南产能和成本费用预算对承诺可实现性的支撑。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：嘉洋2025年收入和毛利增长原因（新增客户+原材料降价+境外拓展）与我们在审计中了解的信息一致，与可比公司变动趋势相符，内部交易合并抵消准确。近三年业绩波动具有合理性，非经常性损益对承诺业绩影响较小。商誉减值测试关键参数选取审慎，本年度无需计提减值。截至本回复出具日，嘉洋在手订单充足，2026年业绩承诺实现不存在重大不确定性。不存在未实现内部交易损益抵消不充分的情形。年审会计师对公司在本题中的回复及说明无异议。

　　四、评估机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，评估师主要履行了以下核查程序：

　　（1）获取誉辰智能并购嘉洋公司形成商誉的过程资料、商誉及资产组初始及后续计量等情况；了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况；获取商誉资产组2022年至2025年财务资料，核对各年度营业收入、毛利率、费用率、营业利润等核心指标的预测数据与实际实现数据，核查历年盈利预测假设的审慎性，关注商誉资产组历史经营情况；

　　（2）通过查验重要的业务合同或会计凭证，对商誉资产组业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，并购协同效应，并购对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等；通过审阅、核对等手段，对商誉资产组主要资产产权状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查；通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对商誉资产组主要资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

　　（3）获取商誉资产组2026年1-3月份未经审计的财务报表，关注期后经营情况；

　　（4）查阅行业研究报告、行业协会统计数据及政策文件等，了解行业发展趋势、市场容量情况、竞争状况等；

　　（5）结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、地域因素等外部环境信息、公司产能、经营现状、在手合同及订单等内部经营信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　（1）商誉资产组对收入的预测综合考虑了行业发展趋势、企业技术状况和竞争力、下游客户需求变化情况等，本次预测期营业收入具有合理性及可实现性；

　　（2）商誉资产组对营业成本的预测所对应的毛利率水平符合行业毛利率水平，预测毛利率具有合理性；

　　（3）商誉资产组对费用的预测所对应的费用率水平符合公司实际情况，预测费用率具有合理性；

　　（4）本次评估按照收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为企业税前自由现金流，故折现率采用（所得）税前加权平均资本成本估算预期收益适用的折现率，符合行业惯例，折现率具有合理性。

　　综上所述，我们未发现嘉洋公司相关商誉减值测试过程存在重大不合理情况，各项参数的取值口径和计算方法基本保持一致，商誉减值评估范围、过程和使用参数符合《企业会计准则第8号一资产减值》等规定。

　　三、关于应收款项

　　年报显示，公司应收账款期末余额3.5亿元，同比下降13.37%，其中，账龄1年以上应收账款占比46.86%，单项计提坏账准备余额合计448.69万元，主要系两客户破产清算款项预计无法收回；账龄组合计提坏账准备余额7,994.37万元，计提比例23.16%，占比提升13.38个百分点，1年以内及2-3年账龄应收账款坏账计提比例有所下降。应收票据期末余额2,982.79万元，组合计提坏账准备余额61.12万元，期末未终止确认银行承兑票据金额3,380.74万元。应收款项融资期末余额1.53亿元，同比增长292%。合同资产应收质保金期末余额6,510.63万元，同比增长15.12%，坏账准备余额305.92万元，计提比例4.7%。

　　请公司：（1）列示本年回款前十名客户名称、回款金额、对应销售内容和金额、收入确认时间及准确性依据、前期挂账应收款时间及金额、坏账准备计提及其充分性和及时性情况、剩余应收款项金额；（2）公司组合计提坏账比例的测算过程、部分账龄计提比例下降的原因，本年组合计提坏账准备余额占比提升原因及驱动因素、是否存在以往年度坏账计提不充分情形，公司单项计提坏账对应客户、销售内容及收入确认准确性、对相关客户各类应收款是否均已单项计提坏账、公司采取催收措施及效果；（3）说明应收票据和应收款项融资的具体构成、划分依据及其合理性、是否存在因划分不准确导致减值计提不充分情形，未终止确认应收票据开票方及交易背景、票据背书或贴现具体情况及相关会计处理、和应收票据等科目的勾稽关系，应收票据坏账计提测算过程、计提比例是否充分，本年应收款项融资大幅增长的原因及对应客户和收入实现情况；（4）公司应收质保金是否均在合同约定质保期内、有无应转应收账款但未转入情形，公司合同资产坏账计提比例确定过程和依据、和同行业可比公司计提比例异同情况及合理性；（5）结合公司目前逾期应收款项的对应客户、逾期原因、时间和金额、客户信用状况和历史回款记录、公司催收措施和客户履约保障等，说明公司未对逾期客户单项计提坏账的原因和合理性，并参考预期信用损失模型结合迁徙率测算、所考虑的前瞻性信息等，说明公司本年信用减值损失计提是否及时、准确、充分。

　　一、公司说明

　　（一）列示本年回款前十名客户名称、回款金额、对应销售内容和金额、收入确认时间及准确性依据、前期挂账应收款时间及金额、坏账准备计提及其充分性和及时性情况、剩余应收款项金额；

　　单位：万元

　　前十大回款客户账龄情况表如下：

　　单位：万元

　　2025年回款前十大客户对应回款金额最大订单及2025年单笔回款金额前十的收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上回款是直接回款，无第三方回款。

　　本公司有两大业务板块，一是研发、生产和销售锂电设备，二是研发、生产和销售消费类电池pack。依据公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法如下：

　　锂电设备销售业务

　　本公司锂电设备销售业务属于在某一时点履行的履约义务。

　　①、设备及增值改造产品：合同中约定需要在客户处安装调试，在客户现场安装调试完成，验收合格后确认收入；合同中约定仅需检验交付，交付的设备及相关配件：按照合同确认的发货时间发货，经买方对产品数量、型号、规格及包装状态进行检验并接受产品后确认收入。

　　②、配件产品：按照合同确认的发货时间发货，不再保留该货物的继续管理权，也不对该货物实施控制，货物的主要风险和报酬转移给买方，与交易相关的经济利益能够流入企业时，根据合同约定的价款确认收入。

　　③、出口销售：设备及增值改造产品：合同中约定需要在客户处安装调试，在客户现场安装调试完成，验收合格后确认收入；合同中约定仅需检验交付，交付的设备及相关配件：按照合同确认的发货时间发货，经买方对产品数量、型号、规格及包装状态进行检验并接受产品后确认收入；配件产品：向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口，在出口报关完成后确认收入。

　　消费类电池销售业务：

　　本公司消费类电池销售业务属于在某一时点履行的履约义务。

　　①、内销：在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　②、出口销售：向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口，在出口报关完成后确认收入。

　　公司上述客户各笔订单严格按照收入确认的具体方法执行，收入确认符合合同约定及会计准则要求。

　　（二）公司组合计提坏账比例的测算过程、部分账龄计提比例下降的原因，本年组合计提坏账准备余额占比提升原因及驱动因素、是否存在以往年度坏账计提不充分情形，公司单项计提坏账对应客户、销售内容及收入确认准确性、对相关客户各类应收款是否均已单项计提坏账、公司采取催收措施及效果；

　　1、公司组合计提坏账比例的测算过程、部分账龄计提比例下降的原因

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。分别计算应收账款（不含质保金）、质保金的预期信用损失率和预期信用损失；最后合并计算应收账款（不含质保金）和质保金转入应收账款的预期信用损失。

　　①誉辰公司应收账款组合计提坏账比例的测算过程（不含嘉洋公司）

　　第一步：观察并汇总近4年应收账款（不含质保金）、质保金的账龄分布情况

　　应收账款账龄（不含质保金）明细如下：

　　单元：万元

　　注：上述应收账款余额不含单项计提金额，下同

　　质保金账龄明细如下：

　　单元:万元

　　第二步：计算各账龄段平均迁徙率

　　迁徙率为一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的比例。平均迁徙率的计算以一个周期内的历史迁徙率为基础，历史迁徙率即上一年度账龄迁徙至下一年度账龄比重。报告期各期，誉辰公司的平均迁徙率结果如下：

　　应收账款（不含质保金）迁徙率

　　质保金迁徙率

　　第三步：分别计算本期应收账款（不含质保金）和质保金的违约损失率

　　预期信用损失率=历史损失率*（1+前瞻性调整因素），历史损失率根据平均迁徙率计算，前瞻性调整因素会根据以往经验和判断调整，报告期内，公司按预期信用损失模型测算的预期信用损失率如下；

　　应收账款（不含质保金）预期信用损失率

　　质保金预期信用损失率

　　（下转C55版）