（上接C64版）安徽德豪润达电气股份有限公司 关于公司对深圳证券交易所 2025年年报问询函回复的公告（下转C66版）

　　（上接C64版）

　　受“双碳”政策驱动，新能源汽车产业进入高速发展期。《2030年前碳达峰行动方案》明确提出大力推广新能源汽车，为行业增长提供了坚实的政策支撑。新能源汽车市场的快速扩张，直接带动了车载LED应用需求的持续攀升。

　　与此同时，当前市场竞争呈现差异化格局，中低端领域仍以价格竞争为主，行业整体竞争较为激烈，部分LED封装产品价格面临明显下行压力；而中高端领域已逐步由价格竞争转向技术、品质与服务的综合竞争，具备高端封装技术、车规级认证能力与垂直整合优势的企业更具发展韧性。在下游终端需求升级与技术迭代双重驱动下，行业整体呈现低端产能逐步出清、中高端产品占比提升、细分领域专业化发展的新格局。

　　综上，在上述各项政策的扶持下，行业实现快速增长，但同时行业整体竞争加剧，产品价格存在一定下行压力。

　　报告期内，公司LED业务主要产品销售收入变动如下：

　　公司LED业务主要产品灯珠销售量较上期同比增加5.02%，但营业收入较上年同期下降7.59%。变动主要源于：受国内汽车产量快速增长拉动，车灯及LED车灯封装需求大幅提升，同时依托公司在车规级LED封装领域的技术积累与客户拓展成果，公司灯珠销量较上年同期增长46.61百万颗。但受行业竞争加剧影响，产品价格整体下行，增量收益仍未能完全抵消价格下降带来的影响，最终导致公司该项业务收入同比有所下降。

　　综上，公司LED业务收入变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

　　（二）分别列示报告期内小家电及LED业务的前五大客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明2025年主要客户较2024年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；

　　1、报告期内小家电业务前五大客户情况

　　报告期内，公司小家电业务前五大客户销售统计如下：

　　单位：万元

　　注：上述期后回款金额为截至2026年4月30日的回款金额。

　　2025年，小家电客户5相关业务毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品以滴漏咖啡壶为主；滴漏咖啡壶属于传统成熟品类，市场需求已趋于饱和，因此该类产品毛利率较低。

　　报告期内，公司小家电业务前五大客户的基本情况、合作情况等统计如下：

　　经核查，上述前五大客户与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

　　2024年度，公司小家电业务的前五大客户销售情况统计如下：

　　单位：万元

　　2025年，小家电业务对原前五大客户之一小家电客户6的销售额有所下降，主要系2024年滴漏咖啡壶开展了促销活动，当年销售额处于较高水平，2025年回归正常销售水平所致。

　　2、报告期内LED业务前五大客户情况

　　报告期内，公司LED业务前五大客户销售统计如下：

　　单位：万元

　　注：上述期后回款金额为截至2026年4月30日的回款金额。

　　2025年，LED客户2毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主要规格为后装车灯，相较于汽车车灯和闪光灯产品，该规格产品的单价及毛利率均较低；LED客户4毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主要为LED电源，受产能不足影响，固定费用摊薄幅度较低，叠加销售端价格竞争激烈，最终导致该客户对应业务毛利率为负值。

　　报告期内，公司LED业务前五大客户基本情况、合作情况等统计如下：

　　经核查，上述前五大客户与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

　　2024年度，公司LED业务的前五大客户销售统计如下：

　　单位：万元

　　2025年，公司LED业务对原前五大客户之一LED客户6的销售额下降，主要系该客户上半年突发经营异常，产销量均出现大幅下滑，因此对公司的采购规模有所缩减；公司LED业务对另一原前五大客户LED客户7的销售额下降，主要系合作项目已完结，客户采购订单相应缩减。

　　3、分别列示报告期内小家电及LED业务的前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明2025年主要供应商较2024年是否发生重大变化，如是，详细说明原因。

　　（1）报告期内小家电业务前五大供应商情况

　　报告期内，公司小家电业务前五大供应商采购统计如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司小家电业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

　　经核查，上述前五大供应商与公司、持股5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系。

　　2024年度，公司小家电业务的前五大供应商采购统计如下：

　　单位：万元

　　2025年，小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商6的采购额下降，主要系公司已于2024年末储备库存365吨，且2025年订单需求减少，导致采购额下降；小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商7的采购额下降，主要系公司订单结构变化，对应需求减少所致。

　　（2）报告期内LED业务前五大供应商情况

　　报告期内，公司LED业务前五大供应商采购统计如下：

　　单位：万元

　　注：公司预付LED供应商1的金额为23.09万元，因此期末应付余额为负数。

　　报告期内，公司LED业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

　　经核查，上述前五大供应商与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

　　2024年度，公司LED业务的前五大供应商采购统计如下：

　　单位：万元

　　2025年，公司LED业务对原前五大供应商之一LED供应商6的采购额下降，主要系客户需求升级，部分黄光荧光片的亮度提升要求仅LED供应商5能够满足。因此，公司2025年度对LED供应商6采购额下降，对LED供应商5的采购额相应增加。

　　（三）请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对境外业务、电商业务收入真实性、准确性采取的核查程序、方法及结论。

　　年审会计师回复：

　　华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

　　（1）报告期内公司小家电业务受海外市场需求减弱、部分传统厨房小家电品类趋于饱和，叠加关税政策等外部因素影响，海外市场营业收入较上期有所下降，变动原因合理；LED业务收入同比下降主要系行业竞争加剧导致产品价格下行，尽管车载LED等高端领域需求增长带来销量提升，但未完全抵消价格下降的影响，整体变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

　　（2）报告期内公司前五大供应商、客户与公司、5%以上股东、董事、高管均不存在未披露的关联关系；2025年主要供应商、客户较2024年的变动原因合理；应收账款回收情况良好；公司与供应商、客户的结算方式及周期符合行业惯例，未发现异常信用政策。

　　（3）境外业务及电商业务收入真实、准确。

　　三、2024年9月4日，你公司披露《关于出售闲置资产的公告》，针对出售标的资产的相关问题，请你公司：

　　（一）结合出售标的资产的具体背景、决策过程、资产评估情况（评估方法、关键参数、评估过程、评估结论等）、定价依据及公允性、前期政府补助的具体情况，说明交易定价的合理性；

　　1、出售标的资产的具体背景

　　公司于2009年布局切入LED芯片相关业务并进行了大规模投入。至2016年末，公司陆续在大连、芜湖、蚌埠形成了一定规模的产业基地。受LED芯片行业产能过剩以及公司自身融资困难、资金紧张等因素影响，公司原管理层于2018年12月制定了LED芯片工厂关停计划，公司大连、芜湖、蚌埠相关LED芯片业务陆续关停。大连德豪光电、大连德豪半导体中心也自2019年度开始停产停业至今。

　　标的资产主要为土地、厂房和设备类资产，公司已按会计政策计提折旧和减值；同时留有必要人员负责园区资产的日常运营维护。近年来，LED芯片行业技术不断迭代，受资源限制，公司无法实施设备升级改造，已不具备继续开展该业务的条件，设备和厂房的持续闲置导致标的资产持续减值。

　　2、决策过程

　　公司于2024年9月3日召开第七届董事会第二十次会议，经董事会审议，全票通过了《关于出售闲置资产的议案》。

　　公司于2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会，表决通过了《关于出售闲置资产的议案》，该议案获得全体出席股东和中小股东的99%以上同意。

　　3、资产评估情况

　　2023年11月17日，北京中和谊资产评估有限公司出具《大连德豪光电科技有限公司拟处置大连德豪光电科技有限公司及其控股子公司大连德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司相关资产项目资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10125号）。

　　（1）评估方法的确定

　　本次评估设定基准日为2023年10月31日。依据资产实际状况及评估目标，选用成本法与市场法进行评估。其中，房屋构筑物、机器设备及在建工程适用成本法；车辆与土地使用权适用市场法。

　　（2）关键参数的确定

　　1）房屋建（构）筑物

　　根据委估房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：

　　评估值=重置成本（不含税）×综合成新率

　　A.重置成本的确定

　　重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本

　　①建安工程费

　　根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况，结合被评估建筑物的重要程度，本次评估主要采用类比法确定建安工程费。

　　类比法：对于被评估单位无法提供工程图纸和预结算资料，且属常见结构类型的建筑物，评估人员通过与公开工程造价信息及已掌握的类似建筑物单方造价进行对比分析，调整差异因素对工程造价的影响，确定待估工程的单方造价，进而计算得出整个工程的建安工程费，计算公式为：

　　建安工程费=单方（或单米）造价×建筑面积（或长度）

　　②前期费用和其他税费的确定

　　在确定建安工程费的基础上，依据相关规定计算工程前期费用及其他费用，主要包括建设项目前期咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、城市基础设施费等。

　　③资金成本的确定

　　资金成本结合被评估项目的合理建设工期，依据评估基准日2023年10月31日执行的市场有效1年期贷款利率LPR确定，以建安综合造价、前期及其他费用的总和为基数，按照资金均匀投入规则计取。资金成本计算公式如下：

　　资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

　　B.成新率的确定

　　结合被评估建筑物的具体情况，本次评估分别采用年限法、勘查法和综合法确定成新率。

　　①年限法

　　对于施工质量和维护保养一般、现场勘测未发现质量问题，或不易勘测、且近期投入生产正常使用的建筑物，以及项目规模和价值较小的建筑物，采用年限法确定成新率。计算公式为：

　　成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　其中，“已使用年限”为竣工日期至评估基准日的日历年限；

　　“尚可使用年限”根据房地产评估规范有关规定，按照建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限。

　　②勘查法

　　对于施工质量和维护保养较好或较差，现场勘测成新程度明显好于或差于正常使用、维修保养条件下所应表现出成新程度的建筑物，采用勘查法确定其成新率。即按结构、装修、设施安装三部分的分项内容分别进行现场打分，计算出对应部分的评定分率，再按各部分权数计算成新率。

　　成新率=Σ（各部分评定分率×权数）

　　各部分评定分率=Σ实际评定分÷Σ标准分

　　权数参照《最新资产评估常用数据和参数手册》中的有关资料，结合各部分价值占建筑物全部价值的比重综合确定。

　　③综合法

　　对重大及典型建筑物，分别采用上述方法确定成新率后，通过加权平均法计算综合成新率，其公式为:

　　综合成新率=年限法成新率×A+勘查法成新率×B

　　其中A、B为权数，按照上述两种成新率对综合成新率影响的大小分别取值为0.4、0.6。

　　对于年限法成新率和勘查法成新率相差较大的建筑物，最终成新率按实际情况综合确定。

　　C.评估值的确定

　　评估值=重置成本(不含税)×综合成新率

　　对于房屋建筑物中涉及LED芯片的专业性工程，根据方案按拆除回收废料市场变现的方式确定评估值，当该专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定公允价值。

　　2）机器设备

　　机器设备类资产包括生产机器设备、电子设备及运输车辆。

　　对机器设备评估主要采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

　　对于需要拆除处理的设备和系统，按可变现净值确定评估值。对于购置年代较早、无法查询其评估基准日全新购置价格的设备，以不含税二手价确定其评估值。结合现场勘察情况，待估设备拆除费用较小，本次评估未考虑拆除费用。

　　对于电子设备，除少部分处于正常使用状态外，其余均处于封存状态；由于被评估单位停业时间较长，长期封存的电子设备无法确定是否能正常使用，且委托人拟对设备类资产采用“拆整卖零”方式进行快速变现处理，本次电子设备以可变现价值确认评估值。

　　对运输车辆的评估采用市场法。

　　A.重置成本的确定

　　①机器设备重置成本的确定

　　对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格，再加计该设备达到当前状态所应发生的各种税费；由于企业已于2019年7月停产，德豪光电于基准日后无复产规划，本次不考虑机器设备的运杂费、安装调试费、资金成本等。

　　其计算公式：重置成本=购置价（不含增值税）

　　a.购置价的确定：

　　通过市场询价确定：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；

　　通过替代调整法确定：对老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代产品的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市价；

　　采用分类价格系数调整法确定：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备、自制设备和非标设备，在将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期同类设备的价格变动系数，调整账面价值获得设备的现行市价。

　　②电子设备重置成本的确定

　　根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。

　　评估值=二手市场价

　　B.成新率的确定

　　①设备成新率的确定

　　在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。

　　②电子设备成新率的确定

　　成新率=（1-实际使用年限÷经济寿命年限）×100%

　　或成新率=[尚可使用年限÷（实际使用年限+尚可使用年限）]×100%

　　C.运输车辆评估说明

　　运输车辆的评估采用市场法进行评估，通过与二手交易市场交易案例的比较修正，得到其评估价值。评估计算公式为:

　　评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正

　　时间因素修正：反映参照物交易时间与评估基准日的时间间隔对被评估资产价格的影响差异。

　　交易情况因素修正：反映参照物交易情况与被评估资产交易情况的差异对被评估资产价格的影响差异。

　　地域因素修正：反映资产所在地区或地段条件差异对资产价格的影响。

　　功能因素修正：反映资产实体功能过剩和不足对价格的影响。

　　3）在建工程

　　待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。基于本次评估之特定目的，结合在建工程的特点，在建土建工程采用成本法进行评估，求取在建土建工程的评估价值。

　　对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加计占用资金的利息及合理利润，得出在建工程项目的重置全价。再根据该在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除其可能存在的有形资产贬值，以此确定该在建土建工程的评估价值。

　　在建土建工程评估值=重置全价×综合成新率

　　设备类在建工程主要为大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金机及3GS升级改造费等，其中大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金机等设备于评估基准日均已闲置存放，委托人不确定其是否正常运行，设备部分位置已生锈；据委托人介绍，3GS升级改造费本为测试机升级改造的已支付费用，但付款后该项改造并未施工，且无再施工可能。

　　综上，结合资产特性，本次评估中大功率模组测试机、烘干箱、划片机、自动撕金机类机器设备按可变现净值确定评估值，3GS升级改造费等改造费用的评估值均为0。

　　4）土地使用权

　　评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，遵循估价原则，结合评估对象宗地的实际情况与本次评估目的，确定采用市场比较法评估评估对象宗地价格。

　　市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象宗地与具有替代性的、且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象宗地客观合理价格的方法。

　　计算公式：V=VB×A×B×C×D

　　其中：V----评估对象宗地价格；VB---比较实例价格；A----评估对象宗地交易情况指数/交易期日地价指数；B----评估对象宗地估价基准日地价指数/比较实例；C----评估对象宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D----评估对象宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

　　5）资产快速变现率的确定

　　本次待估资产快速变现价格折扣系数取值具体说明如下：

　　买方心理因素折扣系数通常结合拟变现资产的类型、资产价值量、物权状况、市场状况等因素综合确定。综合考虑本次评估范围内资产的类型、资产价值量、物权状况、市场状况等因素，买方心理因素折扣系数K取值为20%。具体分析说明如下：

　　①资产类型折扣系数（K1）

　　结合当前社会经济发展水平、实物类资产所在区域产业发展情况，以及消费结构和消费倾向等因素，资产类型折扣系数K1取5%。

　　②资产价值折扣系数（K2）

　　资产价值量（单价、总价）的大小会增加买方资金压力，限制潜在买方的数量，使得潜在买方在谈判中具备更高话语权，期望的价格折扣也会更大。结合本次评估实物类资产的实际情况，资产价值量折扣系数K2取5%。

　　③物权状况折扣系数（K3）

　　物权状况主要考量评估资产可能存在的权属纠纷因素对资产变现的影响。结合本次评估部分房地产、设备存在查封的情况，取物权状况折扣系数为5%。

　　④市场状况折扣系数（K4）

　　市场状况主要考虑评估资产市场发育程度对资产变现的影响。

　　本次评估资产对应资产区位为城市郊区，结合其具体情况，本报告市场状况系数K4=5%。

　　（3）评估过程

　　评估过程包括：接受评估委托、评估前期准备工作阶段、评估估算工作阶段、评估汇总阶段和提交评估报告阶段。

　　（4）评估结论

　　经评估确定，大连德豪光电相关资产评估价值为31,839.42万元；大连德豪半导体相关资产的评估价值为55.94万元。

　　4、定价依据及公允性

　　2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售闲置资产的议案》，交易各方参照《资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10125号）的评估结果，结合资产目前所处状态及历史遗留问题处理等方面的综合考虑，经协商一致，同意本次资产转让价格为人民币13,500万元，该价格仅为本次资产转让的实收价款，不包括后续应缴付的税、费以及按照协议约定在转让过程中及以后应由大连德融资产承担的费用。

　　（1）本次交易参照北京中和谊资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日《资产评估报告》的评估结果，评估机构具备证券业务资质，评估报告在有效期内，评估报告合法、有效。

　　（2）截至2023年10月31日，上述拟出售资产账面价值合计为35,635.46万元，本次交易所涉资产的评估值为31,895.36万元。本次交易价格低于标的资产账面净值和资产评估值，主要原因为本次交易包含一笔未满足政府补助条件的补贴款2.88亿的处理，根据当地政府要求，公司需保证在管委会就上述生产线补贴事宜审核完成之前，不得以转让、抵押、拍卖或者变卖等方式处置现有设备、项目用地及其地上建筑物，也不得以股权变更等其他方式变相改变资产权属。

　　考虑上述补贴影响后，本次资产出售价格高于标的资产账面净值和评估价值，产生交易损益逾1亿元，因此本次交易定价合理、具备公允性。

　　目前，标的资产均已完成转让。

　　5、前期政府补助的具体情况

　　公司前期挂账的2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的LED生产设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。在此背景下，公司管理层以一揽子解决相关事项为统筹方向，综合考虑并权衡盘活大连区域闲置资产、解决历史补贴争议、获取经营资金改善公司现金流、配合地方政府推进经济发展工作等多方面因素，选择与大连金普新区管委会下属国有企业开展本次资产交易，符合各方共同利益。

　　（二）说明政府补助冲减资产账面价值的会计处理依据及合规性，挂账其他应付款2.88亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因，重点说明在初始确认、签订《备忘录》两个时点，你公司对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　1、政府补助冲减账面价值的会计处理依据及合规性

　　公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。

　　依据《企业会计准则第16号——政府补助》：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”鉴于与该项补贴相关的资产同步进行了处置，因此在该笔补贴款达到政府补助确认条件时，公司选择采用冲减相关资产账面价值的核算方法。由于该项政府补助得以确认的同时，与该项政府补助相关的资产在同一时点完成出售，在会计核算上公司在出售相关资产同时将2.88亿元补贴款冲减相关资产账面价值。

　　2、2.88亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因

　　2010年初，公司及公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司与大连经济技术开发区管理委员会签订《投资大连经济技术开发区协议》，约定了公司在大连经济技术开发区进行项目投产以及政府补贴等事宜。

　　随后，芯片项目公司大连德豪光电设立、投建达产，并生产运营至2019年关停。在此期间，公司以本次交易标的资产向当地政府主管部门申请并获得了相关政府补贴款，其中包括本项2.88亿元的生产线补贴款。

　　公司收到2.88亿元的资金后，因在会计核算上未能满足政府补贴确认条件，故暂以其他应付款进行核算列示（会计分录为：借：银行存款2.88亿元；贷：其他应付款2.88亿元）。

　　3、对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司前期挂账的2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的LED生产设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。

　　2024年9月，公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，选择冲减相关资产账面价值的核算方法处理该笔与资产相关的政府补助。因此，公司在相关资产原账面价值基础上调减2.88亿元。即，在签订《资产转让协议》《备忘录》后，将相关资产组转入持有待售资产，同时满足政府补助确认条件，将2.88亿政府补助冲减该资产账面价值。

　　综上，公司认为，前期2.88亿元款项初始确认为“其他应付款”，在2024年9月签订《备忘录》《资产转让协议》时确认为政府补助的账务处理具备合理性，公司在不同时点进行的会计确认、计量等符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）列示交易对手方大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力，说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余1.05亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间；结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备；

　　1、大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力

　　大连德融资产系大连金普新区国有资产监督管理局下属国有独资企业，为大连金普新区政府指定承接本次交易的专属平台公司，大连德融资产具体情况如下：

　　2、说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余1.05亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间

　　2024年9月4日，公司披露《关于出售闲置资产的公告》，将大连德豪光电、大连德豪半导体的停用闲置资产出售给大连金普新区管委会下属企业——大连德融资产，交易价格为1.35亿元（其中大连德豪光电停用闲置资产交易价格为人民币13,477万元，大连德豪半导体停用闲置资产交易价格为人民币23万元）。

　　（1）大连德豪半导体相关的《资产转让协议》中付款主要条款约定如下：

　　大连德融资产应于大连德豪半导体完成实物资产交接并撤场后10个工作日内，一次性支付资产转让款人民币23万元。

　　（2）大连德豪光电相关的《资产转让协议》分期付款的主要条款约定如下：

　　第一期价款：大连德融资产应自协议生效之日起10个工作日内，支付首期价款人民币3,000万元；第二期价款：大连德融资产应于大连德豪光电完成实物资产、现存必要的纸质资料交接并撤场，且将现有被执行案件处理完毕后的10个工作日内，支付第二期价款人民币4,000万元；第三期价款：大连德融资产负责在协议生效之日起150日内办理完成土地使用权、15栋房屋构筑物、2台车辆的资产过户手续并承担相应费用，大连德豪光电予以配合。待完成前述资产过户即大连德融资产取得前述资产有效权属登记之日起10个工作日内，支付第三期价款人民币5,000万元；第四期价款：自协议生效之日起一年内，未发生因大连德豪光电转让资产出现权利瑕疵或其他大连德豪光电责任导致协议被确认无效、撤销的，大连德融资产应于一年期满后的10个工作日内，支付剩余尾款人民币1,477万元。如协议生效之日起一年内，转让资产因权利瑕疵、协议效力问题被法院立案，则大连德融资产有权暂停付款，直至相关问题经法院处理完毕，届时根据生效法律文书结果确认是否继续履行。

　　截至目前，公司已收到大连德融资产支付的资产转让款合计3,000万元（大连德豪光电资产转让款2,977万元，大连德豪半导体资产转让款23万元），尚有1.05亿元尾款未收回。

　　大连德融资产正在同步推进银行融资、资产出售等多种方式筹措资金履行付款义务。大连德融资产已同大连农商银行、阜新银行、建设银行、农业银行、大连银行等多家银行沟通抵押融资业务事宜，部分银行已完成现场尽调、授信测算等前置流程并出具了融资贷款方案，待大连德融资产获得不动产权登记证明后，银行即可正式进行资产价值评估并实施融资审批。与此同时，大连德融资产亦在推进资产出售事宜。

　　上述两种融资途径，均须取得不动产权证后才能实质性推动。自2025年8月，本次交易所涉土地及地上建筑物等不动产完成过户登记后，大连德融资产立即启动了产权证办理工作，由于相关不动产之前未完成竣工验收手续并停产停建多年，导致产权证办理过程推进缓慢；在此过程中，大连德融资产的相关主管单位定期召集会议，共同研究问题、解决难题，协同推进产权证办理工作。目前，不动产权证正在按照相关规定推进办理流程。

　　本次交易的受让方大连德融资产、担保方大连德泰城市建设有限公司（曾用名“大连德泰控股有限公司”，2025年营收67.48亿元、净利润2.75亿元、货币资金33亿元，评级为AA+，担保能力较强）系大连金普新区政府指定承接相关交易的专属平台公司，认可《资产转让协议》约定的付款等义务。

　　针对剩余1.05亿元款项，大连德融资产力争在2026年三季度完成产权证办理并推进银行融资等事宜，随之尽快完成款项支付。公司管理层始终密切跟进对方办证及融资等进展，持续督促相关主体加快履约。与此同时，公司仍保留按《资产转让协议》条款约定追究相关责任的权利。

　　综上所述，公司认为上述尾款筹措路径具备可行性，与此同时，担保方具备充足履约保障能力，本次资产转让尾款不存在重大回收风险。

　　3、结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备

　　从履约能力方面分析，大连德融资产作为大连金普新区下属国有独资企业，是本次交易的政府指定专属承接主体，具备国资平台特有的资金调度与融资优势。目前大连德融资产正加快推进产权证件办理工作，积极推进资金筹措方案；此外，针对本次交易，大连德泰同意并确认就大连德融资产在本协议项下全部义务的履行向大连德豪光电承担连带保证责任，为其履约提供了有力支撑，整体来看具备履行剩余款项支付义务的可行性。

　　针对大连德融资产的1.05亿元应收款项采用账龄组合方式计提坏账准备，按照1年以内其他应收款13%的坏账计提比例，计提坏账准备金额1,365.00万元。截至当前，根据已掌握的信息，暂不存在客观证据表明公司对大连德融资产的1.05亿元应收款项已发生信用减值，无需对该笔应收款项单项计提坏账准备。因此，公司采用账龄组合方式计提坏账准备恰当且充分。

　　（四）说明在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　根据《资产转让协议》约定：大连德融资产应在本协议签订生效之日起10个工作日内，向大连德豪光电支付首期资产转让款3,000万元；自大连德豪光电收到第一期转让款之日起15个工作日内，双方对所涉转让资产（土地使用权、房屋及构筑物、在建工程等）进行清点，并基于现状进行交付。前述资产实物及大连德豪光电现存纸制资料的交接文件签署完成日，大连德豪光电现有人员全部撤离厂区，撤场日为资产实物交割完成日。

　　大连德融资产首笔3,000万元资产转让款未能如期拨款，公司多次向大连德融资产及相关主管单位通过电话、微信、正式拜访、函件等形式进行催收，大连德融资产自2025年4月起分多笔向公司累计支付3,000万元。交易双方依照《资产转让协议》中的约定，办理完成了设备资产的实物交接、厂房及办公场地的清退交接、相关文件资料的确认交接，并于2025年8月29日在大连金普新区不动产登记中心完成权属过户登记手续。

　　综上，本次资产转让交易所涉全部资产于2025年8月29日交割完成，公司积极按约履行并督促大连德融资产尽快完成付款义务，不存在人为拖延、调节利润的情形。

　　1、本次资产处置符合会计准则规定的终止确认要求

　　根据企业会计准则，企业处置固定资产时，当资产所有权上的主要风险和报酬已转移给受让方，且企业不再对该资产实施有效控制时，即应对固定资产终止确认并确认处置损益，不以全额收回款项作为收益确认的前提。

　　结合本次交易实际情况，本次资产处置已满足终止确认的核心条件：

　　（1）资产控制权已实质转移：报告期内，公司已与交易对方完成标的闲置资产的实物交接、场地清退及相关文件移交，公司不再占有、使用或控制标的资产，不再享有标的资产后续使用与增值收益，也不承担其运维、减值或毁损等风险，标的资产控制权已完整转移至大连德融资产。

　　（2）交易定价公允且条款具有法律约束力：本次资产处置交易定价公允，双方已签订合法有效的《资产转让协议》，付款金额、支付安排、过户义务及违约责任等条款清晰明确，对双方均具有法定约束力，交易具备真实、合法、有效的商业实质。

　　（3）未回款仅为时间性差异，无实质性回款障碍：尾款尚未全额收回，系产权证明办理延迟所致的时间性差异，并非交易效力存在瑕疵、对方拒绝支付或回款存在重大不确定性。交易对方为地方国资平台企业，信用状况良好且履约保障充足，款项回收风险极低。

　　2、本次收益确认的具体会计依据

　　（1）《企业会计准则第4号——固定资产》规定：当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，应当终止确认。本次标的资产为长期停用闲置资产，已无生产使用价值，公司已完成资产交付并彻底退出对标的资产的控制与收益分配，符合固定资产终止确认条件，应当及时确认处置损益。

　　（2）会计准则明确规定，资产处置损益的确认时点应为控制权转移时点，而非款项全部收回时点。在交易真实公允、控制权完整转移、债权可回收性能够合理保证的前提下，即使存在分期收款或尾款未结清的情况，企业也可正常确认资产处置收益，未收回款项确认为应收账款进行核算。

　　3、结合款项可回收性评估，本次会计处理审慎合规

　　公司在确认处置收益时，已对尾款可回收性开展审慎评估：交易对方为大连金普新区国资委全资国有平台公司，交易有国有担保主体增信保障，回款路径清晰、违约风险极低。同时，公司已结合该笔应收账款的逾期时长及阶段性不确定性，足额计提相应坏账准备，充分对冲潜在回收风险。

　　综上所述，公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合会计准则相关规定，不存在提前确认收益或虚增利润情形，会计处理真实、公允、合规。

　　（五）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

　　（1）公司与大连金普新区管委会辖下的国有企业开展本次资产交易，有利于推动前述生产线补贴相关资产处置与前期政府补贴事项的一揽子解决，盘活项目闲置资产，同时为公司获取经营发展所需资金，保障公司持续经营能力，符合各方利益，交易定价具备合理性。

　　（2）公司在各方签署《备忘录》与《资产转让协议》时已满足会计核算层面确认为与资产相关的政府补助的条件，政府补助冲减资产账面价值的会计处理符合《企业会计准则—第16号政府补助》的相关规定；初始确认、签订《备忘录》两个时点对相关款项是否符合政府补助确认条件判断准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）公司与大连德融资产交易形成的应收款项不存在重大回收风险，公司采用账龄方式计提坏账准备具备合理性，已对该笔应收款项充分计提坏账准备。

　　（4）公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、2024年12月24日、2025年1月23日，你公司披露《关于对外投资的进展公告》，针对土地的相关问题，请你公司：

　　（一）说明上述地块原施工计划、未按约定时间竣工的具体原因；结合你公司对大连综德照明投资和管理情况，说明在建工程相关决策是否审慎，你公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责。

　　为进一步整合公司与雷士照明（原“雷士照明控股有限公司”）的产业资源，公司于2016年通过收购大连综德照明100%股权的方式，将上述地块纳入公司，定位为公司与雷士照明协同发展的核心载体，拟建成LED照明产品综合产业基地，具体内容详见公司于2016年4月26日披露的《关于股权收购暨关联交易的议案》。后因LED行业发生深刻变革，公司资金持续承压，致公司未能及时开发前述土地。2021年公司新任管理层履职后，积极推进上述地块盘活工作：一方面由公司主动拓展外部资源，另一方面依托地方政府及本地企业等渠道对接引入新项目，先后与多家市场主体开展对接洽谈，但受多重因素影响，盘活工作推进未达预期，导致上述地块未能如期竣工。在资金规模有限的情况下，公司管理层审慎决策，优先保障核心业务存续经营等重大事项，未再对在建工程持续投入。

　　综上，上述投资决策和管理符合彼时经营背景，管理层已履行勤勉尽责义务。

　　（二）说明收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期，公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责，超期事项是否触及信息披露义务，公司是否及时履行信息披露义务。

　　1、公司收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期？

　　依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，标的土地的动工日期为2012年12月30日，竣工日期为2015年12月30日。公司收购大连综德照明股权时，已知悉标的土地竣工日期超期的事项。

　　2、公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责？

　　公司自2009年布局LED产业链，并于2014年完成雷士照明股权收购，基本形成LED全产业链布局，业务规模稳步提升。公司于2016年通过股权收购方式取得标的土地，将标的土地定位为公司与雷士照明协调发展的核心载体，拟建成集LED照明产品综合产业基地。本次投资决策与公司当时的经营现状及行业环境相匹配，管理层决策过程已履行勤勉尽责义务。

　　3、超期事项是否触及信息披露义务，公司是否及时履行信息披露义务？

　　（1）本次交易为股权收购

　　公司2016年收购大连综德照明时，交易标的为大连综德照明100%股权，标的土地仅为大连综德照明拥有的固定资产之一，其本身并非本次交易标的。根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条：“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”上述交易金额（2.01亿元）占公司2015年经审计归属于上市公司股东净资产（55.24亿元）的比例为3.63%，公司分别于2016年4月24日、2016年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2015年度股东大会，审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》，独立董事发表同意的独立意见，会计师事务所、评估机构及保荐机构均对本事项出具专项报告。

　　（2）标的土地不属于公司主要资产

　　根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条第（八）项的规定：“如上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，上市公司应及时披露。”公司收购大连综德照明股权时，标的土地于评估基准日的账面价值为0.64亿元，公司于2015年末经审计的资产总计134.31亿元，标的土地账面价值仅占公司总资产的0.47%，不属于公司主要资产。因此，从资产重要性角度考量，本事项不涉及信息披露义务。

　　综上，公司2016年收购大连综德照明股权时已知悉标的土地竣工日期超期的事项，管理层基于当时公司经营情况及行业环境履行了勤勉尽责义务；结合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，标的土地超期事项未达到信息披露标准，公司就延期竣工违约事项无需履行信息披露义务；针对本次交易，公司已履行相关审议程序并及时履行了信息披露义务。

　　（三）说明收购大连综德照明股权的背景及原因，结合收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重、标的土地是否存在法律瑕疵、资产评估具体过程等，说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允。

　　1、公司收购大连综德照明股权的背景及原因

　　2015至2016年，LED行业处于快速发展阶段，为进一步整合公司与雷士照明的产业资源，公司于2016年收购大连综德照明100%股权，将标的土地定位为公司与雷士照明协同发展的核心载体，拟建成集LED照明产品综合产业基地。

　　2、收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况

　　根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】84号，土地出让面积为128,559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。大连综德照明于2016年4月14日取得大连市人民政府土地管理部门颁发的土地使用权证书，截至股权收购时点，标的土地已建成共计13,850.75平方米的部分车间，项目尚未竣工。

　　3、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重

　　单位：万元

　　4、标的土地是否存在法律瑕疵

　　标的土地已取得大连市人民政府土地管理部门于2016年4月14日核发的土地使用权证书，具体情况如下表所示：

　　经核实，标的土地已取得土地使用权证书，土地权属明确，不存在任何法律瑕疵。

　　5、资产评估具体过程

　　评估具体过程如下：

　　①评估机构接受委托后，根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定评估工作方案，评估人员指导大连综德照明科技有限公司开展资产及负债清查，整理收集资产评估所需相关资料。

　　②依据资产评估相关原则与规范，评估人员开展现场勘查与评定估算工作：针对在建工程开展现场勘查，核实其工程内容、工程进度等信息；针对土地使用权开展勘察核实，确认其权属状态、土地利用情况等信息。

　　③查询相关市场信息，结合本次采用的具体评估方法收集、测算各项评估参数，开展评定估算工作。

　　④对初步评估结论开展综合分析，对资产评估结果进行调整、修正与完善，形成阶段性初步评估结论；经三级复核程序后，最终形成评估报告书。

　　⑤将正式评估报告提交给公司。

　　6、说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允。

　　评估机构接受委托后，依次完成现场勘察、权属核实、资料收集、市场调查、方法选取、参数测算、评定估算及内部复核等全部工作，评估过程合规合理。本次评估具体程序如下：对在建工程和土地使用权开展实地勘查，核查相关权属文件，查询市场交易案例与价格信息，完成内部复核程序后出具评估报告。本次评估所依据的资料涵盖法律法规、权属证明、市场取价资料及技术资料，充分可靠。估值定价环节，在建工程价值以经核实后的账面值确定；土地使用权评估采用市场比较法和成本逼近法，结合交易案例修正结果与成本计算结果，加权得出最终估值。综上，本次资产评估过程合理、依据充分、价格公允。

　　（四）说明无偿交回资产的具体情况，包括但不限于入账时间及凭据、账面原值、减值计提情况、账面净值、当前市场价值等情况；结合违约金、土地查封以及后续《协议书》相关条款，说明大连综德照明在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物的具体原因及合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　1、无偿交回资产的具体情况

　　无偿交回的资产系大连综德照明原股东大连德润达实业有限公司于2016年4月出资入股的实物资产，即，宗地编号为05107008的土地使用权及地上建筑物，详见下表：

　　注1：土地使用权原值6,480.54万元，已计提摊销额1,212.96万元，净值5,267.58万元；在建工程原值3,421.06万元，已计提减值额763.89万元，净值2,657.17万元，合计账面价值7,924.75万元。

　　注2：2025年1月，公司收到大连金普新区自然资源局的《撤回行政处理决定书》和大连市人民政府的《国有建设用地使用权收回决定书》，经大连金普新区管委会批准，决定无偿收回上述标的土地，大连金普新区自然资源局决定不再追缴逾期竣工违约金1.49亿元，具体内容详见公司披露的《关于对外投资的进展公告》。

　　无偿交回资产的账面价值如下表：

　　单位：万元

　　注：“无形资产—土地使用权”的原值6,480.54万元=取得土地的价款6,106.70万元+契税380.41万元-投资入股时评估减值额6.57万元

　　上述标的资产于2025年2月办妥过户手续，公司并按规定完成账务核销。该项资产已于2024年度全额计提减值，不影响2025年度当期损益。

　　2、无偿交回土地使用权及地上全部附着物的原因及合理性

　　因本资产未能按期竣工，已被大连自然资源局出具的《缴纳逾期竣工违约金决定》，要求大连综德照明缴纳违约金1.49亿元，并向法院申请查封上述土地。

　　为解决案涉地块的行政裁定及查封事项，大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，公司将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，上述资产合计账面金额0.79亿元，远低于要求缴纳的1.49亿元违约金。

　　3、相关协议约定及对上市公司影响

　　大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，约定：“大连金普新区自然资源局无偿收回上述地块及地块上在建工程等全部附着物；自综德照明交回上述地块和在建工程等地上附着物之日起，《土地出让合同》已经终止，综德照明在《土地出让合同》项下相关违约事项已经执行完毕。大连金普新区自然资源局将不会以任何方式要求综德照明履行《土地出让合同》项下的任何义务，放弃以任何方式向综德照明提出任何与《土地出让合同》及其履行相关的违约、赔偿的权利（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），不会寻求任何形式的私力或公力介入（包括但不限于作出行政决定或行政处罚）。”

　　2024年12月本项资产的账面价值为7,924.75万元，公司于2024年末对该资产全额计提减值，影响当年净利润-7,924.75万元。

　　综上，公司从保障公司利益出发，将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，有效降低法律及诉讼风险，不存在其他交易协议或安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（五）结合标的土地竣工日期已经逾期的情况，说明你公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1、土地竣工日期已逾期的情况

　　标的土地系公司于2016年4月通过收购大连综德照明100%股权取得，本次收购时，标的土地已存在逾期竣工情形，具体情况如下：

　　根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】84号，出让土地面积为128559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。

　　股权收购时，标的土地已建成部分车间，共计13,850.75平方米，截至收购日尚未竣工。

　　2016年4月14日，大连综德照明取得了大连市人民政府土地管理部门颁发的土地使用权证书。

　　2、公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（1）违约金计提情况

　　公司自2016年收购大连综德照明后，对标的土地逾期竣工事项，未计提违约金。

　　（2）公司未计提违约金符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司承接大连综德照明所属标的土地后不久，主营LED行业竞争日趋激烈，后续接连发生LED芯片业务关停、资金链紧张、大股东变更等实际问题，具体说明如下：

　　2016年至2023年期间，随着行业环境及竞争态势的变化，公司经营业绩自2017年开始持续下滑，短期内公司依靠自身能力无法盘活标的土地。尽管标的土地存在逾期竣工情形，但公司就标的土地盘活事项始终积极推进，尤其是公司大股东变更、管理层更换后，新任管理层多次前往大连，持续开展产业规划、项目落地、开发方案研讨等工作。综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

　　①该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

　　②履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

　　③该义务的金额能够可靠地计量。

　　依据上述准则，现时义务是指公司没有其他现实选择，只能履行该义务，如法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行等。2016年-2023年期间，公司管理层、项目方多次积极论证引进项目盘活土地等工作，综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。因此，结合上述事实，公司相关情形不符合“法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行”的范畴，即不符合现时义务的认定标准，公司无需确认预计负债。

　　2024年末，公司收到大连经济技术开发区人民法院行政裁定书【（2024）辽0291财保12号】后，曾针对该事项评估预计负债确认的可能性，随后大连金普新区自然资源局于2025年1月出具《撤回行政处理决定书》，明确不再追缴该笔违约金，与此同时，经公司董事会审议批准，大连综德照明与大连金普新区自然资源局签署《协议书》，同意大连金普新区自然资源局无偿收回标的土地。该情形下，公司按照《企业会计准则》规定，无需再确认预计负债，而是对标的土地使用权和在建工程全额计提资产减值准备。

　　综上，公司未计提违约金的会计处理遵循了《企业会计准则》关于预计负债确认的相关规定，不存在违规情形。

　　（六）请律师对上述事项（二）核查并发表明确意见，请评估机构对上述事项（三）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项（三）（四）（五）核查并发表明确意见。

　　1、律师回复：

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司在收购大连综德照明时已知悉标的土地竣工日期超期的情况。但本次交易标的为大连综德照明100%股权，且逾期竣工土地非公司主要资产，公司已经履行了必要的信息披露义务，不存在基于此的违反信息披露管理法律法规规定的情形，管理层在推进对大连综德照明的收购时，也不存在违反勤勉、忠实义务的情形。

　　2、评估师回复：

　　北京中和谊资产评估有限公司认为，在收购时点，标的土地存在逾期竣工的情况；标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重为31.62%；标的土地估值占大连综德照明估值的比重为31.62%；标的土地已取得了土地使用权证书，土地权属明确，不存在法律瑕疵；整个评估过程合规、程序完整，符合资产评估准则要求，评估依据充分、评估价格公允。

　　3、年审会计师回复：

　　华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

　　1）公司收购大连综德照明股权的原因，是基于2015-2016年LED行业发展快速的背景下，进一步整合公司与雷士照明的产业资源，构建覆盖北方市场的全链条产业布局，扩大双方品牌在LED照明领域的区域影响力。评估机构根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》及相关监管规定开展评估工作并出具评估报告，大连综德照明的评估过程合理，评估依据充分，评估价格公允。

　　2）公司无偿交回的资产账面价值合计为0.79亿元，根据行政裁决相关决定，公司被要求缴纳的违约金为1.49亿元，远高于资产的账面价值。因此，从保障公司利益、降低法律风险及诉讼成本、化解公司违约风险等角度考虑，公司在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物，以终止《土地出让合同》，及与其相关的违约、赔偿的责任（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），具有合理性，不存在其他交易协议或安排，或损害上市公司利益的情形。

　　3）公司针对标的土地未计提违约金事项，已于2024年度依据《企业会计准则第13号——或有事项》及相关应用指南规定，结合标的土地逾期竣工的具体情形（含政府主管部门出具的行政决定书及最终处置文件）进行了会计处理，并于2025年1月经与大连金普新区自然资源局达成书面协议，通过无偿收回标的土地等合规程序完成全部处置工作。该事项的妥善解决不会对2025年度财务报表审计的期初数构成任何影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　五、2025年4月19日，你公司披露《关于仲裁事项进展的公告》，针对仲裁事项的相关问题，请你公司：

　　（下转C66版）