重庆西山科技股份有限公司关于 2025年年度报告信息披露监管问询函的 回复公告（上接B4版）

　　（上接B4版）

　　单位：万元

　　公司前十大客户信用政策基本为先款后货，部分客户给予一定的赊销期。客户八及其关联方受其内部经营决策变化，导致资金安排、流程审批出现滞后，回款变慢，但不会出现实质性障碍。

　　（二）2025年度前十大客户的名称、成立时间、开始合作时间

　　公司前十大客户均为经销商，公司与经销商一年一签，每年从企业资质、企业规模、历史经营业绩、市场开拓能力、学术推广水平、区域优势、渠道资源和物价政策办理能力等多方面调查，在全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议。2023年上市以来，公司与具有广泛的二级经销渠道、较强的库存管理能力和丰厚的资金周转实力的经销商合作，有助于公司更高效地管理经销网络。前十大客户基本信息如下：

　　上述经销商与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　二、对于前十大客户中属于经销商的，补充披露报告期内终端销售去向（终端医院名称）、回款周期、坏账计提情况，说明相关经销商的期末库存数量及金额，是否存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形

　　报告期内公司前十大客户均为经销商，其报告期内回款周期、坏账计提情况、采购及销售情况如下：

　　单位：万元

　　备注：销售金额=∑根据经销商提供的各规格型号产品销售数量*各规格型号的经销单价

　　通过对比公司能够获取的6家经销商2025年度采购数量、2025年度及2026年1-5月销售数量，该部分经销商产品销售循环较为良性，未发现存在库存积压的情形。

　　受业务模式、商业秘密保护、多级分销架构、医院信息隔离等多重因素叠加影响，公司目前无法获取全部终端销售明细及经销商期末库存。公司采用买断式经销，标的物所有权及风险自交付时即转移至经销商，经销商与下游的交易属于经销商自身经营范畴；同时，经销商的下游客户资源、渠道布局等终端销售信息构成其核心商业秘密，涉及定价策略等敏感商业数据，部分经销商不愿意提供相应数据；加之医疗器械行业流通环节众多，公司产品从一级经销商至终端医院往往经历多级分销，客观上不具备穿越多层级获取完整终端销售明细的渠道和技术条件；此外，采购记录属于医院内部管理信息或敏感数据，医院通常仅与直接供货的经销商结算，并无义务向上游乃至生产厂家披露采购明细。

　　受上述原因影响，公司无法获取全部的终端销售去向以及经销商期末库存情况。

　　年审会计师通过访谈以及获取经销商与公司业务合作情况的说明，佐证经销商与公司之间的销售基于真实的商业需求与市场预测，经销商持有的公司产品库存系根据代理区域内合理的市场需求及备货周期自主决定，同时依据公司获取的2025年度及2026年1-5月的销售数量，佐证经销商采购西山科技产品销售情况良好，不存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形。

　　三、详细披露你公司经销商管理制度的主要内容，包括经销商准入标准、资质审核程序、年度考核机制、退出机制等，并说明该制度是否得到有效执行

　　公司制定了《营销服务中心经销商管理办法》等相关制度，建立了成熟完善的经销商管理体系，并在日常管理中得到有效执行。公司在经销商准入、资质审核、年度考核及退出机制等方面制定了详细的管理规范，具体如下：

　　四、说明你公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性

　　在经销模式下，公司授权经销商在指定区域内进行产品销售及渠道建设。公司产品于各区域的终端入院谈判主要由当地入院经销商主导，终端入院价格的确定受到省级挂网价格（实施阳光采购地区的耗材采购）、医疗机构采购规则、区域市场竞争和经销商谈判能力等多重外部及市场化因素影响，该价格构成当地入院经销商的商业机密，公司通常无法系统、全面获取，亦无法对终端销售价格进行强制性管控。

　　基于上述背景，公司已建立了适配自身业务模式的终端销售价格管控措施，该管控措施在2025年得到了有效执行，具体如下：

　　（一）为维护公司产品价格体系的稳定性、保障品牌价值，并为终端医院的售后服务、技术培训及设备维护等增值服务提供必要的经济基础，公司向经销商建议“进院指导价”，该价格本质上是为经销商提供的推荐性价格参考。

　　上述条款的商业目的在于防止经销商为争夺市场份额而恶意低价倾销，避免因经销商各自为战导致终端价格体系混乱，从而保障各级经销商合理的利润空间，维护品牌价值和市场秩序。公司虽据此拥有在经销商违反价格约定时的合同权利，但其出发点是市场秩序管理而非强制经销商执行特定价格。

　　实际业务中，公司与经销商的合作模式为买断式销售，经销商向医院的最终售价系由双方自行协商决定，公司并不参与终端定价，亦不具备管控终端成交价的权限。公司建立有公开的商务投诉渠道，接受经销商就任何违规施压行为的举报，严禁任何员工以威胁取消代理权、停止供货等方式强制经销商执行建议价格。经销商在商业实践中拥有充分的自主定价权，公司对此予以充分尊重，截至目前也未发生因“进院指导价”导致取消经销商授权资格的情形。

　　（二）为确保上述原则落地，公司建立有公开的商务投诉渠道，接受经销商就任何违规施压行为的举报，严禁任何员工以威胁取消代理权、停止供货等任何方式强制经销商执行建议价格。经销商在商业实践中拥有充分的自主定价权，公司对此予以充分尊重。

　　（三）公司加强了对经销商有关医疗器械价格合规的宣导工作，宣讲各省耗材限价规则、违规加价的法律及商业风险，引导经销商树立合规定价意识，规范终端经营行为。

　　五、结合上述仲裁案件，评估你公司经销商管理体系是否存在系统性风险，是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形，以及你公司如何防范经销商终端价格失控风险

　　（一）仲裁案件基本情况

　　2025年9月，公司收到北京仲裁委员会下发仲裁文书，国药集团联合医疗器械有限公司（以下简称“国药联合”）、国药集团北京联合美迪医疗器械有限公司（以下简称“国药北京联合美迪”）分别就与北京德聚和医疗技术有限公司（以下简称“德聚和”）及本公司的医疗器械经销纠纷提起仲裁。

　　2019年至2022年，德聚和为公司北京区域授权代理商，国药联合、国药北京联合美迪先后作为德聚和签约配送服务商，负责301医院相关医用耗材配送、票据开立及货款结算工作。2023年，301医院第一医学中心核查认定，国药联合和国药北京联合美迪配送期间耗材报价高于全国最低挂网限价，责令两家申请人分别补缴价差2,030.04万元、1,427.46万元。

　　国药联合和国药北京联合美迪主张自身仅提供配套配送服务，不参与终端定价、无定价过错，认为德聚和及公司违反了对医院的价格承诺，是价格虚高的受益者，请求裁决德聚和及公司为共同过错方，就退补款项承担连带责任。

　　2026年1月，国药联合和国药北京联合美迪分别向仲裁机构申请撤回全部仲裁请求，北京仲裁委员会依规出具《撤案决定》，两起仲裁案件均已撤销结案，上述仲裁事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　（二）公司经销商管理体系是否存在系统性风险

　　结合公司行业经营模式及本次仲裁案件处置结果，公司经销商管理体系健全合规，不存在系统性风险，具体论证如下：

　　一方面，公司对经销商仅提供终端指导价格，不强制干预经销商的终端入院定价，各区域产品的终端入院商务谈判、价格确定由属地经销商主导，该模式为医疗器械行业通行的合作模式，符合行业经营惯例。终端入院价格受医疗机构采购规则、区域市场竞争和经销商谈判能力等多重外部及市场化因素共同影响，属于经销商商业机密，公司不具备全面强制管控的客观条件，不存在公司制度漏洞导致价格失控的系统性问题。

　　另一方面，本次纠纷属于单一偶发个案，不具备系统性风险特征。本次仲裁纠纷仅涉及单一经销商德聚和、特定两款耗材产品及特定合作周期，且案件最终由申请人主动撤回全部仲裁请求，属于个别经销商经营过程中的独立商业风险事件，并非公司经销商管理制度缺失、管控失效导致，无法反映公司整体经销体系存在普遍性、系统性风险。

　　（三）是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形

　　除本次涉诉的单一经销商个案情形外，未发现公司其他合作经销商存在因加价率异常被医疗机构责令退补差价、引发仲裁或诉讼纠纷的情形。

　　（四）公司如何防范经销商终端价格失控风险

　　公司已建立了适配自身业务模式的风险防控措施，在合法合规的范围内尽最大努力防范经销商终端价格异常、价格失控风险。具体详见本问题回复之“四、说明公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性”。

　　六、会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅经销商相关管理制度；

　　2、访谈公司财务负责人、营销服务中心负责人，了解公司对经销商及终端价格的管控措施；

　　3、通过公开网络渠道查阅公司2025年前十大经销商的工商基本信息，了解其成立时间、双方合作时间及合作背景，确认其是否与公司及控股股东、实际控制人以及主要关联方、董事、监事和高管存在关联关系等；

　　4、对主要经销商进行实地走访或访谈，访谈比例占主营业务收入金额的76.93%，了解其与公司及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来，并取得经销商出具的无关联关系声明以及业务合作情况的说明，获取承诺函的比例占主营业务收入金额的73.07%；

　　5、获取公司2025年度的销售明细、期后回款明细；

　　6、获取公司仲裁案件相关资料并与律师进行访谈，评估其对公司日常生产经营的影响；

　　7、通过信用中国、裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道检索了公司主要经销商的诉讼仲裁情况；

　　8、获取部分经销商2025年度及2026年1-5月销售明细。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：2025年前十大客户与公司、控股股东和实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排的情形；未发现经销商存在压货、囤货等渠道库存积压情形；公司与经销商相关制度已得到有效执行，公司经销商管理体系不存在系统性风险。

　　问题六、关于供应商与采购

　　年报显示，你公司2025年度营业成本1.24亿元，同比增长24.79%，增速显著高于营业收入增速1.67%。

　　请你公司：（1）补充披露2025年度前五大供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额及占采购总额的比重，并说明上述供应商是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露你公司供应商遴选与管理制度，包括供应商准入标准、定期评估机制、采购定价方式及内部控制流程。

　　【回复】

　　一、补充披露2025年度前五大供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额及占采购总额的比重，并说明上述供应商是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排

　　2025年度，公司前五大供应商采购金额及占采购总额的比重情况如下：

　　上述供应商与公司、控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、补充披露你公司供应商遴选与管理制度，包括供应商准入标准、定期评估机制、采购定价方式及内部控制流程

　　公司已通过《供应商管理制度》《采购控制程序》等内部制度建立了较为完善的供应商遴选与采购管理制度体系，具体情况如下：

　　（一）供应商准入标准

　　公司根据采购物料对产品质量的影响程度，对供应商实施分级管理。新供应商准入审核包括以下内容：

　　1、综合能力比较：采供部根据采购物资技术标准和生产需要，组织对供应商的技术力量、质量保障能力、价格、供货期等进行综合比较，初步筛选合适供应商；

　　2、文件审核：查验供应商资质证明（营业执照、生产/经营许可证等）、产品检测报告、质量管理体系认证证书等书面材料；

　　3、样品验证及小批量试用：重要物资供应商需经样品测试及小批量试用，样品合格后方可进入后续评审环节；

　　4、现场考察：对关键物资供应商及特殊采购物资（如对洁净级别有要求的初包装、灭菌服务供应商等），组织技术、质量等部门进行现场考察，考察内容包括生产环境、工艺流程、生产过程、检验能力、质量管理、储存运输条件等。

　　综合上述环节均合格后，经研发中心、质量管理部、采供部等多部门评审确认，经分管领导批准后列入合格供应商名录。

　　（二）定期评估机制

　　采供部每年至少组织一次供应商业绩综合评价，从技术质量、交货期、价格及售后服务等多个维度进行量化评分，形成《供方业绩评价表》。综合评分未达到公司规定标准或技术质量评分不达标的，取消其合格供方资格。此外，公司每月召开质量例会，对供应商质量异常情况进行跟踪，必要时发出书面整改通知。

　　（三）采购定价方式

　　公司根据采购事项的性质及预估金额大小，实行分类分级定价管理：

　　1、一般采购：通过市场调查与供应商进行商业谈判或比价，综合考虑品质、性能及价格等因素，形成采购意见，经相关部门审批后执行；

　　2、大额采购：采用竞争性比选方式。其中，邀请比选为邀请不少于三家符合资质的供应商参与竞争，遵循“同质低价、同价质优”原则确定中选方；协议比选适用于满足比选条件的供应商不足三家等特殊情况，经审批后通过与供应商进行商业谈判确定合作方；

　　3、独家采购：在技术、品质达标受限为独家供方的特定情形下，需提交独家采购申请，经归口管理部门、工艺技术质量等部门会审，达到一定金额标准的还需经财务总监及总经理签批。

　　公司采购内部控制流程覆盖请购审批、供应商准入、询价议价、合同审批、订单下达、验收入库、结算付款等关键环节，各节点均履行相应审批程序。

　　三、会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅公司采购相关的内控制度，对采购与付款循环执行穿行测试和控制测试，了解并评价公司采购相关的内部控制设计是否合理、运行是否有效；

　　2、通过公开网络渠道查阅公司2025年前五大供应商的工商基本信息，了解其成立时间、双方合作时间及合作背景，确认其是否与公司及控股股东、实际控制人以及主要关联方、董事、监事和高管存在关联关系等；

　　3、获取并查阅主要供应商的采购合同、采购入库单、发票及付款凭证等交易资料，核查交易的真实性；

　　4、对主要供应商进行实地走访或访谈，了解其与公司及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来，并取得供应商出具的无关联关系声明。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：上述供应商采购真实，与公司、控股股东和实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　问题七、关于年报延期披露

　　你公司于2026年4月23日公告称，因年度报告编辑及复核工作量较大，相关的审计和编制工作仍在进行过程中，将原定于2026年4月25日披露的《2025 年年度报告》及《2026年第一季度报告》延期至2026年4月30日。

　　请你公司：（1）详细说明导致年报延期披露的具体原因，包括审计和编制工作的具体环节和事项，是否存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与年审会计师存在重大分歧等实质性障碍；（2）说明在年报延期期间你公司内部控制是否有效运行，以及未来保障定期报告按期披露的具体安排。

　　【回复】

　　一、详细说明导致年报延期披露的具体原因，包括审计和编制工作的具体环节和事项，是否存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与年审会计师存在重大分歧等实质性障碍

　　本次年报延期披露，主要是由于审计工作量超出预期，相关审计程序尚未最终完成。公司基于审慎原则作出延期决定，旨在确保年度报告信息的完整性与准确性。公司与年审会计师之间不存在会计处理上的重大分歧，亦未发生审计范围受限、会计处理存在重大争议等实质性障碍。

　　审计项目组于2026年1月正式进驻公司开展现场审计工作。由于本年度系中审众环所首次承接公司年度审计业务，根据审计准则及年报审计机构内部质量控制要求，对新承接的上市公司年度审计项目需执行更为严格的审计程序。因此，本次审计覆盖面较广，除对公司2025年度全年数据进行全面核查外，还对期初重要事项进行了审计核验。

　　在审计过程中，项目组重点对经销商相关事项进行了核查，包括执行经销商访谈等程序。由于涉及访谈的经销商占比较高，且访谈时间需配合各经销商的实际情况安排，导致整体时间进度存在一定的不可控因素。审计机构于2026年4月28日最终完成上述全部工作。

　　二、说明在年报延期期间你公司内部控制是否有效运行，以及未来保障定期报告按期披露的具体安排

　　（一）年报延期期间公司内部控制运行的有效性

　　1、内部控制体系运行正常

　　年报延期系审计工作量超出预期导致的技术性延迟，而非公司内部控制失效所致。延期期间，公司各层级、各业务单元均保持正常运转，内部控制五要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督）均按既定制度执行，不存在因内部控制缺陷影响年报编制的重大情形。

　　2、董事会审计委员会持续履职

　　年报延期期间，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》及公司《董事会审计委员会工作细则》的要求履行监督职责：

　　（1）持续跟进审计进展：审计委员会定期听取财务负责人及年审会计师关于审计进度的汇报，及时了解函证回收率不及预期、替代测试工作量较大等问题，并督促管理层全力配合审计机构完成相关工作；

　　（2）保持与审计项目组沟通：审计委员会保持与项目合伙人及其他项目组成员沟通，了解审计过程中发现的问题，确保不存在会计处理分歧或审计范围受限等实质性障碍；

　　（3）审阅财务报告草稿：在公司提供初步财务数据后，审计委员会及时组织审阅。

　　3、财务报告编制内部控制制度有效执行

　　年报延期期间，公司财务部门持续按照《企业内部控制基本规范》及公司《财务报告编制与披露管理制度》的要求，配合审计机构完成审计程序：如涉及经销商访谈等需外部配合的程序，公司积极协调经销商，力争按审计机构要求安排访谈时间，不存在因内部管理问题导致程序受阻的情形。

　　4、信息披露内部控制合规运行

　　公司董事会秘书及证券事务部在年报延期期间，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，履行信息披露义务：

　　公司于2026年4月23日及时披露了《关于延期披露2025年年度报告及2026年第一季度报告的公告》，就延期原因、审计进展进行了充分披露，保障了投资者的知情权。

　　延期期间，公司未发生应披露而未披露的重大事项，未出现因信息披露不及时或重大遗漏而导致的违规情形。

　　综上，年报延期期间公司内部控制运行有效。

　　（二）未来保障定期报告按期披露的具体安排

　　为确保未来定期报告按期披露，公司将采取以下措施：

　　1、强化相关中介机构的遴选及沟通工作机制

　　（1）提前遴选并强化遴选机制；

　　（2）加强协调公司审计委员会、管理层、外部审计机构之间的沟通。

　　2、强化责任追究机制

　　对于内外部因工作失职导致定期报告披露延迟或出现重大差错的责任主体及责任人，公司将严格追究责任。

　　三、会计师的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、补充完善经销商访谈等审计程序，确保审计报告披露前审计程序执行完备；

　　2、了解公司年报延期期间公司内部控制运行情况；

　　3、访谈公司管理层未来保障定期报告按期披露的具体安排。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：公司本次延期不存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与公司存在重大分歧等实质性障碍等情形。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2026年7月13日