赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D58版）

　　股票简称：赛恩斯                                   股票代码：688480

　　（Science Environmental Protection Co.,Ltd.）

　　（湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号赛恩斯科技园办公楼）

　　保荐机构（主承销商）

　　（福州市湖东路268号）

　　二〇二六年七月

　　声明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

　　二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

　　公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。

　　三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　广州普策信用评价有限公司对本次可转债进行了评级，根据普策信评出具的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年信用评级报告》（普策信评【2026】0012号），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

　　四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、《公司章程》规定的利润分配政策

　　根据现行《公司章程》第一百七十三条，公司的利润分配政策如下：

　　“（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司现金股利政策目标为剩余股利。

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（三）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）现金、股票分红具体条件和比例

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。

　　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

　　1、进行利润分配时，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配方案的决策程序如下：

　　1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（七）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议。

　　股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）利润分配政策的实施

　　1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

　　（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

　　（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

　　公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

　　公司存在前述情形的，公司董事长、总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（十一）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；

　　（2）当年末公司资产负债率超过70%；

　　（3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负。”

　　2、《公司章程》规定的利润分配方案的实施

　　《公司章程》第一百七十二条规定：“公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）公司2023年度利润分配情况

　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司＜2023年度利润分配预案＞的议案》，公司拟以截至2023年12月31日的总股本94,826,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计拟派发现金红利4,741.33万元（含税）。上述利润分配方案已经公司2024年5月14日召开的2023年度股东大会审议通过。

　　2024年6月6日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股票上市流通，新增股份499,512股。截至2024年7月1日（权益分派实施公告披露日），公司总股本变更为95,326,179股，据此调整后合计派发现金红利4,766.31万元（含税），并于2024年7月5日实施完毕。

　　（2）公司2024年度利润分配情况

　　公司于2025年4月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年度利润分配预案＞的议案》，公司拟以截至2024年12月31日的总股本95,326,179股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.30元（含税），合计拟派发现金红利6,005.55万元（含税）。上述利润分配方案已经公司2025年5月19日召开的2024年度股东大会审议通过，并于2025年7月8日实施完毕，合计派发现金红利6,005.55万元（含税）。

　　（3）公司2025年度利润分配情况

　　公司于2026年4月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2025年度利润分配预案＞的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本95,326,179股，以此计算合计拟派发现金红利4,003.70万元（含税）。上述利润分配方案已经公司2026年5月19日召开的2025年度股东会审议通过，并于2026年6月18日实施完毕，合计派发现金红利4,003.70万元（含税）。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　单位：万元

　　五、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和承诺

　　（一）关于填补摊薄即期回报的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、强化募集资金管理，保障资金规范高效使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，将募集资金存入指定专户，实行专款专用，积极配合保荐机构、监管银行对募集资金使用情况的持续监督与检查，防范资金使用风险。

　　2、稳健推进募投项目的建设，推动盈利水平提升

　　在募集资金到位前，公司将统筹调配内外部资源，做好募投项目开展的筹备工作，募集资金到位后，公司将稳健有序推进募投项目建设，加强项目实施各环节的风险管控与质量监督，力争募投项目早日达产并释放预期经济效益，切实维护全体股东的长远利益与合法权益。

　　本次募投项目围绕公司主营业务展开，公司将结合行业技术趋势与市场需求，在项目实施过程中优化产品工艺、提升产能规模、拓展应用场景，进一步巩固公司在细分领域的竞争地位，将募投项目转化为盈利增长动力，抵消即期回报摊薄影响。

　　3、优化公司治理结构，提升经营管理效率

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，继续完善公司治理结构，确保董事会严格依照法律法规及公司章程规定履行职权，能够基于公司长远发展做出科学决策。确保独立董事切实履行职责，充分发挥独立判断作用，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保审计委员会能有效的开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。公司将进一步强化经营管理体系建设与内部控制流程优化，全面提升经营管理精细化水平，持续提高运营效率与管理效能，有效防范和控制经营管理过程中的各类风险。

　　4、健全利润分配机制，保障投资者长期回报

　　公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《赛恩斯环保股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，以此进一步明晰并稳定对股东的利润分配机制，尤其明确现金分红的回报安排；本次发行完成后，公司将严格执行上述既定分红政策，切实保障全体股东特别是中小股东的合法利益。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人高伟荣、高亮云、高时会对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。

　　2、董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：

　　（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（8）若本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

　　根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，赛恩斯环保股份有限公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

　　1、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

　　（1）如公司启动本次可转债发行，本企业/本人按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。

　　（2）如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转债，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

　　（3）本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

　　（4）本企业/本人自愿作出本说明及承诺函，并接受本说明及承诺函的约束。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　2、公司独立董事的承诺

　　本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本说明及承诺函的约束。如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　七、特别风险提示

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）业务开拓风险

　　近年来国内污水处理市场项目趋于中小型化的特点，有限的市场空间和项目获取方式的多样化将会给公司业务的进一步拓展带来新的挑战，而污水处理项目在受到社会关注的同时也使得买卖优势向买方倾斜，在一定程度上提高了公司参与污水处理项目的成本。同时，我国污水处理行业所固有的地域分割等不利于市场化改革的因素依然存在，使得公司进入新污水处理市场尤其是获取风险较低、收益稳定项目的难度加大，可能会影响公司未来业务的进一步发展。

　　（二）核心技术泄密风险

　　公司专业从事矿冶环保业务及新材料业务，主营业务所对应的核心技术包括污酸资源化治理系列技术、重金属废水深度处理与回用系列技术、含砷危废矿化解毒系列技术、重金属污染环境修复系列技术、铜萃取剂药剂生产及复配技术、浮选药剂生产及复配技术等，不仅是公司的核心机密，也是公司的核心竞争力。部分技术属于专有技术，只能以非专利专有技术的方式存在，不受《中华人民共和国专利法》保护，可能存在核心技术泄密的风险。

　　以药剂复配技术为例，其核心在于依据公司工艺经验和大量实验数据针对不同矿石特性制定特定配方的系统解决能力。这部分技术通常难以通过专利申请所要求的“充分公开”要件进行有效保护，因此主要作为非专利专有技术的形式存在。与受《中华人民共和国专利法》明确保护的专利技术相比，专有技术无法获得法定的排他性权利，其法律保护力度相对较弱，技术泄密的风险较高。

　　（三）实际控制人共同控制的风险

　　截至2025年12月31日，公司实际控制人高伟荣、高亮云和高时会合计持有公司34.14%股权，分别担任公司董事长、副总经理、项目管理部管理人员等重要职务，共同控制公司。高伟荣、高亮云和高时会为兄弟姐妹关系，已经签署了《一致行动协议》，约定在涉及公司决策事项时，高伟荣、高亮云和高时会应采取一致行动，协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。2025年11月19日，实际控制人高伟荣、高亮云和高时会签订《一致行动协议之补充协议》，协议有效期为原协议有效期届满（2025年11月24日）之日起18个月。如果《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》未能有效履行或有效期届满，则可能导致上述一致行动执行不力，进而影响公司控制权的稳定，并将对公司生产经营造成一定影响。

　　（四）新增产能消化风险

　　选冶药剂再扩建项目（一期）、年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目建成后将为公司新增年产5,000吨铜萃取剂和100,000吨高效浮选药剂的生产能力。由于上述募投项目建成后产能释放，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募投项目新增产能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置，折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。

　　（五）应收账款余额较大风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为46,907.02万元、63,863.24万元和72,094.68万元，呈现逐年上升的趋势。公司重金属污染防治综合解决方案业务客户主要为国有企业和政府机构，未来发展期间，随着业务规模的进一步扩大，公司重金属污染防治综合解决方案业务应收账款余额可能进一步增加。尽管公司按照审慎性原则计提了应收账款信用减值损失，但若未来地方政府出现财政拨款审批时间延长、财政资金紧张拖延付款、下游客户经营环境和财务状况出现重大不利变化等情形，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险，这将给公司带来不利影响。

　　（六）重金属污染防治综合解决方案业务毛利率波动风险

　　报告期内，公司重金属污染防治综合解决方案业务综合毛利率分别为22.71%、25.40%和17.14%，存在一定波动。重金属污染防治综合解决方案呈现出项目制的特点，受项目承包模式、所处地域、技术成熟度、重金属污染物的具体参数（不同的重金属种类、浓度、进出水指标等）、实际施工难易程度、项目紧急程度、业主方议价能力等因素的影响，以及不同项目所耗材料、人工、工期等存在差异，不同解决方案项目的毛利率存在较大差异。

　　若公司未能准确研判行业发展及下游需求变化，或公司未能有效控制成本，导致未来承接的个别项目毛利率较低，则将可能导致公司毛利率出现波动甚至下降，进而对公司经营造成不利影响。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一、一般词汇

　　二、专业用语

　　注：羟肟、羟酮肟、羟醛肟和萃取释义取自《金属萃取剂》，作者肖吉昌、余东海、杜若冰编著，出版时间：2025年10月1日。羟酮肟以下简称酮肟，羟醛肟以下简称醛肟。

　　本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行的背景和目的

　　2024年修订的《中华人民共和国矿产资源法》提出“节约集约、科技支撑”原则，倡导合理利用开发技术，高效利用矿产资源；《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》中“提高选矿回收率、推进低品位铜矿利用”的明确要求，从源头提升矿产资源高效利用。

　　《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》（自然资规〔2024〕1号）将“资源利用高效化”列为绿色矿山核心标准，选矿药剂可针对低品位矿、复杂难处理矿的分选痛点，通过精准强化有用矿物与脉石的分离效率，助力矿山实现“贫富兼采”。

　　公司致力于成为全球矿冶企业的综合性技术服务商，主营业务围绕矿冶环保和新材料相关产品和服务的研发、生产和销售。在矿冶环保板块，公司以重金属污染防治为核心，重金属污染治理效果突出，而且还能实现有价和稀散金属、酸和水等资源的回收利用，整体经济效益和社会效益显著。在新材料板块，公司打破了国外化工巨头对羟肟铜萃取剂的垄断，实现了国产化替代，广泛应用于低品位铜矿处理、铜资源回收等领域。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为选冶药剂再扩建项目（一期）、年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目和补充流动资金项目。其中选冶药剂再扩建项目（一期）是在现有主营业务基础上的改扩建项目；年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目是在现有主营业务基础上补充丰富产品矩阵。本次募投项目建成投产后，将扩大和拓展公司新材料板块的产品系列，进一步延伸拓宽公司服务矿山企业的业务链条，提升新材料产品的竞争力和市场份额。

　　本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币55,190.00万元（含55,190.00万元），发行数量为 551,900手（5,519,000张）。

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（三）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

　　本次可转债发行募集资金总额为人民币55,190.00万元（含55,190.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（四）募集资金投向

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币55,190.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（五）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足55,190.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　2、 发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　（六）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足55,190.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为55,190.00万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,557.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　承销期的起止时间：自2026年7月15日至2026年7月23日止。

　　（七）发行费用

　　本次发行预计费用估算如下：

　　注：①以上金额均为不含税金额；②各项费用根据发行结果可能会有调整；③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

　　本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

　　本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，具体上市时间公司将另行公告。

　　本次发行的可转债不设持有期限制。

　　（十）本次发行可转债的基本条款

　　1、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年7月17日至2032年7月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　4、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

　　5、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年7月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月25日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年7月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　6、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为88.16元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　（下转D58版）