（上接D57版）赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D59版）

　　（上接D57版）

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

　　7、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

　　9、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　10、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　12、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足55,190.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　13、向现有股东配售的安排

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2026年7月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）优先配售数量

　　原股东可优先配售的赛斯转债数量为其在股权登记日（2026年7月16日，T-1日）收市后登记在册的持有赛恩斯的股份数量按每股配售5.789元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005789手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

　　原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本95,326,179股，其中不存在库存股，全部可参与本次发行优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为551,900手。

　　（3）原股东的优先认购方法

　　①原股东优先配售的重要日期

　　股权登记日：2026年7月16日（T-1日）。

　　原股东优先配售认购及缴款日：2026年7月17日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　②原股东的优先认购方式

　　所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年7月17日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726480”，配售简称为“赛斯配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配赛斯转债，请投资者仔细查看证券账户内“赛斯配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“赛恩斯”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照中国结算上海分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　③原股东的优先认购程序

　　A、投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“赛斯配债”的可配余额。

　　B、原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　C、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　D、投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　E、投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　14、债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《赛恩斯环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　⑥不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

　　⑦如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑫根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　15、评级事项

　　公司聘请普策信评为本次发行的可转债进行信用评级，根据普策信评出具的《赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年信用评级报告》，评定公司主体信用评级为“AA”，本次发行的可转债信用级别为“AA”，评级展望稳定。

　　在本次可转债存续期内，普策信评将每年至少进行一次跟踪评级。

　　16、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　17、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　18、本次发行方案有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　19、本次可转债的受托管理事项

　　公司已聘请兴业证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了受托管理协议。

　　20、违约责任及争议解决机制

　　（1）构成可转债违约的情形

　　①发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　⑦增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在保荐机构（主承销商、受托管理人）要求的时间内提供新的增信的；

　　⑧本次债券存续期内，发行人违反募集说明书、受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

　　⑨任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

　　⑩发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

　　（2）违约责任

　　发生上述所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，则协议任何一方均有权向保荐机构（主承销商、受托管理人）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

　　1、关于本次证券发行数量

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币55,190.00万元（含55,190.00万元）。

　　2、关于融资间隔

　　根据法规规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　因此，公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。

　　3、关于募集资金金额及投向

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币55,190.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为选冶药剂再扩建项目（一期）、年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目和补充流动资金项目。其中选冶药剂再扩建项目（一期）是在现有主营业务基础上的改扩建项目；年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目是在现有主营业务基础上补充丰富产品矩阵。本次募投项目建成投产后，将扩大和拓展公司新材料板块的产品系列，进一步延伸拓宽公司矿冶环保服务的业务链条，提升新材料产品的竞争力和市场份额。因此，符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。

　　综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）申请上市证券交易所

　　（六）主承销商收款银行

　　（七）资信评级机构

　　五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

　　截至2025年12月31日，发行人未持有保荐机构股份，保荐机构自营业务账户持有发行人256股A股股票，直接持有发行人股份的比例为0.0003%；保荐机构自营业务账户持有发行人重要关联方紫金矿业12,897,320股A股股票，间接持有发行人股份的比例为0.1024%；保荐机构资产管理业务管理的账户持有发行人重要关联方紫金矿业1,143,300股A股股票，间接持有发行人股份的比例为0.0091%。

　　除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

　　2025年12月31日，公司的股本总额为95,326,179股，其中前十大股东持股情况如下：

　　二、控股股东和实际控制人的基本情况及报告期内变化情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　截至2025年12月31日，高伟荣直接持有公司25.98%的股份，高亮云直接持有公司6.55%的股份，高时会直接持有公司1.61%的股份，三人系兄弟姐妹关系，合计持有公司34.14%的股份，其三人于2017年6月17日签署《一致行动协议》，于2025年11月19日签署《一致行动协议之补充协议》，高伟荣、高亮云、高时会为公司的控股股东、实际控制人。

　　控股股东、实际控制人基本情况如下：

　　高伟荣，男，生于1969年3月，中国籍，无境外永久居留权，中国人民大学MBA学历（结业），环保工程师（高级），长沙市C类高层次人才。1989年8月至1993年7月，任中国核工业总公司华兴建设公司职工医院医务科医务干事；1993年8月至1997年8月，任深圳南粤药业医药有限公司湖南销售区经理；1997年9月至2001年7月，任四川科伦药业股份有限公司经理；2001年8月至2003年4月，任华润湖南医药有限公司副总经理；2003年5月至2005年5月，任华润西安医药有限公司总经理；2005年6月至2012年7月，任湖南五田医药有限公司董事长；2012年6月至2020年3月，先后任赛恩斯执行董事、董事长兼总经理；2020年3月至今，任赛恩斯董事长。

　　高亮云，男，生于1973年9月，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，长沙市D类高层次人才。1993年8月至1998年1月，任深圳南粤药业医药有限公司湖南片区营销人员；1998年1月至2005年10月，任四川科伦药业股份有限公司湖南片区营销人员；2005年10月至2012年11月，任湖南五田医药有限公司副总经理；2012年11月至2023年4月，任赛恩斯董事、副总经理；2023年4月至今，任赛恩斯副总经理。

　　高时会，女，生于1978年12月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年6月至2006年8月，任北京市房山天龙建筑工程有限公司及北京华银工程咨询有限公司总经理助理；2006年8月至2012年12月，任湖南五田医药有限公司工程部经理；2013年1月至2020年3月任赛恩斯成本控制部副经理；2020年3月至今，任赛恩斯项目管理部副经理。

　　（二）报告期内，控股股东、实际控制人变化情况

　　报告期内，发行人控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

　　截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

　　（四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

　　截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人中的高伟荣、高时会不存在对其他企业投资的情况。高亮云存在对其他企业的投资情况，具体如下：

　　第四节 财务会计信息与管理层分析

　　本节引用的财务会计数据中，公司2023年、2024年和2025年财务会计数据均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文。

　　一、审计报告的意见类型及财务报表

　　（一）最近三年财务报表审计情况

　　赛恩斯2023年度、2024年度及2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2024〕2-187号、天健审〔2025〕2-327号和天健审〔2026〕2-374号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）重要性水平的判断标准

　　公司根据自身业务特点和所处行业，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司综合考虑该项目金额占营业收入、总资产及税前利润金额的比重是否较大或公司认为重要的相关事项。

　　二、财务报表

　　报告期内，赛恩斯的财务报表列示如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、合并财务报表的编制基础及合并范围变化情况

　　（一）合并财务报表的编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　（二）报告期内合并财务报表范围及变化情况

　　1、合并财务报表范围

　　截至2025年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　2、合并财务报表范围变化情况

　　报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

　　四、主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注：指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，赛恩斯净资产收益率和每股收益如下：

　　注：以上述财务指标的计算方法如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（三）公司最近三年非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益构成如下：

　　单位：万元

　　五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

　　（一）会计政策变更

　　报告期内，公司会计政策变更情况如下：

　　1、2023年度会计政策变更情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　2、2024年度会计政策变更情况

　　公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，对2021年1月1日之后开展的售后租回交易进行追溯调整，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　3、2025年度会计政策变更情况

　　2025年度，公司不存在重大会计政策变更事项。

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，公司不存在重大会计估计变更事项。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，公司不存在重大会计差错更正事项。

　　六、财务状况分析

　　（一）资产构成及变化分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下（合并报表口径）：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为149,301.84万元、182,616.06万元和209,394.94万元，公司总资产随着公司业务规模等的扩大呈上升趋势。其中，流动资产占资产总额的比例分别为76.06%、65.28%和64.71%，非流动资产占资产总额的比例分别为23.94%、34.72%和35.29%，公司流动资产占比较高。

　　报告期各期末，公司的流动资产总额分别为113,566.00万元、119,210.79万元和135,496.34万元。公司流动资产逐年呈上升趋势，主要由货币资金、应收账款等项目构成，公司应收账款规模逐年扩大主要系公司销售规模增长。

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为35,735.84万元、63,405.27万元和73,898.61万元。公司非流动资产逐年增加，2024年末公司非流动资产规模大幅增加主要系公司2024年并购龙立化学致使公司固定资产及商誉增加所致。

　　1、货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金组成。报告期各期末，公司货币资金分别为53,909.98万元、40,305.29万元和32,915.13万元，公司货币资金余额逐年下降主要系投入IPO募投项目、经营性支出及偿还借款等。

　　2、交易性金融资产

　　报告期各期末，公司交易性金融资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为4,800.00万元、0万元和0万元，均为公司购买的结构性存款或理财产品。

　　3、应收票据

　　报告期各期末，公司应收票据的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为1,612.64万元、1,177.80万元和3,673.29万元，主要由银行承兑汇票组成。

　　4、应收账款

　　（1）应收账款变动分析

　　报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,907.02万元、63,863.24万元和72,094.68万元，占营业收入的比例分别为58.02%、68.88%和58.59%，占比较高，这是由公司所处行业特点、下游客户属性及各项业务结算模式所决定的。公司的应收账款增长主要系公司营业收入规模增长以及因收购子公司龙立化学并入其应收账款。

　　（2）应收账款账龄结构

　　报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司应收账款账龄集中在1年以内。

　　公司2024年末账龄1至2年及2025年末账龄2至3年占比提高，主要原因是受公司上市后品牌效应提升以及成功推行营销改革的影响，公司重金属污染防治综合解决方案业务增长较快，该部分业务收入对应部分项目客户未及时回款，使得公司2024年末账龄1至2年及2025年末账龄2至3年的应收账款账面余额较上期末增加。

　　（3）应收账款坏账准备计提情况

　　报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账准备计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款计提比例如下：

　　单位：万元

　　（4）与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备的计提比例对比如下：

　　注：同行业可比上市公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备的计提比例取自年度报告。

　　报告期内，公司应收账款的坏账准备计提比例与同行业公司相比不存在重大差异。

　　（5）主要客户的应收账款情况

　　报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款前五名客户占比分别为25.81%、27.93%和21.41%。

　　5、应收款项融资

　　报告期内，公司将应收票据中信用等级较高的商业银行承兑汇票划分至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。报告期各期末，公司应收款项融资情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为271.80万元、39.86万元和1,161.51万元。公司应收款项融资均为银行承兑汇票，整体回收风险较小。

　　6、预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项的具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，公司预付款项分别为1,116.25万元、4,296.68万元和1,960.34万元，公司预付款项账龄以1年以内为主，报告期内，公司预付款项主要系预付综合解决方案项目设备供应商的货款和工程款。

　　报告期各期末，公司预付账款余额前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　7、其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,336.78万元、1,578.02万元和1,913.34万元。公司其他应收款主要系押金保证金。

　　8、合同资产

　　报告期各期末，公司合同资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为4,646.84万元、4,622.20万元和10,711.19万元。公司合同资产为客户质保金及已完工未结算资产。报告期内均按照信用风险组合方式计提减值。

　　9、存货

　　报告期各期末，公司的存货具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的存货主要由合同履约成本、库存商品和原材料等组成，合同履约成本主要为尚未验收的重金属污染防治综合解决方案项目成本。2024年末因合并子公司龙立化学导致原材料和库存商品增加较多；2025年末因子公司龙立化学技改扩能完成，库存商品进一步增加。由于2025年末公司部分大型重金属污染防治综合解决方案业务项目尚未验收，导致上述时点合同履约成本金额较大。

　　报告期各期末，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司存货周转快，未出现跌价迹象，报告期各期末均不存在存货跌价准备。

　　10、一年内到期的非流动资产

　　报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司一年内到期的非流动资产均为一年内到期的长期应收款，整体规模较小。

　　11、其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为432.98万元、1,814.62万元和3,862.64万元，其他流动资产主要系预缴的企业所得税及预缴及待抵扣增值税，公司2024年末及2025年末其他流动资产余额的增加，主要系工程及设备等采购增加，导致待抵扣增值税相应上升所致。

　　12、长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的长期股权投资分别为5,798.68万元、0万元和0万元，原参股公司龙立化学经营良好；2024年，公司收购原参股公司龙立化学61%股权并将其纳入合并范围，故不再通过本科目进行核算。

　　13、其他权益工具投资

　　报告期各期末，公司其他权益工具投资构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为208.78万元、250.98万元和512.33万元，其他权益工具投资变动主要系公司所持标的股票公允价值增加所致。

　　14、固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为8,099.61万元、24,703.47万元和26,515.83万元，公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，均与公司生产经营密切相关。2024年因公司收购龙立化学及前次募集资金投资项目“成套环保设备生产基地建设项目”“研发中心扩建项目”转固，公司固定资产规模增长较大。

　　15、在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程及减值情况具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为2,528.98万元、61.36万元和616.14万元。

　　2023年、2024年公司在建工程账面价值变动幅度较大，主要系公司使用前次募集资金投入募集资金投资项目“成套环保设备生产基地建设项目”“研发中心扩建项目”建设并于2024年达到预定可使用状态转入固定资产。

　　16、使用权资产

　　报告期各期末，公司使用权资产的金额分别为0万元、0万元和106.36万元，系公司子公司龙立化学及赛恩斯（塞尔维亚）租赁房屋形成。

　　17、无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为16,730.84万元、18,507.28万元和25,492.86万元，整体呈上升趋势。报告期内公司无形资产主要为宁乡市东城污水处理特许经营项目（一期）及宁乡市东城污水处理特许经营项目（二期）特许经营权及土地使用权。报告期各期末，公司无形资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

　　2024年末，公司无形资产原值增加主要系公司2024年完成对龙立化学的收购，龙立化学的无形资产并入，使得无形资产中专利权的账面价值增加。2025年末，公司无形资产原值大幅增加主要系本期山东龙立以出让方式取得土地使用权（《不动产权证》鲁（2025）平度市不动产权第0030245号）。

　　18、商誉

　　报告期各期末，公司商誉构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司商誉账面余额分别为0万元、17,858.21万元和17,858.21万元。2024年，公司商誉账面余额增加的原因系发生非同一控制下企业合并，公司收购原参股公司龙立化学61%股权。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，由于龙立化学可以带来独立的现金流，因此将龙立化学固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用等相关资产认定为一个单独的资产组。2025年度，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对龙立化学相关资产组进行评估，经测算不存在商誉减值的情形，2025年度的减值测试具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：预测期间2026年至2030年度,营业收入增长率分别为1%、3%、2%、2%、2%；预测期利润率分别为26.09%、26.04%、25.71%、25.39%、25.14%，系根据公司近期收入增长情况、未来产能利用规划、管理层对未来公司经营业绩的预期,以及行业的发展前景及水平等综合因素确定；

　　注2：稳定期内营业收入不增长，稳定期利润率25.14%，利润率及折现率与预测期最后一期保持一致；

　　注3：折现率为12.20%，反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　19、长期待摊费用

　　报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司长期待摊费用分别为0万元、504.27万元和478.96万元。2024年末，长期待摊费用增加的原因主要系赛恩斯工程增加的厂区维修及因收购龙立化学增加的厂区维修及其他长期待摊费用。

　　20、递延所得税资产

　　报告期各期末，公司递延所得税资产具体构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司递延所得税资产余额为1,167.40万元、1,387.81万元和2,195.26万元，主要系资产减值准备、预计负债等因素形成，总体金额和占比较小。

　　21、其他非流动资产

　　报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为1,201.56万元、131.90万元和122.66万元，主要为超过一年期的合同资产。2023年其他非流动资产金额较大，主要系当期末部分项目的质保期在一年以上。

　　（二）负债构成及变化分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为52,261.27万元、71,218.44万元和90,346.02万元，公司的负债主要为应付票据、应付账款、合同负债、递延收益等项目。公司2023年末负债总额增加主要系公司优化资金结构使用银行承兑汇票方式支付供应商欠款增加，应付票据余额增加较多。公司2024年末负债总额增加主要系公司本期内新增短期借款，且应付账款金额有所增加所致。公司2025年末负债总额增加主要系公司营业收入及生产规模扩大导致采购产生的应付票据及应付账款有所增加所致。

　　1、短期借款

　　报告期各期末，公司短期借款均为信用借款，余额分别为0万元、9,493.01万元和7,611.35万元，主要用于支付货款等日常经营活动。

　　2、应付票据

　　报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应付票据余额分别为11,017.56万元、10,290.06万元及19,478.30万元，公司应付票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票，主要用于支付供应商货款。

　　3、应付账款

　　报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应付账款金额分别为21,093.55万元、26,050.25万元和36,906.78万元。公司应付账款整体呈上升趋势，主要系随着公司业务增长，应付货款及工程款增加所致。

　　4、合同负债

　　报告期各期末，公司合同负债具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司合同负债金额分别为4,445.43万元、4,572.49万元和3,981.46万元，主要为各期预收客户款项。

　　5、应付职工薪酬

　　报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为2,970.72万元、4,615.75万元和4,535.41万元，主要为应付职工的工资、奖金等，2024年末余额增加主要系随着公司经营规模扩大，员工人数及薪酬增长所致。

　　6、应交税费

　　报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期期末，公司应交税费金额分别为1,702.21万元、2,000.18万元和1,732.87万元，主要为各期末应交增值税和企业所得税。

　　7、其他应付款

　　报告期各期末，公司其他应付款金额分别为487.83万元、640.86万元和660.69万元，占流动负债的比例较小，主要包含押金保证金和未支付的技术服务费等。

　　8、一年内到期的非流动负债

　　报告期各期末，公司仅2025年末存在一年内到期的非流动负债164.85万元，为一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。

　　9、其他流动负债

　　报告期各期末，公司其他流动负债具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他流动负债的金额分别为1,904.17万元、3,472.75万元和5,845.95万元，主要由待转销项税、已背书未到期应收票据及信用证构成。待转销项税增加主要是预收款项增加；信用证增加主要是采用信用证结算方式的货款增加。

　　10、长期借款

　　报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司长期借款金额分别为0万元、1,400.00万元和833.05万元，均为信用借款。

　　11、租赁负债

　　报告期各期末，公司租赁负债的金额分别为0万元、0万元和67.26万元，系公司子公司龙立化学及赛恩斯（塞尔维亚）租赁房屋所确认的应付租赁款项，金额及占比较小。

　　12、预计负债

　　报告期各期末，公司预计负债具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司预计负债金额分别为1,736.09万元、1,795.78万元和2,260.16万元，其中，恢复性大修理费均为公司子公司东城污水对宁乡市东城污水处理特许经营项目及其附属设施、相关资产等未来移交政府时的恢复性大修理费用计提的预计负债。2025年末，因前期实施的环境综合整治项目根据诉讼情况可能需要承担整改责任，计提预计负债400万元。

　　13、递延收益

　　报告期各期末，公司递延收益的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司递延收益金额分别为6,903.70万元、6,517.51万元和5,953.20万元，均为政府补助。报告期各期末，公司政府补助形成的递延收益的明细情况如下：

　　单位：万元

　　14、递延所得税负债

　　报告期各期末，公司递延所得税负债的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为0万元、369.80万元和314.70万元。2024年末公司递延所得税负债增长，主要系公司收购原参股子公司龙立化学61%股权，非同一控制下企业合并产生评估增值导致。

　　（三）偿债能力分析

　　（下转D59版）