（上接D29版）上海华培数能科技(集团)股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　（上接D29版）

　　2025年1月，美创智感（无锡）科技有限公司（以下简称美创智感）成立，美创智感是无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡晟睿）为未来并购项目而设立的SPV公司，上海一村私募基金管理有限公司（以下简称一村资本）为无锡晟睿执行事务合伙人。公司根据前期对FAST项目进行的一系列业务、法律、财务相关的初步尽职调查，将该项目推荐给了一村资本，双方达成口头约定，如无锡晟睿采用公司的尽调成果顺利完成对FAST项目的并购并交割，则美创智感将结合公司的相关成本及费用与公司进行结算。

　　2025年7月，美创智感唯一股东无锡晟熠产业投资合伙企业（有限合伙）出具《股东决定》，同意美创智感出资对FAST项目进行收购。

　　2025年12月1日，美创智感正式完成对FAST项目的收购，标的核心资产全部由美创智感承接运营。

　　2025年12月，公司与美创智感签订了《结算协议》并开具了发票，明确了结算服务费金额为含税10,615,639.10元。

　　2. 上述商务服务费目前结算情况

　　公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期已入账的管理费用结转至其他业务成本。截至2025年末，公司与美创智感结算的服务收入形成应收账款1,061.56万元，该应收账款已于2026年3月全额收到并入账。

　　(二)结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1. 商务合同主要条款和公司提供的具体服务内容

　　公司与美创智感签订的《结算协议》中主要条款如下：“甲方（即公司）与乙方（即美创智感）合作收购美创智感（无锡）汽车零部件有限公司（原无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司）、法国公司SC2N及其墨西哥子公司FTE Mexicana SA de CV（“本次收购”），在本次收购过程中，甲方应乙方需求，就本次收购事项向乙方提供了与交易推进相关的咨询及协调服务，包括但不限于业务咨询、交易方案沟通、项目协调及与本次收购相关的专业服务资源对接等服务内容。现经双方友好协商，并综合考虑甲方在提供前述服务过程中实际发生的相关成本、费用及工作投入，双方确认乙方应向甲方支付咨询服务费合计人民币10,615,639.10元，上述金额为含税价，适用增值税税率为6%。”

　　2. 公司相关支出构成及支付对象

　　公司相关支出构成及支付对象具体如下：

　　单位：万元

　　上述法律尽调费用、财务尽调费用和财务顾问费用涉及的主要商务合同的关键条款具体如下：

　　公司与上述服务机构协议签署时间晚于其实际开展服务的时间主要系供应商准入程序、合同审批流程较长等原因所致。公司依据协议约定支付款项，其中部分费用的支付时间晚于协议约定时间。根据此前的口头约定，在标的公司未正式交割给美创智感及公司未与美创智感签订服务费结算协议之前，公司没有向美创智感收取服务费的权利，故在相关费用发生时，计入管理费用——商务服务费。在项目完成交割及《结算协议》签署后，相关服务机构产生的费用由美创智感支付。

　　综上，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，具体包括行业尽职调查，以及组织相关方开展财务、法务等尽调工作，并提交了尽调成果，结算款项为服务对价，其商业实质为提供了服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。

　　3. 公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，公司确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入在“其他业务收入”科目核算，公司确认其他业务收入的主要账务处理如下：公司在履行了合同中的履约义务时，应按照已收或应收的合同价款，加上应收取的增值税额，借记“银行存款”、“应收账款”、“应收票据”、“合同资产”等科目，按应确认的收入金额，贷记“其他业务收入”，按应收取的增值税额，贷记“应交税费—应交增值税（销项税额）”等科目。公司在确认该笔结算款时尚未收到银行存款，因此借记“应收账款”，贷记“其他业务收入”和“应交税费—应交增值税（销项税额）。

　　综上所述，结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、结合公司与美创智感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差异情况，说明《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因及合理性

　　公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期已入账的管理费用结转至其他业务成本。公司与美创智感结算的服务费成本均为公司聘请外部机构发生的费用，因此公司在财务报表中按照其他业务成本冲减其他业务收入后的净额列报，冲减后其他业务收入和其他业务成本均为0，因此公司披露的《营收扣除专项表》中的营业收入中并未包含上述结算的服务收入10,615,639.10元，因此未显示对该业务进行扣除的原因是合理的。

　　三、结合公司及关键少数与美创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，说明公司协助美创智感收购并先行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为经营性往来的合理性、准确性，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形

　　美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排。

　　结合本题一、二之说明，公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　【会计师核查意见】

　　一、 核查程序

　　针对上述情况，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　(一) 向公司财务负责人和投资部负责人了解上述商务服务费的具体形成背景及原因；

　　(二) 检查商务服务费相关支出原始凭证、合同、发票等支持性文件，判断会计处理是否准确；

　　(三) 获取公司与美创智感签订的《结算协议》，检查主要合同条款，评价收入确认方法是否适当；

　　(四) 检查应收服务费期后收款情况；

　　(五) 向公司相关人员了解公司及关键少数与美创智感的关联关系以及是否存在其他利益安排等情况。

　　二、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(一) 公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动，该应收账款已于2026年3月全额收到，公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定；

　　(二) 公司与美创智感结算的服务收入金额未包含在公司《营收扣除专项表》的营业收入中，因此《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因是合理的；

　　(三) 美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排；公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　(四) 公司对于尽调过程中发生的成本费用并不确定能在未来期间收回，因此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用是合理的，前期出具的相关信息披露是准确的。

　　特此公告。

　　上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会

　　2026年7月16日