大商股份有限公司 第十二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600694           证券简称：大商股份          编号：2026－019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第十二届董事会第十一次会议通知于2026年7月10日以书面、电子邮件、微信等形式发出，会议于2026年7月15日以现场+通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长吕伟顺主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。董事邢海荣与该事项存在关联关系，根据相关规定，未参与该议案的讨论并回避表决。经与会董事审议，关联人回避表决，审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于控股子公司大商大庆新玛特购物休闲广场有限公司签订改扩建项目施工总承包合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：关联人邢海荣回避表决，8票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司大商大庆新玛特购物休闲广场有限公司签订改扩建项目施工总承包合同暨关联交易公告》（公告编号：2026-020）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，无需提交股东会审议。

　　二、 备查文件目录

　　经与会董事签字确认的董事会决议。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2026年7月16日

　　证券代码：600694         证券简称：大商股份         公告编号：2026-020

　　大商股份有限公司关于控股子公司

　　大商大庆新玛特购物休闲广场有限公司

　　签订改扩建项目施工总承包合同

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、为扩容经营空间，深化品牌与业态迭代，巩固大庆区域核心优势，优化门店运营效率，增强可持续盈利能力，大商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大商股份”）的控股子公司大商大庆新玛特购物休闲广场有限公司（以下简称“大庆新玛特”）正在积极推进改扩建项目，为满足工程建设需要，现大庆新玛特拟与关联方中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）签订《大庆新玛特购物休闲广场改扩建项目施工总承包合同》（以下简称“《施工总承包合同》”）。《施工总承包合同》采用固定总价合同形式，合同含税总金额为183,022,341.64元（含增值税税率9%）；大庆新玛特支付的工程款项资金来源为自筹资金。

　　2、本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　3、截至本公告披露之日，过去十二个月内，公司及子公司与同一关联人（国合集团）相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0万元，本次签订《施工总承包合同》后，累计的关联交易金额达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。

　　4、因改扩建项目相对复杂，地下施工存在一定不确定性，后期可能会发生不可预见费用，该部分的费用上限为800万元，最终实际发生以双方协商为准，该费用不含在总包合同金额内。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为扩容经营空间，深化品牌与业态迭代，巩固大庆区域核心优势，优化门店运营效率，增强可持续盈利能力，公司于2026年7月15日召开第十二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于控股子公司大商大庆新玛特购物休闲广场有限公司签订改扩建项目施工总承包合同暨关联交易的议案》。

　　结合工程建设的实际地质情况与工程量，大庆新玛特为本次改扩建工程聘请第三方机构“黑龙江庆基工程管理咨询有限公司”作为造价所，根据造价所最终评估的招标限价（控制价）进行评标，合理低价中标，由公司招投标工作组在履行相应评审程序后，通过竞标确定合作方及合同价格。在履行相关程序和公示后，拟定中国大连国际经济技术合作集团有限公司中标，中标总金额为183,022,341.64元（含增值税税率9%）。

　　经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会同意大庆新玛特与国合集团签订《施工总承包合同》。《施工总承包合同》采用固定总价合同形式，合同含税总金额为183,022,341.64元（含增值税税率9%），大庆新玛特支付的工程款项资金来源为自筹资金。

　　因改扩建项目相对复杂，地下施工存在一定不确定性，后期可能会发生不可预见费用，该部分的费用上限为800万元，最终实际发生以双方协商为准，该费用不含在总包合同金额内。

　　（二）审议本次交易相关议案的会议表决情况

　　1、独立董事专门会议

　　2026年7月14日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议2026年第二次专门会议，全票审议通过《关于控股子公司大商大庆新玛特购物休闲广场有限公司签订改扩建项目施工总承包合同暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司控股子公司本次与关联方签订《施工总承包合同》，是基于改扩建项目建设的实际情况，是正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；本次关联交易的交易价格依据造价所提供的招标限价（控制价），遵循市场原则，经竞价，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将该议案提交公司第十二届董事会第十一次会议审议。

　　2、审计委员会

　　2026年7月15日，公司召开第十二届董事会审计委员会会议,审议通过本次关联交易事项，委员邢海荣回避表决。邢海荣现任大连装备投资集团有限公司副总经理；公司第二大股东大连国商资产经营管理有限公司（持有公司8.79%股份）系大连装备投资集团有限公司全资子公司；同时大连装备投资集团有限公司持有国合集团 30% 股权，为国合集团第二大股东。基于前述股权及任职的特殊关系，按照实质重于形式原则，为防止造成利益倾斜的可能，邢海荣对本次议案回避表决。

　　经审计委员会其他4名委员充分讨论，同意将该议案提交公司第十二届董事会第十一次会议审议。

　　3、董事会

　　2026年7月15日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次关联交易事项，董事邢海荣回避表决。本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　（三）过去12个月内公司与同一关联人的关联交易情况

　　截至本公告披露之日，过去十二个月内，公司及子公司与同一关联人（国合集团）相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0万元，本次签订《施工总承包合同》后，累计的关联交易金额达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易对方为中国大连国际经济技术合作集团有限公司，国合集团的实际控制人为赵法臻。公司第十一届董事会独立董事赵锡金已于2025年8月21日任期届满离任，截至目前其离任尚未满十二个月；赵锡金担任国合集团的董事长（非独立董事），且国合集团的实际控制人赵法臻与赵锡金系密切家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，国合集团符合关联法人的认定标准，为本公司的关联法人，公司本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　（三）履约能力分析

　　截至本公告披露之日，国合集团依法存续且经营状况正常稳定，具备履行本次交易相关义务的能力，对本次交易无不利影响。

　　（四）资信情况

　　关联人资信状况良好，不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　（五）其他情况说明

　　除前述关联关系和合作外，国合集团与大商股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）项目名称：大庆新玛特购物休闲广场改扩建项目

　　（二）工程地点：大庆市高新区纬二路214号

　　（三）施工单位：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

　　（四）质量标准：工程质量符合国家现行标准规范要求，质量标准按照国家验收标准达到合格。

　　大庆新玛特购物休闲广场改扩建项目属于大庆新玛特在建工程，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易定价情况

　　结合工程建设的实际地质情况与工程量，大庆新玛特为本次改扩建工程聘请第三方机构“黑龙江庆基工程管理咨询有限公司”作为造价所，根据造价所最终评估的招标限价（控制价）进行评标，合理低价中标，由公司招投标工作组在履行相应评审程序后，通过竞标确定合作方及合同价格。

　　关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，定价公允合理，符合国家法律法规要求，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。

　　五、《施工总承包合同》的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　发包人：大商大庆新玛特购物休闲广场有限公司

　　承包人：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

　　（二）合同总价款：183,022,341.64元（含增值税税率9%）

　　（三）支付方式：无预付款，采用进度付款方式。

　　（四）主要工作内容及工期：土建改造、内外装修、泛光照明、给排水、电气、消防、空调、弱电、室外景观（电梯除外），承包人最晚不迟于2027年9月20日竣工。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次签订《施工总承包合同》目的为扩容大庆新玛特经营空间，深化品牌与业态迭代，巩固大庆区域核心优势，优化门店运营效率，增强可持续盈利能力，是公司正常业务开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议、审计委员会会议以及第十二届董事会第十一次会议审议通过，董事邢海荣回避表决，其余董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。

　　公司独立董事为本次交易出具了事前认可函及独立意见，认为公司控股子公司与关联方签订《施工总承包合同》是为了扩容经营空间，深化品牌与业态迭代，巩固大庆区域核心优势，优化门店运营效率，增强可持续盈利能力，巩固重点区域竞争优势进行的交易，本次交易定价公平公允，决策合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营发展造成影响。

　　本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露之日，过去十二个月内，公司及子公司与同一关联人（国合集团）相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0万元，本次签订《施工总承包合同》后，累计的关联交易金额达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2026年7月16日