上海概伦电子股份有限公司 与私募基金合作投资暨关联交易 事项进展公告

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子      公告编号：2026-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、合作投资基本情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）于2025年8月22日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人合计出资不超过25,000万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临科芯伦”“投资基金”）的份额，并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。本次交易已经公司于2025年9月8日召开的2025年第三次临时股东会审议批准。

　　有关本次交易的详情请见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050），以及公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-059）。

　　二、本次对外投资情况

　　（一）公司首期出资基本情况

　　概伦电子作为有限合伙人首期出资19,270.89万元人民币认缴了临科芯伦的份额，出资完成后公司持有临科芯伦14.4120%的合伙份额，临科芯伦已于2025年9月办理完毕私募投资基金备案及工商变更登记手续，投资基金的出资额整体增加至133,714.21万元，公司登记为投资基金的有限合伙人。

　　有关详情请见公司于2025年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-060）。

　　（二）公司后续增资进展情况

　　为进一步推进投资基金在EDA领域的产业投资布局，公司在前期出资基础上对临科芯伦进行增资，本次增资完成后，公司对临科芯伦的认缴出资金额增加至25,000万元，临科芯伦的认缴出资总额变更为162,343.86万元，并已完成工商变更登记手续。临科芯伦本次增资完成后的股权结构如下：

　　单位：万元

　　有关详情请见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《与私募基金合作投资暨关联交易事项进展公告》（公告编号：2026-012），以及公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《与私募基金合作投资暨关联交易事项进展公告》（公告编号：2026-024）。

　　三、临科芯伦对外投资进展情况

　　近日，公司收到临科芯伦通知，临科芯伦出资人民币26,620.68万元的受让国微集团（深圳）有限公司持有的深圳鸿芯微纳技术有限公司（以下简称“鸿芯微纳”）7.8125%股权事项，已办理完毕股权交割及工商变更登记。截至本公告披露日，鸿芯微纳的股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：表格中数据如有尾差，系四舍五入造成。

　　有关详情请见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《与私募基金合作投资暨关联交易事项进展公告》（公告编号：2026-012），以及公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《与私募基金合作投资暨关联交易事项进展公告》（公告编号：2026-024）。

　　四、对公司的影响及拟采取的应对措施

　　本次参与设立投资基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，投资基金不会纳入公司合并报表范围，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

　　本次交易属于参与投资私募基金，投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年7月16日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2026-047

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于实施2025年度利润分配方案后

　　调整本次重组所涉发行股份购买资产的

　　股份发行价格和发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2026年7月15日实施完成2025年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）；公司2025年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　因公司已实施完成2025年度利润分配，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由17.45元/股调整为17.42元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应由67,340,830股调整为67,456,798股。

　　除上述调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

　　一、本次重组概述

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。前述现金分红已于2025年7月11日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。

　　二、2025年度利润分配方案及实施情况

　　公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。

　　公司已于2026年7月15日实施完成2025年度利润分配方案，本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由17.45元/股调整为17.42元/股。

　　三、购买资产所涉股份发行价格、发行数量调整情况

　　公司于2026年6月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）（以下简称“中国证监会批复文件”），本次重组已取得中国证券监督管理委员会的注册批复，同意公司向向建军等交易对方合计发行67,340,830股股份购买相关资产以及公司发行股份募集配套资金不超过10.50亿元的注册申请。

　　有关详情请见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-043）。

　　根据本次重组方案，公司2025年度利润分配方案实施后，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量做如下调整：

　　（一）发行价格调整情况

　　根据本次重组方案及相关协议约定，公司2025年度利润分配方案实施完成后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格17.45元/股减去每股派送现金股利0.03元/股，即调整后的发行价格为17.42元/股。

　　（二）发行数量调整情况

　　发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由67,340,830股调整为67,456,798股。调整前后的发行股份数量情况如下：

　　注：交易对方简称与本次交易《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致，其中赛智珩星企业名称于2026年7月由杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）变更为嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。

　　公司将按照相关法律法规的要求尽快办理本次重组相关事宜，并根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年7月16日