山东高速路桥集团股份有限公司 关于公司控股股东及一致行动人 拟部分变更相关承诺的公告

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥              公告编号：2026-42

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“上市公司”或“公司”）收到控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及一致行动人山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”，系高速集团全资子公司，现持有公司5.96%股份）出具的《关于规范与山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的承诺函》。2026年7月20日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并同意上述关联交易事项。本事项尚须提交公司股东会审议，关联股东高速集团及一致行动人高速投资将在股东会上对该项议案回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、原承诺的内容及履行情况

　　2012年6月7日，高速集团及一致行动人高速投资作出《关于规范与丹东化学纤维股份有限公司关联交易的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。2019年12月23日，高速集团及高速投资因参与公司非公开发行股份募集配套资金认购，重申了上述《承诺函》，承诺内容与2012年6月7日作出的承诺内容完全一致，具体内容如下：

　　“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

　　2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

　　3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

　　4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”

　　截至本公告披露日，高速集团及高速投资均严格遵守上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。

　　二、变更承诺的原因

　　截至2026年6月30日，公司对高速集团及控制下的关联方担保0元，高速集团对公司的担保余额117.62亿元，且未要求公司对此提供任何形式的反担保。随着外部客观情况发生变化，继续履行原承诺已对公司正常融资及经营造成现实障碍，具体原因如下：

　　（一）受限于国资监管规定，公司反担保成为控股股东对公司提供担保的必要前提

　　根据山东省省属企业现行国资监管规定，省属企业对外担保，被担保方须配套提供反担保。但受《承诺函》中“4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保”的条款约束，上市公司无法按照国资规定落实反担保措施。若原承诺不变，预计将对上市公司2026年及以后的担保及经营造成影响。

　　（二）存量担保陆续到期，融资续展面临压力

　　高速集团为公司提供的117.62亿元存量增信担保将在未来数年集中到期，相关资金方均要求高速集团继续提供担保方可以原优惠条件续展。若公司受现有承诺限制无法提供反担保，高速集团将难以按国资规定继续为公司提供担保，融资集中到期后无法续展可能导致公司出现较大资金缺口，影响日常经营周转、市场开拓及业务持续增长。

　　（三）失去高速集团增信支持可能导致公司融资成本大幅上升，影响公司利润及市场竞争力

　　目前，高速集团对公司的担保增信有效保障了公司融资成本处于行业较低水平。若因承诺限制无法继续获得该等增信支持，公司须转向其他融资渠道，预计融资成本将显著上升，新增财务费用将直接侵蚀公司营业利润，影响公司盈利能力并导致资产负债率进一步攀升，对公司维持现有信用评级、参与重大项目投标及获取银行授信等产生负面影响，制约公司长期发展能力和市场竞争力。

　　鉴于客观情况已发生变化，继续履行原承诺将导致公司面临融资困难、成本激增及财务指标恶化等不利后果，不利于维护上市公司及中小投资者权益。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，高速集团及一致行动人高速投资拟对原承诺条款进行部分调整。本次变更，有利于控制公司融资成本，保障公司经营发展资金供给，切实维护上市公司及全体中小股东的长远利益。

　　三、高速集团及一致行动人变更后的承诺

　　鉴于上述原因，高速集团及一致行动人高速投资拟变更《关联交易承诺》，拟变更后的具体内容如下：

　　“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

　　2、在股东会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

　　3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

　　4、在本公司或本公司控制的其他企业为上市公司提供担保的情况下，上市公司可按相关法律法规要求，为本公司及本公司控制的其他企业提供等额反担保。

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”

　　四、变更承诺履行的相关审议程序

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2026年7月17日召开2026年第四次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该变更承诺事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。

　　独立董事认为：本次高速集团及一致行动人高速投资变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次高速集团及一致行动人高速投资变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。高速集团及高速投资提出的变更方案合法合规，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年7月20日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》。关联董事马宁对该事项回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

　　五、本次变更承诺对公司的影响

　　高速集团及一致行动人高速投资从实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更部分承诺事项，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，公司将与高速集团、高速投资保持沟通，及时了解承诺履行情况并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。本次变更事项尚待公司股东会审议通过后生效。

　　六、备查文件

　　1.《关于规范与山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的承诺函》；

　　2.2026年第四次独立董事专门会议决议；

　　3.公司第十届董事会第二十八次会议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2026年7月20日

　　证券代码：000498            证券简称：山东路桥            公告编号：2026-43

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于中标项目出资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一） 项目中标情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”或“路桥股份”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）等经公开招投标分别被确定为S31泰新高速公路徂徕枢纽至新泰枢纽段改扩建工程主线（以下简称“泰新高速”）、日兰高速大庄枢纽至竹园枢纽段改扩建工程（以下简称“日兰高速”）、滨台高速彭家枢纽至淄博西枢纽段改扩建工程（以下简称“滨台高速”）、长深高速大高至彭家枢纽段改扩建工程（以下简称“长深高速”）中标单位。具体情况如下：

　　1.泰新高速。2024年10月，公司子公司路桥集团、山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）分别被确定为泰新高速中标单位。2025年3月，签署了施工合同协议书，合同总金额3,011,376,293.52元。各子公司中标情况如下：

　　注1：泰新高速施工三标段为工程建设集团与山东泰山路桥工程集团有限公司联合体中标。根据施工合同及联合体协议书，该标段合同金额总计1,043,117,042.00元，公司子公司工程建设集团承担该项目工程量约为584,145,543.52元。

　　2.日兰高速。2024年11月，公司子公司路桥集团、山东东方路桥建设有限公司（以下简称“东方路桥”）和山东高速交通建设集团有限公司（以下简称“交建集团”）分别被确定为泰新高速中标单位。2025年5月，签署了施工合同协议书，合同总金额2,124,221,299.69元。各子公司中标情况如下：

　　3.滨台高速。2024年12月，公司子公司工程建设集团、公路桥梁集团、宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”） 分别被确定为滨台高速中标单位。2025年9月，签署了施工合同协议书，合同总金额1,948,457,884.10元。各子公司中标情况如下：

　　注2：滨台高速施工二标段为宁夏公路与中建四局交通投资建设有限公司（原中建四局第五建筑工程有限公司）联合体中标。根据施工合同及联合体协议书，该标段合同金额总计1,231,018,652.10元，公司子公司宁夏公路承担该项目工程量约为781,018,652.10元。

　　4.长深高速。2025年，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）、山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）、路桥集团分别被确定为长深高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额3,297,138,550.50元。各子公司中标情况如下：

　　注3：长深高速施工一标段为养护集团与中铁十九局集团有限公司联合体中标。根据施工合同和联合体协议书，长深高速施工一标段合同总金额945,015,833.65元，公司子公司养护集团承担该项目工程量约为491,408,233.50元。

　　（二）项目出资要求及形式

　　1.出资要求

　　上述四个项目，公司各子公司承担的总工程量约为1,038,119.40万元，拟合计出资不超过148,302.82万元。具体如下：

　　根据泰新高速招标文件要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7。

　　根据日兰高速、滨台高速、长深高速招标文件及补遗书要求，中标人（或其指定机构）作为合伙企业有限合伙人分别与招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”）指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,对合伙企业的认缴出资额度不低于本标段中标价的1/7。

　　2.出资形式及金额

　　按照上述招标文件要求及公司中标子公司相应标段投标方案，上述四个项目各中标子公司应以自有资金或指定其他主体出资合计不超过148,302.82万元，认购招标人指定合伙企业之有限合伙人份额。上述四个中标项目各子公司出资具体情况如下表：

　　（三）关联关系及审议程序

　　前述项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，山高基建公司为高速集团全资子公司，上述招标人为本公司关联方，本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东高速集团及一致行动人山东高速投资控股有限公司将在股东会上对该议案回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　（一）中标项目

　　1.泰新高速

　　泰新高速项目起自泰安市泰山区徂徕镇北下庄村北侧泰新高速的大汶河大桥东侧，设置徂徕枢纽互通立交与青兰高速、济泰高速交叉，向东南沿既有路扩建，经泰山区、新泰市，止于新泰市汶南镇两桥庄村东侧的新泰枢纽互通立交处。路线全长66.41公里，设大桥5座、中桥7座、小桥23座；互通立交6处（枢纽互通3处、一般互通3处）、分离立交23处；服务区1处 （改造利用），匝道收费站3处（改造利用），养护工区1处（改造利用）。采用双向四车道改扩建为双向八车道高速公路标准，设计速度120公里/小时，采用两侧拼宽方式，路基宽度42.0米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的施工一标段长度19.385KM，施工二标段长度23.540KM，施工三标段长度23.485KM。

　　2．日兰高速

　　日兰高速起点位于日兰高速与长深高速相交叉的大庄枢纽，向西沿老路改扩建，经日照市莒县、临沂市沂南县、河东区、兰山区，止于日兰高速与京沪高速相交叉的竹园枢纽西。路线全长38.161公里，设大桥2座、中桥8座；互通立交5处、分离立交5处；养护工区1处。采用双向4车道改扩建为双向8车道高速公路标准，设计时速120公里/小时，采用“两侧拼宽为主，局部单侧分离加宽为辅”的方式，路基宽度42米。本次公司子公司中标的施工一标段长度21.546KM，施工二标段长度16.615KM。

　　3．滨台高速

　　滨台高速起自长深、滨台、济高高速交叉的彭家枢纽互通立交，经淄博市高青县、桓台县、张店区，止于与青银高速相接的淄博西枢纽互通立交。路线全长37.698公里，全线采用双向八车道高速公路标准改扩建，设计速度120km/h， 整体式路基宽度42米。全线设特大桥1座，中桥7座，小桥1座，涵洞43道，互通立交5处，分离立交9处，通道59道，天桥2座，扩建服务区1处，新增养护工区1处，匝道收费站4处。概算投资42.65亿元，建设工期36个月。本次公司子公司中标的施工一标段长度14.317KM，施工二标段长度23.381KM。

　　4．长深高速

　　长深高速项目全长51.06公里，采用双向八车道高速公路标准，设计速度120km/h，整体式路基宽度42.0米，分离式路基宽度20.75米（利用老路做一幅路基宽度维持现28米），全线设特大桥1座、大桥2座、中桥8座、小桥5座；互通立交 8处、分离立交10处；服务区1处、养护工区1处；监控通信分中心1处、桥梁监控通信站1处。本次公司子公司中标的施工一标段长度19KM，施工二标段长度21.087KM，施工三标段长度10.973KM。

　　（二）投资方案

　　1．投资标的及用途

　　就本次交易，公司子公司公路桥梁集团拟以自有资金对济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞盛合伙”）认购29,226.75万元的有限合伙份额、子公司养护集团拟以自有资金认购瑞盛合伙7,020.12万元的有限合伙份额，分别完成各自中标项目出资；其他中标子公司拟指定本公司以本公司向济南至潍坊高速公路、临淄至临沂高速公路项目投资到期拟退出的瑞盛合伙112,055.95万元存量有限合伙份额出资，以履行本次中标项目相应出资义务。本公司代为出资的相关中标子公司均为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。本公司根据本次交易实缴出资金额向代为出资的各单位收取不低于同期银行贷款基准利率的资金成本。上述合计148,302.82万元瑞盛合伙出资款拟全部投向济南山高济潍临临投资合伙企业(有限合伙）(以下简称“济潍临临合伙”)并最终用于各子公司的中标施工项目。

　　2．投资期限、收益分配及退出机制

　　本次拟投资的泰新高速、日兰高速、滨台高速、长深高速的每笔出资投资期限均为七年。投资期满，瑞盛合伙收到自业主方退回的实缴出资金额后，扣除相关税费，及时按实缴出资比例向本次出资主体分配对应本金及收益，并办理退伙手续。

　　三、关联方及其他交易对手方基本情况

　　（一）泰新高速招标人——建设管理集团

　　1．基本情况

　　名称：山东高速建设管理集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

　　注册资本：838,713.76万元

　　法定代表人：李海生

　　成立日期：2018年12月24日

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

　　经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营；物流服务及仓储(不含化学危险品)；装饰装修；建筑材料、建筑构件的生产、加工、预制和销售；土地租赁；房屋租赁；设备设施及场地租赁；会议会展服务等。

　　2．股权结构

　　3.关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

　　截至2025年末，建设管理集团经审计总资产17,934,376.28万元，所有者权益6,799,918.77万元，2025年度营业收入203,246.53万元，净利润54,868.89万元。截至2026年3月末，建设管理集团未经审计总资产18,376,210.32万元，所有者权益7,156,362.96万元，2026年1-3月营业收入50,491.43万元，净利润7,013.69万元。

　　4．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）日兰高速、滨台高速、长深高速招标人——山高基建公司

　　1．基本情况

　　名称：山东高速基础设施建设有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A

　　法定代表人：薛志超

　　注册资本：1,500,000万元人民币

　　成立日期：2021年5月20日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务。一般项目：工程管理服务；公路管理与养护等。

　　2．关联关系及财务状况：山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

　　截至2025年12月底，山高基建公司经审计总资产17,568,694.97万元，所有者权益6,495,487.26万元，2025年度营业收入为373,708.49万元，净利润为142,664.87万元。截至2026年3月底，山高基建公司未经审计总资产17,672,828.17万元，所有者权益6,545,193.60万元，2026年1-3月营业收入为92,225.64万元，净利润为35,858.09万元。

　　3．山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（三）瑞盛合伙普通合伙人——上海越亿安硕投资管理有限公司

　　1．基本情况

　　名称：上海越亿安硕投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E

　　法定代表人：胡亮

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2017年6月29日

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢

　　办公地址：山东省济南市龙奥北路8号山东高速大厦

　　经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　2．股权结构

　　3．股权关系

　　上海越亿安硕投资管理有限公司不是控股股东高速集团并表内主体，不是本公司关联方。

　　4．上海越亿安硕投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（四）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）——速城（烟台）投资中心（有限合伙）

　　1．基本情况

　　名称：速城（烟台）投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3C6G747U

　　执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司

　　注册资本：49,600.00万元人民币

　　成立日期：2015年7月2日

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址及办公地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。

　　2．出资结构

　　3.关联关系及财务状况：速城（烟台）投资中心（有限合伙）为公司控股股东高速集团实际控制的下属企业，为本公司关联方。

　　截至2025年末，速城（烟台）投资中心（有限合伙）经审计总资产46,465.19万元，所有者权益27,092.54万元，2025年度营业收入0.00万元，净利润9,740.82万元。截至2026年3月末，速城（烟台）投资中心（有限合伙）未经审计总资产51,505.25万元，所有者权益27,286.07万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，净利润193.53万元。

　　4． 速城（烟台）投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（五）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）——山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)

　　1．基本情况

　　企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F

　　执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司

　　注册资本：520,959万元人民币

　　成立日期：2019年2月28日

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

　　经营范围：以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

　　2．出资结构

　　3.关联关系及财务状况：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东高速集团的控制的下属企业，为本公司关联方。

　　截至2025年末，山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）经审计总资产154,079.80万元，所有者权益145,444.08万元，2025年度营业收入630.68万元，净利润12,206.67万元。截至2026年3月末，山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）未经审计总资产153,902.18万元，所有者权益145,563.79万元，2026年1-3月营业收入48.38万元，净利润119.71万元。

　　4.山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（六）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）——济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)

　　1．基本情况

　　企业名称：济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370103MA3PWJDJX7

　　执行事务合伙人：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

　　注册资本：349,579.18万元人民币

　　成立日期：2019年5月30日

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址及办公地址：山东省济南市市中区英雄山路129号10号楼301室

　　经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；以自有资金对交通基础设施行业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。

　　2．出资结构

　　济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)不是控股股东高速集团并表内主体，不是本公司关联方。

　　3．济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（七）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人、滨台高速施工二标段联合体成员方中建四局交通投资建设有限公司指定出资主体）——济南瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南瑞兴”）

　　1．基本情况

　　企业名称：济南瑞兴投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370100MA3QJC408Y

　　执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司

　　注册资本：54,100.00万元人民币

　　成立日期：2019年9月9日

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A135室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。

　　2．出资结构

　　3.关联关系及财务状况：济南瑞兴为公司控股股东高速集团控股的下属企业，为本公司关联方。

　　截至2025年末，济南瑞兴经审计总资产21,374.32万元，所有者权益20,158.11万元，2025年度营业收入0.00万元，净利润3,310.87万元。截至2026年3月末，济南瑞兴未经审计总资产21,374.34万元，所有者权益20,158.13万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，净利润443.74万元。

　　4. 济南瑞兴不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（八）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）——山东高速投资控股有限公司

　　1．基本情况

　　企业名称：山东高速投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：9137000055337634XJ

　　法定代表人：马宁

　　注册资本：359,791.0334万元人民币

　　成立日期：2010年4月1日

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址及办公地址：济南市高新区新宇路750号10号楼

　　经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；供应链管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；园区管理服务。

　　2．关联关系及财务状况：山东高速投资控股有限公司为公司控股股东高速集团的全资子公司且直接持有公司5.96%股份，该公司董事长马宁先生为本公司董事，山东高速投资控股有限公司为本公司关联方。

　　截至2025年末，山东高速投资控股有限公司经审计总资产3,381,381.72万元，所有者权益1,490,249.95万元，2025年度营业收入52,891.87万元，净利润82,249.36万元。截至2026年3月末，山东高速投资控股有限公司未经审计总资产3,211,219.70万元，所有者权益1,450,209.68万元，2026年1-3月营业收入8,142.79万元，净利润3,151.52万元。

　　3. 山东高速投资控股有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（九）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）——济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)

　　1．基本情况

　　企业名称：济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370100MA3QJFB431

　　执行事务合伙人：山东高速资产管理有限公司

　　注册资本：1,500,100.00万元人民币

　　成立日期：2019年9月9日

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A138室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　2．出资结构

　　3.关联关系及财务状况：济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)为公司控股股东高速集团控股的下属企业，为本公司关联方。

　　截至2025年末，济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)经审计总资产915,594.55万元，所有者权益902,477.19万元，2025年度营业收入1,499.07万元，净利润24,545.88万元。截至2026年3月末，济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)未经审计总资产910,067.00万元，所有者权益896,874.06万元，2026年1-3月营业收入1,010.37万元，净利润20,494.37万元。

　　4. 济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（十）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人、泰新高速施工三标段联合体成员）——山东泰山路桥工程集团有限公司（以下简称“泰山路桥”）

　　1．基本情况

　　企业名称：山东泰山路桥工程集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370900166412080Q

　　法定代表人：刘俊青

　　注册资本：60,600.00万元人民币

　　成立日期：1994年2月5日

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址及办公地址：山东省泰安市泰山区迎春路7号

　　经营范围：建设工程施工,建设工程勘察,建设工程设计,建设工程监理,建设工程质量检测,工程造价咨询业务等。

　　2．股权结构

　　山东泰山路桥工程集团有限公司为泰安市交通发展投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为泰安市人民政府国有资产监督管理委员会，非本公司关联方。

　　3.山东泰山路桥工程集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、本次交易标的

　　（一）基本情况

　　名称：济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370100MA3QJF4M64

　　执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司

　　注册资本：628,818.00万元

　　成立日期：2019年9月9日

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A139室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　（二）出资结构

　　本次交易出资前后瑞盛合伙出资结构如下：

　　注4：济南瑞兴为滨台高速施工二标段联合体成员方中建四局交通投资建设有限公司指定出资主体。

　　注5：有限合伙人济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)与山东高速京台投资合伙企业(有限合伙) 15,604万元内部份额调整变动，将与本次交易一并进行工商变更。

　　注6：泰山路桥为泰新高速施工三标段联合体成员方。

　　（三）主要财务指标

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别以2025年12月31日和2026年3月31日为基准日出具的标准无保留意见的大华审字[2026]0011012639号和大华审字[2026]0011015387号《济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）审计报告》，截至2025年12月末，瑞盛合伙经审计总资产为509,134.49万元，所有者权益为503,711.71万元，2025年度营业收入3,792.53万元，净利润14,155.94万元。截至2026年3月末，瑞盛合伙经审计总资产509,004.06万元，所有者权益508,355.72万元，2026年1-3月营业收入1,290.11万元，净利润1,281.55万元。

　　（四）瑞盛合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

　　五、出资协议的主要内容

　　根据项目招标文件要求，公司及中标子公司公路桥梁集团、养护集团与上述四个项目其他中标人拟作为有限合伙人向瑞盛合伙出资，并签署《济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》。协议主要内容如下：

　　（一）合伙协议

　　1.合伙企业

　　合伙企业的名称：济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）。

　　企业主要经营场所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A139室。

　　合伙目的：为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　　合伙经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙期限为长期。

　　2.合伙人及其出资

　　（1）合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币635,374.74万元。

　　（2）出资方式、认缴出资情况如下：

　　3.利润分配、亏损分担方式

　　（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。

　　（2）合伙企业的亏损分担，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。

　　4.合伙事务的执行

　　设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　执行事务合伙人的职权：

　　（1）负责召集合伙人会议，向合伙人报告工作；

　　（2）执行全体合伙人的决议；

　　（3）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；

　　（4）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

　　（6）全体合伙人委托的其他职权。

　　执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

　　合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益活动;合伙人因前述行为所得利益，归合伙企业所有。

　　5.执行事务合伙人的除名条件与更换程序

　　执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人予以更换。

　　执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的；法律、法规或本协议约定的其他情形。

　　对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人在接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。执行事务合伙人除名或更换时所涉及到的入伙与退伙事宜，按照本协议的约定执行。

　　6.入伙与退伙

　　（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定所列情形之一的，当然退伙。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　7.有限合伙人与普通合伙人的相互转换

　　经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　8.争议解决办法

　　合伙人履行本合伙协议发生争议的，由合伙人通过协商解决。不愿通过协商解决或者协商不成的，依法通过诉讼途径解决。

　　9.合伙企业的解散与清算

　　（1）合伙企业出现下列情形之一解散：

　　1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　2）合伙协议约定的解散事由出现；

　　3）全体合伙人决定解散；

　　4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　7）法律、行政法规规定的其他原因。

　　（2）清算按《合伙企业法》的规定进行。

　　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行分配。

　　（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　10.生效条件

　　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　除上述内容外，合伙协议还规定了违约责任和其他事项等内容。

　　（二） 补充协议

　　1.出资调整安排

　　根据四个项目招标及补遗文件要求，各中标单位或其指定主体需共计向瑞盛合伙出资167,768.25万元，并间接投向济潍临临合伙。根据中标金额核算，中铁十九局需出资6,480.11万元，本次暂不出资；本次出资共161,288.14万元，具体如下：路桥集团、工程建设集团、东方路桥、交建集团、宁夏公路、滨州公路共同指定主体路桥股份出资112,055.95万元，公路桥梁集团出资29,226.75万元，养护集团出资7,020.12万元，泰山路桥出资6,556.74万元，中建四局交通投资建设有限公司指定主体济南瑞兴出资6,428.58万元。

　　为完成本次出资工作，结合济南至潍坊高速公路、临淄至临沂高速公路项目资金到期结算情况，各合伙人一致同意，有限合伙人路桥股份拟减少认缴出资42,675.45万元，有限合伙人公路桥梁集团拟增加认缴出资29,226.75万元,有限合伙人济南瑞兴拟增加认缴出资6,428.58万元，新有限合伙人养护集团拟入伙并认缴出资7,020.12万元，新有限合伙人泰山路桥拟入伙并认缴出资6,556.74万元。其他各合伙人不持有任何异议。

　　2.本次出资期限

　　每期出资存续期为7年，出资期间瑞盛合伙不承诺收益。

　　3.出资义务与违约责任

　　路桥股份、公路桥梁集团、养护集团、泰山路桥、济南瑞兴（以下简称“本次出资合伙人”）需在签订合伙协议及本补充协议后10个工作日内按照本协议约定出资金额实缴出资到位，否则应以未实缴出资金额为基数，按日万分之五向济南瑞盛支付逾期出资违约金。瑞盛合伙在收到上述实缴出资资金后及时实缴至济潍临临合伙，并最终用于四个项目。若因路桥股份、公路桥梁集团、养护集团、泰山路桥、济南瑞兴未按时实缴出资导致瑞盛合伙不能按时向济潍临临合伙实缴出资，进而导致瑞盛合伙承担违约责任或赔偿责任的，全部由本次出资合伙人的责任方承担，与瑞盛合伙及其他合伙人无关。

　　4.收益与损失承担

　　本次出资单独核算、单独管理。瑞盛合伙通过入伙济潍临临合伙并实缴出资的方式向济潍临临合伙出资161,288.14万元，出资资金均来自本次出资合伙人的实缴出资，实缴金额保持一致，瑞盛合伙按照济潍临临合伙协议的约定履行合伙人义务。本次出资所产生的投资收益均归本次出资合伙人所有，按各出资人在对应项目中的实缴出资比例进行分配，与其他合伙人无关；本次出资若发生损失及支出，亦均由本次出资合伙人按对应项目中的实缴出资比例承担，与其他合伙人无关。

　　5.投资收回与退伙安排

　　全体合伙人一致同意，本次投资收回后由瑞盛合伙直接向本次出资合伙人分配即可(可通过返还出资等形式),无需另行征得其他合伙人同意，具体为：瑞盛合伙在收到济潍临临合伙退回的实缴出资金额且核算确认已经足额支付执伙费/财务顾问费后5个工作日内，按对应项目实缴出资比例向本次出资合伙人分配对应本金及收益（需扣除相关税费）；并及时完成本次出资合伙人的退伙手续并申请办理工商变更手续。

　　6.公司及子公司执伙费

　　按照对应项目实缴出资金额为基数，以0.3%/年（按360天算),每日计算向合伙企业支付的执伙费，即每日计算的执伙费为该合伙人实缴出资余额*0.3%÷360。

　　7.协议生效

　　本合伙协议经全体合伙人加盖公章后生效。

　　六、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明确具体出资主体、出资金额等并签署协议文件及履行出资义务。

　　七、本次交易的定价政策及依据

　　本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事召开了专门会议同意本次出资的关联交易事项。

　　八、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司及各中标子公司为响应施工项目招标文件要求，与招标人指定的机构签署合伙协议，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1．合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。项目投资收益和风险由相应投资项目实际出资方独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与泰新高速、日兰高速、滨台高速、长深高速投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2026年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易79.09亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2026年7月17日召开2026年度第四次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中标项目出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）会议决议

　　1．公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，招标人山高基建公司为高速集团的全资子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。

　　2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司及参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

　　3．公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。

　　十一、备查文件

　　1．第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议；

　　3．拟签署的《合伙协议》《补充协议》；

　　4．《济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）审计报告》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2026年7月20日