上海罗曼科技股份有限公司关于 公司及控股子公司认购私募基金份额的 公告

　　证券代码：605289     证券简称：罗曼股份     公告编号：2026-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）作为有限合伙人出资合计人民币8,000万元认购安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、 “本基金”）的合伙份额。其中，公司以自有资金认缴出资份额人民币5,000万元、武桐高新以自有资金认缴出资份额人民币 3,000 万元，分别占合伙企业认缴规模的2.00%和1.20%。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　根据《公司章程》及相关规则的规定，本次交易无需提交董事会和股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　1、截至本公告披露日，本基金尚处于募集期，最终募集金额存在不确定性，可能存在募集失败的风险；

　　2、募集完成后，本基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；

　　3、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）合作的基本概况

　　为匹配公司中长期战略发展规划，持续优化产业投资布局，公司拟依托专业投资机构的行业资源、项目储备及投管经验，通过参与认购基金份额的方式，进一步夯实核心业务协同布局，强化公司资本运作水平与专业投资管理能力。近日，公司、武桐高新与基金管理人北京琨山资本管理有限公司和有限合伙人阜生金科（北京）科技有限公司、北京中煤阳光矿业技术有限公司签署了《安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司及控股子公司武桐高新以自有资金分别出资人民币5,000万元、3,000万元认购安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，分别占合伙企业认缴规模的2.00%和1.20%。

　　（二）根据《公司章程》及相关规则的规定，本次交易未达到公司董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、北京琨山资本管理有限公司基本情况

　　2、其他基本情况

　　北京琨山资本管理有限公司成立于2015年，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，目前经营状况正常，并遵守运营地相关法律法规的要求。

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　北京琨山资本管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　（二）除本公司及武桐高新外的有限合伙人

　　1、阜生金科(北京)科技有限公司基本情况

　　2、北京中煤阳光矿业技术有限公司基本情况

　　其他有限合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至本公告披露日，本基金尚处于募集期，如未来其他参与投资基金的有限合伙人与上市公司之间存在关联关系的，公司将根据法律法规要求及时履行审议和信息披露义务。

　　三、认购私募基金份额的基本情况

　　（一） 合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、管理人/出资人出资情况

　　截至本公告披露日，本基金合计认缴出资金额为250,000万元，其中公司以自有资金作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，公司控股子公司武桐高新以自有资金作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，合计认缴出资8,000万元，出资比例为3.20%。由于本基金仍处于募集期，公司及武桐高新出资比例以本基金最终实际募集金额确定。

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　本合伙企业的管理人为执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对本合伙企业

　　及其投资业务以及其他活动进行管理、控制、运营、决策。

　　2、管理费及利润分配安排方式

　　（1）管理费：基金投资期(2年)内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%，若基金在投资期(2年)内提前退出，管理费收取标准为:基金存续满1年不足2年按2年收取，不足1年按1年收取。基金退出期内，基金管理人不收取管理费；基金延长期内，基金管理人不收取管理费。

　　（2）利润分配安排方式：合伙企业收入在扣除合伙企业的费用（包括但不限于管理费、合伙企业运营费用等）及普通合伙人根据法律、法规的要求或者合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用及承担合伙企业债务、义务及责任所需款项后的可分配资金，将按如下顺序进行分配：首先按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回届时交付至基金的实缴出资总额；完成上述分配后如有剩余（超额收益），超额收益的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、投资基金的投资领域和盈利模式：基金以股权投资方式投资行业科技公司，并通过被投资企业的长期价值提升实现投资收益。基金可分配收益在扣除基金费用、税费及其他相关支出后，按照基金文件约定向各合伙人进行分配。

　　2、投资后的退出机制：基金通过合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出。基金存续期届满或提前终止后，将按照基金文件约定进入清算程序。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　普通合伙人/执行事务合伙人：北京琨山资本管理有限公司

　　有限合伙人：北京中煤阳光矿业技术有限公司、上海罗曼科技股份有限公司、上海武桐树高新技术有限公司、阜生金科（北京）科技有限公司

　　（二）合伙人的主要权利和义务

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资的管理、以及促进合伙企业业务的事项。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，依照法律法规及协议约定行使有限合伙人相关权利。

　　（三）投资金额及出资安排

　　公司作为有限合伙人以自有资金认缴基金份额5,000万元。武桐高新作为有限合伙人以自有资金认缴基金份额3,000万元。各合伙人应在执行事务合伙人发出的缴款通知列明的缴款截止日期前将其认缴出资全额汇至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。执行事务合伙人应于缴款截止日3个工作日前向每一有限合伙人发出缴款通知。

　　（四）基金期限

　　基金期限为7年，其中投资期为2年。经普通合伙人根据基金运营情况决

　　定，可适当延长基金期限。

　　（五）基金管理及决策机制

　　执行事务合伙人根据合伙协议及适用法律享有对基金的管理、控制、运营及投资决策权力，并负责基金的日常经营管理及投资运作及退出事项。执行事务合伙人可代表基金签署相关协议、管理及处分基金资产。基金重大投资由合伙人会议进行审议及决策。

　　（六）管理费及收益分配

　　基金投资期(2年)内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%，若基金在投资期(2年)内提前退出，管理费收取标准为:基金存续满1年不足2年按2年收取，不足1年按1年收取。基金退出期内，基金管理人不收取管理费；基金延长期内，基金管理人不收取管理费。

　　基金按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回届时交付至基金的实缴出资总额；完成上述分配后如有剩余（超额收益），超额收益的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人。

　　（七）违约责任

　　各方应按照基金文件约定履行相应义务。任何一方违反基金文件约定并造成

　　损失的，应依法承担相应违约责任。

　　（八）争议解决方式

　　因基金文件引起或与基金文件有关的争议，各方应首先友好协商解决；协商

　　不成的，应按照基金文件约定提交约定仲裁机构仲裁解决。

　　（九）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　公司在保障日常运营及资金安全的基础上实施本次投资，不会对公司及武桐高新日常资金的正常周转需求造成影响。本次投资的目的在于借助专业投资机构的优势，拓展公司投资渠道。本次投资基金不纳入公司合并报表范围，公司及控股子公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司及控股子公司本次认缴出资额，不会对公司的财务状况及生产经营成果产生不利重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、风险提示

　　1、截至本公告披露日，本基金尚处于募集期，最终募集金额存在不确定性，可能存在募集失败的风险；

　　2、募集完成后，本基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；

　　3、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

　　公司将密切关注本基金的运作及管理情况，并严格按照有关规定履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2026年7月21日