济民健康管理股份有限公司 关于为全资子公司提供担保额度的 公告

　　证券代码：603222     证券简称：济民健康     公告编号：2026-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为支持济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司的业务拓展，满足其融资需求，公司拟向全资子公司提供担保金额为人民币30,000万元，担保额度可调剂给本次授权的两家全资子公司使用。

　　（二） 内部决策程序

　　公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于向子公司提供担保额度的议案》，同意公司本次向子公司提供担保预计事项，本议案决议有效期为经公司股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，并授权公司法定代表人或其授权人士在上述担保额度范围内，签署有关法律文件。

　　上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，担保额度可调剂给本次授权的子公司使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，上述事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　（三） 担保预计基本情况（如有）

　　二、 被担保人基本情况

　　1、浙江继明芯集成电路有限公司

　　二、上海继明芯微电子有限公司

　　注：浙江继明芯集成电路有限公司成立日期为2026年7月3日、上海继明芯微电子有限公司成立日期为2026年7月7日，暂无财务数据

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司本次对外担保额度均为公司全资子公司提供担保，相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司向全资子公司提供担保额度是在考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。

　　五、 董事会意见

　　公司于2026年7月20日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向子公司提供担保额度的议案》。董事会认为公司本次对全资子公司授权担保额度，是出于对上述两家全资子公司投资资金需求的合理预测，符合公司的经营实际和未来发展战略。同意为其提供担保，并提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，公司对外担保总额为32,219.00万元，占最近一期经审计净资产的26.42%。其中对控股子公司担保总额为32,219.00万元。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2026年7月21日

　　证券代码：603222        证券简称：济民健康        公告编号：2026-039

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于公司股东协议转让股份暨股东权益

　　变动的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民健康”）的控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）于2026年7月20日与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信-信德2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉信私募”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让的方式，向嘉信私募转让其所持有济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的6.86%，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700万元人民币。

　　●2026年7月20日，公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟以现金合计40,910万元，通过受让长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电汇智”）部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智68.18%的出资份额，并由济民健康指定的全资子公司担任其普通合伙人。中电汇智持有湖南长城银河科技有限公司（以下简称“长城银河”）30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有湖南长城银河科技有限公司20.4550%股东权益，并享有长城银河30%的表决权。湖南长城银河科技有限公司核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募嘉信-信德2号私募证券投资基金，进而间接持有公司约2%股份。

　　● 本次股份转让的双方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方嘉信私募承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的目标公司股份。

　　● 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，

　　亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

　　● 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国

　　证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他审批程序，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

　　一、协议转让概述

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　1.本次协议转让情况

　　2、本次协议转让前后各方持股情况

　　本次权益变动后，公司实际控制人李仙玉家族及其一致行动人合计持有济民健康192,557,540股股份，占公司总股本的36.67%。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次股份转让系转让方双鸽集团基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动也将有利于优化公司股东结构。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

　　本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　二、协议转让双方情况介绍

　　（一）转让方基本情况

　　法人或其他组织适用：

　　（二） 受让方基本情况

　　如受让方为基金产品、信托产品、资产管理计划等产品的，还应当披露下表内容：

　　昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议的主要条款

　　1、本次交易情况

　　双鸽集团有限公司通过协议转让的方式，向昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信-信德2号私募证券投资基金”）转让其所持有济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的6.86%，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700万元人民币。

　　2、转让价款及支付方式

　　（1）定价依据：本次标的股份转让价格参考《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》及市场惯例，按本协议签署日最近1个交易日收盘价 9.16元9折价格为8.244元，确定标的股份转让价格为每股8.25元（大写：人民币捌元贰角伍分）。

　　（2）支付方式：

　　第一笔：转让总价款的20%，于上市公司依法公告披露本次股份转让《简式权益变动报告书》之日起10个工作日内付清，金额人民币伍仟玖佰肆拾万元整（小写：?59,400,000.00） ；

　　第二笔：转让总价款的20%，于上交所出具本次股份协议转让《上市公司股份协议转让合规确认书》之日起10个工作日内付清，金额人民币 伍仟玖佰肆拾万元整（小写：?59,400,000.00） ；

　　第三笔：转让总价款剩余60%即全部尾款，于中登公司办妥标的股份过户至乙方名下登记手续之日起12个工作日内一次性付清，金额人民币壹亿柒仟捌佰贰拾万元整（小写：?178,200,000.00）。

　　3、标的股份的交割及锁定期限

　　（1）交割前提条件：本协议已生效；按协议约定支付款项。

　　（2）上交所合规确认：在嘉信私募已按照《股份转让协议》第3.3条约定支付完成首期股份转让款后，双方应于具备申请条件后5个工作日内依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2025年修订）》等规定向上交所提交申请股份协议转让确认的办理材料。如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。

　　（3）过户登记：在嘉信私募已按照本协议第3.3条约定支付完成首期股份转让款且取得上交所合规确认之日起[5]个工作日内，转让方及受让方应当向中登公司申请办理股份转让过户登记，并按照中登公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　（4）双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

　　（5）自交割日起，嘉信私募即按其受让的标的股份比例享有目标公司股东权利并承担相应股东义务。

　　（6）受让股份的锁定期承诺?：嘉信私募确认并承诺，自标的股份在中登

　　公司完成过户登记至其名下之日（即?交割日?）起，本次通过协议转让方式受让的标的股份将自愿设定 ?【十二个月】? 的锁定期。

　　（7）嘉信私募承诺自股份过户登记完成之日起12个月锁定期内，不通过集中竞价、大宗交易、协议转让、质押、出借等任何方式减持本次受让全部标的股份。

　　锁定期内嘉信私募可正常行使分红、投票股东权利，不得处置标的股份。

　　4、过渡期安排

　　（1）过渡期内，双鸽集团应确保标的股份不发生质押、冻结、查封或其他权利限制情形。

　　（2）双鸽集团不得就标的股份与任何第三方进行协商、谈判或签署任何可能导致标的股份权属发生变化的协议或文件。

　　（3）过渡期内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行各方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　（4）若目标公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

　　5、税费承担

　　（1）因本次股份转让而产生的各项税费，由双方按照中国法律法规的规定各自承担。

　　（2）如法律法规无明确规定，则由双方协商确定承担方式。

　　6、违约责任

　　（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（3）如嘉信私募未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日，应按应付未付金额的[0.2]‰向双鸽集团支付违约金；逾期超过[15]日的，双鸽集团有权单方解除本协议。

　　（4）如双鸽集团未按本协议约定配合办理交割手续，每逾期一日，应按转让价款总额的[0.2]‰向嘉信私募支付违约金；逾期超过[15]日的，嘉信私募有权单方解除本协议。

　　（5）双方在此确认并承诺，双鸽集团及目标公司在本协议签署前向嘉信私募提供的一切文件、资料、信息，以及在公开信息披露文件中披露的信息，均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　7、协议的变更、解除与终止

　　（1）本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或补充。

　　（2）如出现下列任一情形，本协议可经一方书面通知对方而解除：经双方书面协商一致解除本协议；自本协议签署日后[2]个月或双方同意的更长时间内非因任何一方过错而未就本次交易办理完毕上交所合规确认手续的，任何一方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；若因证券监管法律法规或监管政策等调整变化而导致本次股份转让无法完成，则双方协商处理，若[3]个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议；双鸽集团的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏的，嘉信私募有权以书面通知双鸽集团的方式终止本协议；于过渡期内，若有任何证据显示目标公司相关经营情形与目标公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息可能导致目标公司存在重大不利变化的，嘉信私募有权以书面通知双鸽集团的方式终止本协议。

　　（3）本协议解除后，双鸽集团应于上述情形发生之日起的[X]个工作日内将嘉信私募已经支付的股份转让款全额退回给嘉信私募。

　　8、争议解决

　　（1）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　（2）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交嘉信私募住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　四、其他

　　2026年7月20日，公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订了协议。公司拟以现金合计40,910万元，通过受让中电汇智部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智68.18%的出资份额，并由济民健康指定的全资子公司担任其普通合伙人。中电汇智持有长城银河30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有长城银河20.4550%股东权益，并享有长城银河30%的表决权。长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募嘉信-信德2号私募证券投资基金，进而间接持有公司约2%股份。

　　五、本次协议转让涉及的其他安排

　　（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）协议受让方的锁定期承诺：受让方嘉信私募承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的目标公司股份。

　　（三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。

　　（四）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。

　　（五）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2026年07月21日

　　证券代码：603222         证券简称：济民健康       公告编号：2026-035

　　济民健康管理股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2026年7月20日以通讯方式召开，会议通知于2026年7月17日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长徐赞先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）以9票通过、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于购买资产的议案》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　（二）以9票通过、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于以自有资产抵押银行申请授信并办理延长抵押期限的议案》。

　　1、公司以自有资产抵押向中国银行股份有限公司黄岩支行（下称“中行黄岩支行”）申请授信额度不超过人民币20,000万元。

　　公司以位于浙江省台州市黄岩区北城街道北院大道888号的自有土地、厂房（具体明细如下附表1）抵押给中行黄岩支行，并于2023年8月21日签订了编号为2023年黄（抵）字056号的《最高额抵押合同》。

　　为满足公司生产经营需要，保证公司持续健康地发展，公司拟继续将该自有资产抵押给中行黄岩支行，合同约定抵押合同项下原担保的最高额主债权发生期间由2023年8月21日至2026年8月20日延长至2029年8月20日，具体以双方签订的最高额抵押合同补充协议为准。公司向中行黄岩支行申请该抵押物对应的授信额度不超过人民币20,000万元，该额度在2025年年度股东会的授信范围内。

　　附表1：

　　二、公司以自有资产抵押向中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行（下称“工行黄岩支行”）申请授信额度不超过人民币20,000万元。

　　公司以位于浙江省台州市黄岩区北城街道北院大道888号的自有土地、厂房（具体明细附表2）抵押给工行黄岩支行,并于2023年9月1日签订了编号为0120700011-2023年黄岩（抵）字0155号的《最高额抵押合同》。

　　为满足公司生产经营需要，保证公司持续健康地发展，公司拟继续将该自有资产抵押给工行黄岩支行，合同约定抵押合同项下原担保的最高额主债权发生期间由2023年9月1日至2026年8月31日延长至2029年8月31日，具体以双方签订的抵押变更协议为准。公司向工行黄岩支行申请该抵押物对应的授信额度不超过人民币20,000万元，该额度在2025年年度股东会的授信范围内。

　　附表2：

　　公司将根据公司实际经营需要与银行签订授信合同及融资合同，最终签订的实际合同总额将不超过上述总额度。本次抵押资产为公司正常银行授信及融资所需，对公司生产经营不存在不利影响。并提请董事会授权公司法定代表人在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

　　（三）以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向子公司提供担保额度的议案》。

　　本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　（四）以9票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。

　　经审议，公司拟于2026年8月8日在浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室召开公司2026年第二次临时股东会，并授权董事会负责筹备上述股东会的具体事宜。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2026年7月21日

　　证券代码：603222       证券简称：济民健康      公告编号：2026-038

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年8月5日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年8月5日  14点00 分

　　召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年8月5日

　　至2026年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2026年7月21日，在上海证券交易所网站披露了相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既

　　可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

　　以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　授权委托书详见附件1。

　　（二）登记时间

　　2026年8月4日上午9:30—11:30，下午13:00—17:00

　　（三）登记地点

　　浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费用自理。

　　2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066666

　　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、邮政编码：318020

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2026年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　济民健康管理股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月5日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603222        证券简称：济民健康         公告编号：2026-036

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于购买资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民健康”）拟以

　　现金合计40,910万元，通过受让长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电汇智”）部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智68.18%的出资份额，并由公司指定的全资子公司担任其普通合伙人。其中以21,190万元的价格受让龚国辉持有的中电汇智35.32%合伙份额，以2,720万元受让杨正辉持有的中电汇智4.53%合伙份额，以17,000万元受让国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中电汇智28.33%合伙份额。

　　中电汇智持有湖南长城银河科技有限公司（以下简称“长城银河”）30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有长城银河20.4550%股东权益，并享有长城银河30%的表决权。

　　● 公司的控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）于2026年7月20日与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信-信德2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉信私募”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让的方式，向嘉信私募转让其所持有济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的6.86%，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700.00万元人民币。长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募，进而间接持有公司约2%股份。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 相关风险提示：截至本信息披露日，本次收购的相关款项尚未支付，相关合伙企业财产份额的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　2026年7月20日，公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“协议”）。根据上述协议，公司或公司指定的全资子公司（以下统称为“公司”）拟以现金合计40,910万元，通过受让中电汇智部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智68.18%的出资份额，并担任其普通合伙人。其中以21,190万元的价格向龚国辉受让其持有的中电汇智35.32%合伙份额，以2,720万元的价格向杨正辉受让其持有的中电汇智4.53%合伙份额，以17,000万元的价格向国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）受让其持有的中电汇智28.33%合伙份额。

　　中电汇智持有长城银河30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有长城银河20.4550%股东权益，并享有长城银河30%的表决权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年7月20日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，同意公司以40,910万元通过受让中电汇智部分合伙人合伙份额的方式，间接取得长城银河20.4550%的股权。本次收购资金来源为公司自有资金及银行贷款。本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

　　定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相

　　关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一

　　2、交易对方二

　　3、交易对方三

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　中电汇智为长城银河的股东，该合伙企业除持有长城银河30%的股权外，无其他对外投资及业务。

　　长城银河成立于2015年，是一家具备完整芯片研发能力的集成电路设计企业、国家级高新技术企业、军民融合企业。长城银河以自主安全为核心精神，深耕自主可控集成电路核心技术研发与产业化。聚焦数字信号处理器 (DSP) 、行业专用SOC芯片和嵌入式系统等领域，开展研发、生产、销售、服务等系列业务，致力于成为军用集成电路和自主安全信息系统的顶尖供应商和服务商。

　　长城银河多年来深耕超大规模数字集成电路领域，研制了“银河飞腾”品牌的系列集成电路产品，覆盖DSP芯片、行业用SOC、人工智能芯片、微控制器芯片等诸领域。目前，长城银河拥有成熟的货架芯片产品30余款，为十大军工集团及配套单位为代表的1500余家客户提供全方位服务，形成了长期稳定的合作生态。长城银河的系列集成电路产品已得到行业广泛认可，市场地位处于国内领先水平。

　　长城银河已打通了体系结构、芯片设计、流片封测、批量供货、售前/售后服务等全链条实施路径，建成高性能、低功耗、高可靠三大标准化成熟产品矩阵，并形成了系列核心技术成果，为未来产品研发和技术创新打下了坚实的基础。

　　截至目前，长城银河的股权结构如下：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》容诚审字[2026]230Z5217号，最近一年及一期，长城银河主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：2026年1-3月，长城银河净利润-945.72万元，主要系某大客户当期应收账款账龄增加导致当期计提了6,487.31万元的信用减值损失（坏账准备）所致。若剔除上述影响，长城银河净利润为4,762.24万元。长城银河管理层表示后续将加强对该客户应收账款的催收工作，以降低对公司利润的影响。

　　2、交易标的的权属情况

　　中电汇智合伙份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前后股权结构：

　　（3）其他信息

　　1）其他合伙人同意本次份额转让。

　　2）经登录国家企业信用信息公示系统查询，中电汇智不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《济民健康管理股份有限公司拟收购股权涉及的湖南长城银河科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报【2026】722 号（以下简称“《评估报告》”），以2026年3月31日为评估基准日，长城银河股东全部权益账面价值578,613,339.54元，采用资产基础法评估价值为931，017，807.16元，评估增值352,404,467.62元，增值率为 60.91%；采用收益法评估的结果为 2,088,000,000.00元，评估增值 1,509,386,660.46 元，增值率为 260.86%。

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果 2,088,000,000.00 元为长城银河股东全部权益的评估价值。

　　交易双方同意参照该评估结果，按照长城银河100%股权的交易价格为200,000万元，对应本次交易标的份额转让价款。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订《长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“协议”）的主要内容如下：

　　（一） 合同主体

　　1、 收购方：济民健康管理股份有限公司

　　2、 转让方：龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　3、 标的企业：长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）

　　4、 目标公司：湖南长城银河科技有限公司

　　（二） 交易标的

　　公司拟以现金合计40,910万元，通过受让中电汇智部分合伙人68.1833%合伙份额的方式，间接取得长城银河20.4550%的股权。

　　（三） 交易价格

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，长城银河股东全部权益价值为208,800万元。交易双方同意参照该评估结果，确定按照长城银河100%股权的交易价格为200,000万元，对应本次交易标的份额转让价款。以21,190万元的价格受让龚国辉持有的中电汇智35.32%合伙份额，以2,720万元受让杨正辉持有的中电汇智4.53%合伙份额，以17,000万元受让国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中电汇智28.33%合伙份额。

　　（四） 交割先决条件及转让价款支付

　　1、 公司聘请中介机构完成对中电汇智、长城银河的尽职调查并出具尽职调

　　查报告、评估报告、审计报告。

　　2、公司将本次交易标的份额转让价款支付至共管账户

　　第一期：本协议签订生效后【10】个工作日内，公司将本次交易标的份额转让价款总额的35%支付至共管账户。

　　第二期：本次交易标的份额转让取得完税证明后【30】个工作日内，公司将本次交易标的份额转让价款总额的60%支付至共管账户。

　　第三期：本次交易标的份额工商登记至公司名下时，公司将本次交易标的份额转让剩余款项支付至共管账户。

　　3、共管账户资金先用于缴纳本次交易标的份额转让办理工商变更登记时转让方龚国辉、杨正辉依法应缴纳的税款。

　　4、本次交易标的份额全部工商登记至公司名下后，共管账户内分别预留转让方杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）本次交易标的份额转让价款总额的【5%】作为履约保证金，剩余款项在取得中电汇智同意后于【10】个工作日内支付至转让方指定账户。

　　5、本协议约定的业绩承诺期满，若触发业绩补偿，公司有权将共管账户内预留的履约保证金用于冲抵转让方应支付的补偿金；若未触发业绩补偿，则在双方确认业绩考核结果后【10】个工作日内支付至转让方指定账户。

　　（本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：）

　　（五）业绩承诺及补偿

　　1、转让方业绩承诺

　　（1）业绩承诺期间：各方确认业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。

　　（2）转让方承诺，长城银河业绩承诺期间三年累计净利润不低于人民币3.6亿元。

　　2、业绩承诺考核标准及业绩补偿

　　若长城银河实现的业绩承诺期间三年累计净利润不低于转让方承诺累计净利润的80%（含本数），则不触发业绩补偿。

　　若长城银河实现的业绩承诺期间三年累计净利润低于转让方承诺累计净利润的80%，则触发业绩补偿。

　　3、业绩补偿

　　转让方应在触发业绩补偿结果确认后【30】日内分别以现金向公司支付各自应付补偿金额。

　　补偿金额=［业绩承诺期间三年累计承诺净利润-业绩承诺期间三年累计实现净利润］÷业绩承诺期间三年累计承诺净利润×本次交易标的份额转让价款总额。

　　双方确认，上述补偿金额的上限为转让方在《协议》5.2.2.2条中提供履约保证的财产份额加本次交易总金额现金的32%(5.2.2.2条中的履约保障具体为杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）同意将其持有的中电汇智的剩余全部财产份额及共管账户内分别预留的本次交易标的份额转让价款总额的【5%】作为各自本协议的履约保证，未经公司书面同意，该等财产份额不得转让、质押、冻结。谢雨、张坤赤作为长沙品茂企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，同意将其持有的长沙品茂企业管理合伙企业（有限合伙）的100万元财产份额作为乙方一（龚国辉）本协议的履约保证，未经甲方书面同意，该等财产份额不得转让、质押、冻结)。其中，转让方可优先使用履约保证中的财产份额进行补偿，其对应的价值按照补偿时调整后的长城银河估值进行计算，调整后的长城银河估值为：业绩承诺期间三年累计实现净利润÷业绩承诺期间三年累计承诺净利润×200,000万元。

　　（六）交割后控制权安排

　　1、中电汇智控制权安排

　　本次交易标的份额交割时，公司有权将中电汇智的执行事务合伙人变更为公司，并完成合伙协议的修订及工商备案。

　　2、长城银河董事提名调整

　　转让方、中电汇智同意积极配合公司对长城银河提名的董事进行调整。本次标的份额交割后，中电汇智应将公司指定的人员提名担任长城银河董事（2名董事）。

　　3、 经营管理支持

　　在业绩承诺期间，公司有义务不变动长城银河原有的经营管理模式，全力支持转让方（龚国辉）为代表的高级管理团队履行经营管理职责。

　　（七）核心人员稳定特别约定

　　工作年限强制承诺：转让方（龚国辉）在此不可撤销地承诺，在本次交易标的份额交割后，在业绩承诺期间，未经公司书面同意不得主动离职。

　　（八）违约责任

　　若因转让方违反《协议》第八条约定的陈述与保证，给公司造成损失的，转让方应在赔偿全部损失之外，另行向公司支付【相当于本次交易标的份额转让价款总额5%】的违约金。

　　若公司违反《协议》第四条的约定（指的是前文“交割先决条件及转让价款支付”），按照转让价款总额【0.05%/日】支付违约金。

　　（九）争议解决

　　本协议的全部事项均适用中国法律。因《协议》的任何事项引起的任何争议应友好协商解决，如无法解决的，应提交公司住所地人民法院诉讼解决。

　　六、 其他

　　公司的控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）于2026年7月20日与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信-信德2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉信私募”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让的方式，向嘉信私募转让其所持有的济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的6.86%，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700.00万元人民币。长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募，进而间接持有公司约2%股份。

　　七、对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次投资长城银河对公司具有重要的战略意义，通过整合长城银河的优质资产，将为公司开辟高附加值业务赛道，有效培育可持续的新增长引擎，进一步增强公司的盈利能力、整体竞争力与长期投资价值。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易不会导致人员安置、管理层变动等方面的变化；交易完成后如涉及调

　　整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。除此以外，

　　交易不涉及标的公司土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

　　本次交易完成后，若标的公司产生新的关联交易，公司将按相关法律法规要

　　求履行审议及信息披露义务。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次交易完成后，不会新增同业竞争。

　　八、风险提示

　　（一）本次交易实施风险

　　本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）业绩不确定风险

　　本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，目前长城银河盈利能力良好，

　　其未来的经营情况不排除受政策调整、经营管理、法规变化、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，进而对长城银河经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月 21日