天创时尚股份有限公司 关于现金收购安徽迅微精密工业 有限公司部分股权并对其进行增资 暨关联交易的公告

　　证券代码：603608         证券简称：天创时尚        公告编号：临2026-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”或“本轮投资方”）拟以22,000.00万元自有资金收购关联方慈兴集团有限公司（以下简称“慈兴集团”或“创始股东”）及宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宣城先鸣”）持有的安徽迅微精密工业有限公司（以下简称“迅微精密”或“标的公司”）合计24.4444%的股权；公司同时对标的公司增资18,000.00万元，其中1,152.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为37.0370%，并派驻一名董事，将对其实施重大影响。本次交易价格以评估基准日2025年12月31日迅微精密全部权益价值的评估值90,200.00万元为基础（投前估值），取整后，按90,000.00万元作为本次股东全部权益交易作价，迅微精密37.0370%股权交易价格为人民币40,000.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第五届董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议同意后，已提交公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　● 截至本公告披露之日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。

　　● 风险提示：

　　1、本次交易的审批和交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。

　　2、公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日常运营资金减少，短期可能出现资金链紧张的风险。

　　3、业绩承诺不能达标的风险：交易各方拟签署的《关于安徽迅微精密工业有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”或“本协议”）已约定业绩承诺与补偿条款，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等因素影响，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

　　4、公司收购标的公司37.0370%股权且实施重大影响但无控股权，存在对标的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。

　　5、若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，存在对公司当期损益造成不利影响的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　（1）本次交易的基本情况

　　公司拟以22,000.00万元自有资金收购关联方慈兴集团及宣城先鸣持有的迅微精密24.4444%的股权，同时对标的公司增资18,000.00万元，其中1,152.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为37.0370%。本次交易资金来自公司自有资金，不涉及发行股份和募集配套资金。

　　（2）本次交易的原因和目的

　　迅微精密成立于2013年，专注于滚珠丝杠产品的研发、制造与销售，产品广泛配套应用于汽车转向系统、制动系统及驻车系统等关键车载零部件领域。凭借成熟的量产技术与稳定的交付能力，标的公司已成为国内实现汽车转向用滚珠丝杠大批量供货的本土企业，在国内车载精密滚珠丝杠领域建立起显著的国产化先发优势，在车用滚珠丝杠整体市场占有率较高。随着汽车智能化、电动化趋势不断加速，滚珠丝杠（用于线控转向、线控刹车）将是高端乘用车国产替代和技术升级的关键领域，市场前景广阔。

　　本次交易前，公司主要从事时尚鞋履服饰类业务。最近三年，公司营业收入分别为127,360.22万元、109,864.24万元及114,852.09万元，归属于母公司股东的净利润-3,015.73万元、-9,081.41万元、1,451.89万元。公司现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业企业发展均面临瓶颈。公司积极寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。

　　本次交易旨在进一步拓展产业布局，加速战略转型，培育新的业绩增长点，通过本次交易，公司将切入丝杠行业新赛道，形成公司第二增长曲线。本次交易完成后，公司盈利结构将进一步优化，在原有主营业务持续贡献稳定经营收益的基础上，通过参股标的公司分享对应持股比例的投资收益，有效降低单一收益波动对公司整体经营业绩的影响的同时可实现利润来源多元化，进一步提升公司长期盈利能力，推动公司进入高质量发展新阶段，符合公司发展规划及全体股东的利益。

　　本次交易采取参股不控股模式，系公司基于谨慎经营、控制投资风险的综合考量。一是根据公司目前各项生产经营情况及财务规划安排，选择参股可一定程度上减轻公司的资金压力，预留一定安全资金垫，避免因大额对外投资导致主业现金流紧张；二是本次交易仅参股未形成企业合并，无需在公司合并报表确认商誉，从源头上降低公司未来计提商誉减值的风险，避免因标的公司经营不及预期、计提大额商誉减值导致公司业绩波动的风险；三是天创时尚现有管理团队深耕鞋服行业，对标的公司所属细分赛道运营逻辑、行业周期、竞争格局仍需一定时间进行深度了解；本次参股通过派驻董事及财务人员，持续跟踪标的公司所属行业动态、学习赛道管理经验，降低跨行业投资信息不对称风险，避免盲目控股带来整合失控风险；后续，公司将根据标的公司业绩兑现情况、公司管理层对行业运营逻辑的掌握程度等，综合考虑后续增持及控股整合，现阶段选择参股，兼顾当下风险控制与长期发展机会。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年7月17日召开第五届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》。在提交公司董事会审议前，公司已召开第五届董事会战略委员会、第五届董事会审计委员会及独立董事专门会议对本次交易事项进行了事前审核，并一致同意提交公司董事会审议。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《天创时尚股份有限公司公司章程》《天创时尚股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，鉴于本次交易金额40,000.00万元，已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　（四）截至本公告披露之日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。

　　二、交易对方（即关联人）情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况及关联人关系介绍

　　1、交易对方一（关联方）

　　公司控股股东为安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”），慈兴集团持有安徽先睿100.00%股权，为间接控制公司的法人，且为公司实际控制人胡先根先生控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，慈兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、交易对方二（关联方）

　　宣城先鸣系由朱牧先生控制，朱牧先生系公司实际控制人胡先根先生的女婿且担任公司控股股东安徽先睿的董事，为公司关联自然人，宣城先鸣系公司关联自然人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，宣城先鸣为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）除已披露的本次关联交易之外，公司与关联人在产权、业务、资产、债权债务等方面彼此独立。

　　（四）慈兴集团、宣城先鸣不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易类别为购买股权资产，交易标的系迅微精密37.0370%股权。本次购买资产以受让股权和增资的方式进行，合计交易金额为40,000.00万元，其中，受让1,408.00万元注册资本的转让对价为22,000.00万元，认购标的公司1,152.00万元注册资本的投资额为18,000.00万元。

　　2、交易标的的权属情况

　　慈兴集团、宣城先鸣持有的迅微精密股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　截至本公告披露日，标的公司的全部股东已签署《不可撤销承诺函》，同意就股权转让交易放弃优先购买权，就安徽迅微新增注册资本放弃优先认购权。

　　标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：以上财务数据系合并报表口径数据。

　　以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2026]第31-00578号、大信审字[2026]第31-00579号）。

　　（三）最近12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况

　　1、减资（2025年7月）

　　根据2025年6月1日股东会决议，标的公司注册资本由36,000.00万元减少至5,000.00万元，减少的31,000.00万元由实收资本转入资本公积（资本溢价）。本次减资已履行《公司法》规定的债权人公告，并于2025年7月22日完成工商变更登记程序。

　　本次减资完成后，标的公司股权结构如下：

　　2、增资（2025年10月）

　　根据2025年10月20日股东会决议及《2025年度股权激励计划（草案）》，标的公司向员工持股平台“宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”定向增资，新增注册资本人民币260.00万元，认购价格为1元/注册资本。增资完成后，标的公司注册资本增至5,260.00万元。本次增资为股权激励之目的，授予日公司权益工具公允价值为18.00元/注册资本。本次增资于2025年10月23日完成工商变更登记程序。

　　本次增资完成后，标的公司股权结构如下：

　　3、增资（2025年11月）

　　根据2025年11月3日股东会决议，标的公司注册资本由5,260.00万元增至5,760.00万元，新增注册资本500.00万元由上海盈益豪企业管理有限公司以货币方式认缴，认购价格为1元/注册资本。本次增资于2025年11月27日完成工商变更登记程序。

　　本次增资完成后，标的公司股权结构如下：

　　除上述事项外，标的公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

　　（四）慈兴集团及宣城先鸣持有的迅微精密股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中评正信评报字[2026]276号），经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为标的公司评估价值，即迅微精密股东全部权益市场价值评估值为人民币90,200.00万元，较迅微精密截至2025年12月31日账面股东全部权益人民币38,078.20万元，增值率136.88%。按评估值取整后即90,000.00万元作为本次股东全部权益交易作价，公司取得迅微精密37.0370%股权交易价格为人民币40,000.00万元，其中受让股权的对价为人民币22,000.00万元，增资金额为人民币18,000.00万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　注：评估/估值增值率基于合并报表口径计算。

　　3、评估方法

　　本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估方法选择理由如下：

　　本次评估的对象为迅微精密于评估基准日的股东全部权益价值。迅微精密于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。

　　（1）收益法

　　经采用收益法评估，迅微精密股东全部权益市场价值评估值为90,200.00万元，较迅微精密截至2025年12月31日账面股东全部权益38,078.20万元，评估增值52,121.80万元，增值率136.88%。

　　本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。

　　根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，共5年，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2031年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2030年的净收益水平。

　　其基本估算公式如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额

　　即：

　　上式中：

　　P－企业整体价值；

　　r－折现率；

　　t—前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年；

　　Ai－前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；

　　At－未来第t年预期企业自由现金净流量；

　　i－收益折现期（年）

　　B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。

　　企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

　　根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

　　＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　t：企业所得税率。

　　（2）资产基础法

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，迅微精密股东全部权益价值评估值为51,442.16万元，评估价值较账面价值增值额为13,363.96万元，增值率35.10%。具体评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2025年12月31日单位：人民币万元

　　（二）定价合理性分析

　　1、评估结果合理性分析

　　根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，资产基础法评估的股东全部权益价值为51,442.16万元，收益法评估的股东全部权益价值为90,200.00万元。上述两种评估方法的评估结果相差38,757.84万元，差异率75.34%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

　　由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

　　结合上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即迅微精密股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的市场价值为90,200.00万元。

　　迅微精密与同行业上市公司截至评估基准日的市盈率及市净率对比情况如下：

　　注1：数据来源为Wind；

　　注2：同行业上市公司市盈率=2025年12月31日总市值/最近一期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（TTM）；

　　注3：同行业上市公司市净率=2025年12月31日总市值/最近一期归属于母公司股东的所有者权益；

　　注4：迅微精密市盈率=本次交易评估值/2025年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

　　注5：迅微精密市净率=本次交易评估值/2025年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。

　　根据上表可知，迅微精密同行业上市公司市盈率平均值为128.60倍，市净率平均值为8.69倍。本次标的资产的评估值对应市盈率为20.50倍，对应市净率为2.37倍，低于同行业上市公司的均值水平。因此从相对估值角度分析，本次标的公司的评估值和交易作价具有合理性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易设置了业绩承诺与补偿条款，有利于保护上市公司利益和中小股东权益

　　各方拟签署的《增资及股权转让协议》已约定业绩承诺与补偿条款，具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（六）业绩承诺与补偿”相关内容。

　　3、本次交易为参股非控股模式，未形成企业合并，无需在合并报表确认商誉。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：安徽迅微精密工业有限公司（“标的公司”）

　　统一社会信用代码：91341822078748561A

　　注册地址：安徽省广德经济开发区建设路5号

　　乙方：天创时尚股份有限公司（“本轮投资方”）

　　统一社会信用代码：914401017594326773

　　注册地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

　　丙方一：慈兴集团有限公司（“慈兴集团”或“创始股东”）

　　统一社会信用代码：91330282144797346M

　　注册地址：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路188号

　　丙方二：宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“宣城先鸣”）

　　统一社会信用代码：91341882MAEW1UMB92

　　住所：安徽省宣城市广德市经济开发区太极大道732号办公楼二楼201号

　　丁方：上海盈益豪企业管理有限公司（“盈益豪”）

　　统一社会信用代码：91310115MAEWRGBW4P

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室

　　（二）本次交易方案

　　1、本次股权转让

　　本轮投资方同意按照本协议的约定，以总额人民币22,000.00万元（“转让价款”）分别受让转让方目前合计持有的已实缴的且不存在任何权利负担的标的公司约24.4444%的股权（对应标的公司注册资本合计人民币1,408.00万元，“本次股权转让”），转让方分别出售股权及转让价款具体如下：

　　2、本次增资

　　本轮投资方同意按照本协议的约定，以总额人民币18,000.00万元（“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币1,152.00万元，对应本次增资后标的公司约16.6667%的股权（“本次增资”）。增资款中，人民币1,152.00万元计入标的公司注册资本，其余人民币16,848.00万元计入标的公司资本公积。

　　各方一致同意并确认，本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　（三）支付方式

　　1、本次增资的交割及增资款的支付

　　在本协议第4.1条所述的交割前提条件已全部满足（或经本轮投资方以书面形式予以豁免）后的十二（12）个工作日之内，本轮投资方应将全部的增资款汇入标的公司指定的账户（本次增资的“交割”，本轮投资方按照前述约定实际支付完毕全部增资款之日为本次增资的“交割日”）。本轮投资方自前述交割日起就其在本次增资中取得的标的公司股权享有完全的股东权利（包括但不限于其根据交易文件及中国法律所享有的股东权利）。

　　2、本次股权转让的支付

　　本轮投资方与转让方一致同意，本轮投资方自本协议第3.3条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起就其在本次股权转让中取得的标的公司股权享有完全的股东权利（包括但不限于其根据交易文件及中国法律所享有的股东权利）。本次股权转让的转让价款按照如下安排进行支付：

　　（1）在本协议第4.1条所述的交割前提条件已全部满足（或经本轮投资方以书面形式予以豁免）后的十二（12）个工作日之内，本轮投资方应将其应支付的转让价款的10%（即人民币2,200.00万元）汇入转让方指定的账户。

　　（2）在本协议第3.3条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起二十（20）个工作日之内（但最迟不应晚于2026年8月31日），本轮投资方应将其应支付的转让价款的20%（即人民币4,400.00万元）汇入转让方指定的账户。

　　（3）在本协议第3.3条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起四十（40）个工作日之内（但最迟不应晚于2026年9月30日），本轮投资方应将其应支付的剩余转让价款（即人民币15,400.00万元）汇入转让方指定的账户。

　　（4）转让方可在前述（a）-（c）约定的各笔收款比例范围内，协商各自收款的时点和金额，本轮投资方将按照转让方发出转让价款缴付通知书确定的收款方、金额及收款账户进行支付。

　　（四）过渡期承诺

　　保证人（指标的公司和慈兴集团）共同并连带地向本轮投资方承诺，自本协议签署日起，在本次交易签署日或者本协议终止（以较早者为准）前，除经本轮投资方的事先书面同意或本协议另有明确规定之外：

　　1、保证人不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第5.1条和本第6.1条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。

　　2、保证人不得再行向第三方转让、质押、赠予其直接或间接持有的标的公司股权或者对其直接或间接持有的标的公司股权设定任何其他形式的权利负担。

　　3、保证人应采取一切合理措施保存和保护迅微精密资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营迅微精密的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证迅微精密正常运营，并确保迅微精密的商誉和经营不会发生造成或可能造成重大不利影响的事件。

　　4、除标的公司已向本轮投资方披露信息涉及的交易之外，未经本轮投资方事先书面同意，过渡期内标的公司不得从事且创始股东不得允许或促成标的公司从事下列行为（但本协议另有约定的除外）：

　　（1）实施任何收购或成为任何收购的一方；

　　（2）新设或实施任何股权激励计划及/或期权计划；尽管有前述约定；

　　（3）发生主营业务以外的重大交易或产生重大责任，或采取任何可能导致对主营业务有任何实质变更的行动，在重大方面实质改变其对外投资、债务、管理及其他经营政策，且对标的公司产生重大不利影响；

　　（4）提起任何可能对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序；及

　　（5）作出可能对标的公司的财务状况、经营成果、资产或持续经营造成重大不利影响的行为。

　　（五）交割后承诺

　　保证人向本轮投资方作出如下承诺：

　　迅微精密应始终：

　　1、以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系；

　　2、不会进行或产生任何可能会对标的公司经营的性质或范围造成重大不利影响的交易；

　　3、遵守标的公司章程及相关制度关于关联交易的规定，不得通过关联交易或同业竞争的方式损害标的公司利益；

　　4、获取、保持其经营所必须的所有政府批文和其他准许及同意，且当适用的法律或政府机关明确要求其获得任何经营必需的证照、批准批复或备案文件或要求其符合任何技术规范时，尽最大努力取得该等证照、批准批复或备案文件及符合该等规范；及

　　5、及时将有关对迅微精密已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知本轮投资方。

　　（六）业绩承诺与补偿

　　为本次交易之目的，本次交易完成后，创始股东特向本轮投资方作出关于标的公司于业绩承诺期（定义见下文）的业绩承诺。业绩承诺与补偿安排具体如下：

　　1、创始股东特此作出承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度（“业绩承诺期”）净利润分别不低于人民币5,570.00万元、6,920.00万元和8,550.00万元（“承诺净利润”）。

　　2、若标的公司在业绩承诺期间发生如下情形（“业绩补偿情形”）之一的，本轮投资方有权要求创始股东对本轮投资方进行现金补偿（“补偿”）：

　　（1）标的公司2026年度实际净利润数未达到该年度承诺净利润数的90%（即人民币5,013.00万元）；

　　（2）标的公司2026年度和2027年度合计实际净利润数未达到2026年度和2027年度合计承诺净利润数的90%（即人民币11,241.00万元）；

　　（3）标的公司2026年度、2027年度和2028年度合计实际净利润未达到业绩承诺期合计承诺净利润（即人民币21,040.00万元）。

　　若业绩承诺期内任一年度触发上述业绩补偿情形的，创始股东需向本轮投资方进行现金补偿金额的计算方式如下：

　　该年度现金补偿金额=(截至该年度合计承诺净利润-截至该年度合计实际净利润)÷业绩承诺期合计承诺净利润×本次交易的交易对价-截至该年度累计已支付现金补偿金额（如有）-截至该年度标的公司已向本轮投资方宣告的股息红利（如有）

　　为免疑义，在计算创始股东业绩承诺期内应补偿金额时，按照上述公式计算的应补偿补偿金额小于0时，按0取值，即创始股东已经支付的业绩补偿金额不冲回。

　　累计现金补偿金额的上限为不超过本次交易的交易对价（交易对价为增资款及转让价款合计，即人民币40,000.00万元）。

　　3、为免疑义，净利润指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后的净利润为准，但标的公司本次交易实施完毕后，如标的公司届时股东共同决定实施员工股权激励/员工持股计划的，标的公司因实施员工股权激励/员工持股计划而产生的股份支付费用在计算标的公司业绩承诺期净利润时进行剔除。

　　创始股东将在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，以确定标的公司在该年度实际净利润与承诺净利润的差异，该等差异由《专项审核报告》确定，对于会计师事务所出具的《专项审核报告》创始股东不持异议。标的公司及创始股东承诺将在业绩承诺期每个会计年度后次年的6月30日前完成该等专项审计。如未能在前述时限内完成专项审计，本轮投资方有权以其书面认可的公司管理层报表有关财务数据确认业绩承诺期实际实现净利润。

　　4、若触发本协议第6.3.2条的约定补偿义务，本轮投资方应当在《专项审核报告》出具之日起15日内，向创始股东发出主张该等权利的书面通知。创始股东自收到书面通知之日起六十（60）日内支付完毕。若创始股东未能在前述时间内支付完毕现金补偿的，每迟延一日，创始股东应当按照未支付的现金补偿金额的0.03%的标准向本轮投资方支付滞纳金。

　　（七）协议的生效

　　本协议经各方适当签署后生效。本协议附件与本协议具有同等效力，若附件与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。为明确起见，适当签署系指：

　　1、如签约方为自然人，该自然人签字；或

　　2、如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，该主体盖章。

　　（八）违约责任

　　1、如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失（包括但不限于该方所遭受的直接经济损失和律师费，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。

　　2、迅微精密在交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，由交割后存续的迅微精密承担，各方予以认可。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果影响

　　1、战略转型与业务拓展方面

　　一是有利于公司切入丝杠行业新赛道，拓宽公司业务板块。迅微精密作为深耕国内车载精密滚珠丝杠领域的企业，公司参股后，将使公司能够更深入地参与丝杠产业链的布局，积极推进战略转型布局，形成公司第二增长曲线。

　　二是公司现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业企业发展均面临瓶颈。公司积极响应国家发展新质生产力政策导向，通过本次股权收购，稳步推进产业战略拓展，优化公司产业结构，推动公司高质量发展。

　　2、财务与资本运作方面

　　一是提升财务表现。迅微精密近年来经营业绩持续改善，具有较好的成长性。2024年度、2025年度及2026年1-3月分别实现营业收入27,403.16万元、36,180.73万元及9,325.13万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,683.42万元、4,399.76万元及1,440.29万元，公司参股后将能够分享迅微精密的业绩增长带来的财务收益，提升公司的整体财务表现，有助于进一步提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，提升公司整体资产质量、增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　二是优化资本结构。参股收购是一种相对灵活的资本运作方式，既能实现战略目的，又不会对公司的财务稳定性产生过大影响，可优化公司的资本结构。

　　三是长期战略投资。通过持续参与迅微精密的发展，深入了解并把握丝杠行业的最新动态和发展趋势，为公司在未来制定更加精准有效的市场战略和产品规划提供有力支持，推动公司在长期发展中保持竞争优势和持续增长动力。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　根据各方拟签署的《关于安徽迅微精密工业有限公司之股东协议》，本次交易交割完成后，由全体股东组成公司股东会，股东会是公司的最高权力机构。标的公司设立董事会，董事会人数为三名，由慈兴集团委派二名，天创时尚委派一名。另，天创时尚有权向标的公司委派一名财务专员，行使财务信息知情权，并参与标的公司财务方面内部控制工作，对标的公司财务总监负责及汇报工作。

　　除上述情况外，本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

　　（1）标的公司与慈兴集团

　　标的公司前期业务拓展阶段，借助股东慈兴集团成熟的客户体系、行业积累及产业配套资源快速打开市场、推进丝杠产品量产交付，因此，本次交易前，标的公司存在与公司关联方慈兴集团及其下属子公司间销售产品、采购原材料等关联交易事项。本次交易对手方及公司将采取如下措施确保标的公司资金安全，包括但不限于：关联交易均参照市场价格定价，留存询价比价依据；公司有权利聘请第三方对关联交易定价公允性进行评估，确保交易的公允性等。截至目前，标的公司已完成大部分与关联交易相关的合同主体的变更换签。本次交易完成后，标的公司相关关联交易规模及占比将逐步下降，后续慈兴集团及标的公司将尽可能减少或不再发生类似关联交易事项。

　　（2）标的公司与天创时尚

　　本次交易完成后，若后期公司与标的公司产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次交易完成后，迅微精密成为公司的参股公司，本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会战略委员会审议情况

　　公司于2026年7月14日召开第五届董事会战略委员会2026年第一次会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。战略委员会同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2026年7月14日召开第五届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。审计委员会同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年7月14日召开第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。独立董事专门会议同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2026年7月17日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事会认为公司拟通过本次股权收购事项寻求新的发展机遇，努力创造新的利润增长点，有利于提升公司长期盈利能力，推动公司进入高质量发展新阶段，符合公司业务拓展和未来发展的需要，亦符合公司全体股东的利益。故，我们同意本次交易。

　　此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权，已知关联股东安徽先睿投资控股有限公司将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，过去12个月内公司与本次交易的同一关联人未发生其他非日常关联交易事项。

　　九、关联人补偿承诺

　　交易各方拟签署的《增资及股权转让协议》中已约定业绩承诺与补偿条款，具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（六）业绩承诺与补偿”相关内容。

　　十、本次交易的风险提示

　　（一）本次交易的审批和交割风险

　　本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。

　　（二）业绩承诺不能达标的风险

　　交易各方拟签署的《增资及股权转让协议》中已约定业绩承诺与补偿条款，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等因素影响，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

　　（三）资金链紧张的风险

　　公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日常运营资金减少，短期可能出现资金链紧张的风险。

　　（四）标的公司决策风险

　　公司通过股权转让及增资方式合计持有标的公司37.0370%股权但无控股权，存在对标的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。

　　（五）标的公司业绩不及预期影响公司利润风险

　　本次交易采用参股投资模式，标的公司作为公司联营企业按权益法核算，若未来下游行业需求变化、产品售价波动、原材料价格上涨、行业竞争加剧等各类市场因素发生不利变动，将导致标的公司经营业绩下滑甚至出现亏损。根据《企业会计准则》相关规定，公司需按持股比例同步确认对应投资损失。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，存在对公司当期损益造成不利影响的风险。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月21日

　　证券代码：603608        证券简称：天创时尚       公告编号：临2026-058

　　天创时尚股份有限公司

　　关于第五届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2026年7月17日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2026年7月14日以邮件、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》

　　公司拟以22,000.00万元自有资金收购公司关联方持有的安徽迅微精密工业有限公司（以下简称“迅微精密”）24.4444%的股权，同时对其进行增资18,000.00万元，本次股权转让及增资完成后，公司对迅微精密的持股比例为37.0370%，同时派驻1位董事，可对其施加重大影响。

　　公司董事会认为：公司拟通过本次股权收购事项寻求新的发展机遇，努力创造新的利润增长点，有利于提升公司长期盈利能力，推动公司进入高质量发展新阶段，符合公司业务拓展和未来发展的需要，亦符合公司全体股东的利益。故，我们同意本次交易。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第二次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-059）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。

　　（二）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　公司拟于2026年8月5日召开股东会审议本次董事会需提交股东会审议的议案，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-060）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月21日

　　证券代码：603608        证券简称：天创时尚     公告编号：临2026-060

　　天创时尚股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年8月5日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年8月5日 14点30分

　　召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年8月5日

　　至2026年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2026年7月17日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：安徽先睿投资控股有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟出席本次股东会的股东或股东代理人请持以下文件办理会议登记：

　　1、个人股东：个人股东亲自出席的，应持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人身份证复印件办理登记。

　　2、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、加盖单位公章的营业执照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者：融资融券投资者出席会议的，应持有加盖单位公章的融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记时间

　　凡2026年7月29日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2026年7月31日（星期五）（上午9:30-12:00，下午13:30-17:00），办理出席会议登记手续。股东可以电子邮件或信函等方式进行登记。电子邮件或信函以到达登记处或本公司的时间为准。若使用信函方式请在信封正面注明“2026年第三次临时股东会”字样。

　　（三）登记地址及联系方式

　　地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚董秘办公室

　　联系人：杨璐、邓格

　　邮编：511475

　　电话：020-39301538

　　电子邮箱：topir@topscore.com.cn

　　六、 其他事项

　　与会股东（本人或其委托代理人）出席本次股东会的往返交通和住宿费用自理，会期为半天。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天创时尚股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月5日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。