中山公用事业集团股份有限公司 第十一届董事会2026年第1次 临时会议决议公告

　　证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2026-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第1次临时会议于2026年7月21日（星期二）以通讯表决的方式召开，会议通知及文件已于2026年7月15日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。本次出席会议的董事应到8人，实到8人，会议由董事长郭敬谊先生主持，董事会秘书列席会议。会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购中山公用智慧能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　本议案经公司独立董事专门会议全体独立董事同意后提交本次董事会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于收购中山公用智慧能源有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-037）。

　　审议结果：非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事郭敬谊先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1.第十一届董事会2026年第1次临时会议决议；

　　2.第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月二十一日

　　证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2026-037

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　关于收购中山公用智慧能源有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为推动公司新能源主业发展，中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中山公用能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）拟以40,800万元收购中山公用智慧能源有限公司（以下简称“智慧能源”）100%股权。

　　2.2023年2月，能源公司参与设立中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）（以下简称“基础设施基金”）。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-004）《关于变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议的公告》（公告编号：2023-017）。基础设施基金联合珠海厚疆咨询服务有限责任公司（以下简称“珠海厚疆”）共同设立了特殊目的公司（SPV）暨智慧能源。

　　公司是广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）持股5%以上股东，且公司董事长郭敬谊先生担任广发证券非执行董事职务，广发证券为公司关联法人。共同设立基础设施基金的合作方中，广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）为广发证券全资子公司，担任基础设施基金的执行事务合伙人，对基金的日常运营管理和重大决策具有决定性影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照实质重于形式的原则，基础设施基金为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3.2026年7月21日公司召开第十一届董事会2026年第1次临时会议，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购中山公用智慧能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事郭敬谊先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对该议案发表了同意的意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方1（关联方）

　　1.基本情况

　　名称：中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：中山市石岐区民科西路2号民营科技园管理大厦310-12室

　　执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司

　　注册资本：40,000万元

　　成立日期：2023年3月20日

　　统一社会信用代码：91442000MACBPQ6B4T

　　主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　股权结构：能源公司持有基金份额77.5%；广发信德持有基金份额20%；产业母基金持有基金份额2.5%。

　　2、关联方状况及最近一个会计年度财务数据

　　基础设施基金于2023年3月设立，主要投向包括但不限于光伏、风电、储能、垃圾焚烧发电、热电联产、虚拟电厂等清洁能源项目。通过搭建特殊目的实体（SPV）中山公用智慧能源有限公司，统一持有20个光伏项目，覆盖工商业及户用光伏领域。

　　基础设施基金2025年年度营业收入为0万元，净利润为4,705.10万元，2025年末净资产为41,794.76万元。（经审计）

　　基础设施基金2026年1-6月营业收入为0万元，净利润为879.77万元，6月末净资产为42,674.53万元（未经审计）。

　　3、构成何种具体关联关系的说明

　　公司是广发证券持股5%以上股东，且公司董事长郭敬谊先生担任广发证券非执行董事职务，广发证券为公司关联法人。广发信德为广发证券全资子公司，担任基础设施基金的执行事务合伙人，对基金的日常运营管理和重大决策具有决定性影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照实质重于形式的原则，基础设施基金为公司的关联法人。

　　4.关联方是否为失信被执行人：否

　　（二）交易对方2

　　1.基本情况

　　名称：珠海厚疆咨询服务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：珠海市横琴新区荣珠道169号6楼6313号

　　法定代表人：姜波

　　注册资本：1万元

　　成立日期：2021年3月3日

　　统一社会信用代码：91440400MA5614GMX4

　　主营业务：信息咨询服务。

　　股权结构：谢永元持股60%；姜波持股40%。

　　与上市公司关系：不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的信息

　　2.最近一年经审计的财务数据

　　单位：万元

　　注：部分数据加总差异均因计算中四舍五入保留两位小数后所形成。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《中山公用能源发展有限公司拟收购股权涉及的中山公用智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第110011号）：经评估，于评估基准日2025年12月31日，本次评估采用收益法进行评估，股东权益于评估基准日的评估价值为人民币41,531.32万元。合并报表账面值为40,065.87万元，与上述评估价值对比增值率为3.66%。

　　经双方协商，本次交易对价确定为40,800万元，过渡期损益中，固定345万元归原基金享有，剩余损益由能源公司享有。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：中山公用广发信德基础设施投资基金（有限合伙）（甲方1）、珠海厚疆咨询服务有限责任公司（甲方2）

　　受让方：中山公用能源发展有限公司（乙方）

　　1.交易标的：中山公用智慧能源有限公司100%股权；

　　2.交易对价：标的公司股权价格为40,800万元；

　　3.支付方式：本项目股权转让款分三期支付

　　（1）首期转让价款为股权转让款金额的30%（12,240万元）：股权转让协议签订、先决条件落地后15个工作日内支付；

　　（2）二期转让价款为股权转让款金额的40%（16,320万元）：标的公司完成股权转让工商变更登记并完成交割之日起5个工作日内支付；

　　（3）三期转让价款为股权转让款金额的30%（12,240万元）：满足协议约定前提、完成协议约定交接手续，二期股权转让价款付款后30个工作日内支付；若交割前智慧能源子公司云浮光力新能源有限公司超付工程款48.15万元、江门市源诚新能源有限公司截至基准日应收电费155.30万元未全额收回，能源公司可等额暂缓对应部分尾款支付。

　　4.期间损益：过渡期为2025年12月31日至股权交割日，过渡期损益中，固定345万元归原基金享有，剩余损益由能源公司享有；

　　5.违约责任：

　　（1）乙方逾期付款，每逾期一日，应就逾期部分金额按日万分之三支付违约金，并赔偿协议约定的违约损失；

　　（2）甲方逾期完成股权转让，每逾期一日，应就股权转让总额按日万分之三支付违约金，并赔偿协议约定的违约损失；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应在5个工作日内退还乙方已支付的全部款项，并按股权转让款总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费等）；

　　（3）任何一方违反合同陈述保证、交割、风险兜底等约定，需赔偿对方全部直接、间接损失（含律师费、诉讼费等维权费用）。

　　6.协议生效：

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产生新的关联交易；交易完成后公司不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者产生影响公司独立性的情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易将推动公司新能源主业发展，有助于加快公司新能源相关产业布局，提升新能源板块资产体量与行业竞争力，为公司新能源板块业务增长及实现行业领军目标赋能，助力公司优化资产结构。公司当前财务状况稳健，本次交易不会对公司的财务及经营状况带来重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（含本次交易，不包含经过股东会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币40,800万元。

　　九、 独立董事专门会议审议情况

　　2026年7月21日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议对该议案进行了审查，提出如下意见：

　　经对关联方基本情况、本次关联交易内容进行审阅，认为本次关联交易有利于完善公司新能源产业布局，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次关联交易定价依据公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事就本次关联交易事项回避表决。

　　十、备查文件

　　1.第十一届董事会2026年第1次临时会议决议；

　　2.第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

　　3.股权转让协议（草稿）；

　　4.《中山公用智慧能源有限公司专项审计报告》（众环粤审字（2026）00111号）；

　　5.《中山公用能源发展有限公司拟收购股权涉及的中山公用智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第110011号）。

　　特此公告。

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年七月二十一日