西安旅游股份有限公司第十一届董事会2026年第五次临时会议决议公告

　　证券代码：000610                  证券简称：*ST西旅                     公告编号：2026-48号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第五次临时会议于2026年7月21日在公司会议室以现场结合线上方式召开。会议通知于2026年7月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。会议由董事长陆飞先生主持，本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中董事王卫玲女士、胡畔女士、独立董事安保和先生、郭慧婷女士、李小峰先生以线上方式出席会议）。公司董事会秘书及其他高管列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于关联方借款展期暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　内容详见同日披露的《关于关联方借款展期暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。

　　2.审议通过《关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。

　　内容详见同日披露的《关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》。

　　内容详见同日披露的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第十一届董事会2026年第五次临时会议决议；

　　2.第十一届独立董事2026年第五次专门会议决议；

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　2026年7月21日

　　证券代码：000610                  证券简称：*ST西旅                     公告编号：2026-49号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于关联方借款展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月6日、2月24日分别召开第十一届董事会2026年第一次临时会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）申请5,000万元借款事项。2月24日，公司与西旅集团签署《内部借款合同》，并收到首笔借款4,000万元，4月22日收到第二笔借款1,000万元。公司已于5月22日偿还了第一笔借款本金4,000万元及利息29.33万元。

　　现公司就剩余1,000万元借款向西旅集团申请展期，展期期限不超过1年，展期利率不超过3.50%。

　　西旅集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易.关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士对该议案回避表决。该议案已经公司第十一届独立董事2026年第五次专门会议审议全票通过及第十一届董事会2026年第五次临时会议审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准，无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：西安旅游集团有限责任公司

　　法定代表人：毋文利

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：356,700.00万元人民币

　　住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层

　　主营业务：一般项目：旅游开发项目策划咨询；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；名胜风景区管理；森林公园管理；游览景区管理；客运索道经营；动物园管理服务；酒店管理；会议及展览服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；广告制作；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；工程管理服务；物业管理；园区管理服务；日用品销售；国内贸易代理；进出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：旅游业务；演出场所经营；营业性演出；住宿服务；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）历史沿革及最近三年发展状况

　　西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年6月成立，立足于“美好生活服务家高品质旅游服务集成商”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进。

　　财务情况：

　　截至2025年末，总资产77.16亿元，净资产17.07亿元；2025年实现营业收入262,002.89万元，净利润-66,846.29万元。

　　截至2026年3月31日，总资产78.11亿元，净资产16.31亿元；2026年1月-3月实现营业收入58,357.26万元，净利润-7,576.18万元。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　西旅集团系公司控股股东，持有公司股份比例为26.57%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西旅集团为公司的关联法人。

　　（四）资信情况说明

　　经查询，西旅集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价依据

　　本次关联交易借款利率，交易双方参考商业银行同期贷款利率水平，结合行业及公司融资成本综合协商确定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次公司向控股股东借款展期金额为1,000万元，借款展期年利率不超过3.50%，用于补充公司流动资金及偿还贷款，展期期限不超过一年。（实际借款额及利率、借款期限以双方签订协议为准）

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易事项，充分体现控股股东对公司的大力支持，有利于促进公司健康可持续发展。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司本年度与西旅集团及其下属公司已发生的关联交易总额为14,868.31万元（不含本次交易）。

　　七、备查文件

　　1.第十一届董事会2026年第五次临时会议决议；

　　2.第十一届独立董事2026年第五次专门会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表；

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　2026年7月21日

　　证券代码：000610                  证券简称：*ST西旅                     公告编号：2026-50号

　　西安旅游股份有限公司关于子公司

　　迭部县扎尕那康养置业有限公司

　　对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　西安旅游股份有限公司及控股子公司担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过最近一期经审计净资产100%。敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司（以下简称“置业公司”）开发建设并销售扎尕那生态旅游养生特色小镇一期康养社区住宅房产。为加快置业公司开发的楼盘项目房屋销售，置业公司拟与甘肃农村商业银行股份有限公司迭部支行营业部签订按揭贷款业务合作协议，根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，置业公司为购房者房屋按揭贷款提供阶段性连带责任保证。

　　2026年7月21日公司第十一届董事会2026年第五次临时会议审议通过《关于子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司对外提供担保的议案》，表决结果为8票赞同、0票弃权、0票反对。本次担保事项尚需经公司股东会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为购买置业公司房地产项目商品房且符合银行贷款条件的按揭贷款客户。

　　三、担保协议的主要内容

　　授信银行：甘肃农村商业银行股份有限公司迭部支行营业部

　　担保额度：1,000万元

　　担保方式：阶段性连带责任保证

　　保证期限：银行向购房人发放借款之日起至该购房人取得房地产权利证书，并办妥以银行为抵押权人的抵押登记手续止。

　　公司尚未与银行签订担保协议，具体担保协议内容、担保金额、担保期限以与银行签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　1.董事会认为，此次担保符合金融机构住房贷款政策及房地产开发企业的商业惯例，有利于促进项目房屋销售，加快资金回笼。风险可控，符合公司发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不良影响。

　　2.本次担保不存在反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额预计为89,085万元。公司及控股子公司对外担保总余额为27,238.7万元，占上市公司最近一期经审计净资产499.46%。

　　六、其他

　　1.该担保事项最终是否发生，取决于上述贷款是否最终获批和取得。公司将按照有关规定及时披露担保事项进展和变化情况。

　　2.备查文件目录。

　　第十一届董事会2026年第五次临时会议决议。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　2026年7月21日

　　证券代码：000610          证券简称：*ST西旅           公告编号：2026-51号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于召开2026年第五次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：2026年第五次临时股东会

　　2.股东会的召集人：董事会

　　3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年8月6日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026年8月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年8月6日9:15至15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6.会议的股权登记日：2026年7月30日

　　7.出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8.会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会提案编码表

　　2.上述提案已经公司第十一届董事会2026年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　3.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、会议登记等事项：

　　（一）登记时间：2026年8月5日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:00）

　　（二）登记地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司董事会办公室。

　　联 系 人：白玮琛 张倓曌

　　联系电话：（029）82065555

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　（三）登记方式：

　　1.自然人股东。自然人股东出席的，须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应当持代理人本人身份证原件及复印件、股东授权委托书原件、授权股东本人的身份证复印件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记。

　　2.法人股东。法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证及复印件、加盖公章的营业执照复印件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应当持代理人本人身份证原件及复印件、股东授权委托书原件、加盖公章的营业执照复印件、授权股东本人的身份证复印件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记。

　　3.异地股东可通过信函或电子邮件的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　（四）本次股东会出席者所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1.第十一届董事会2026年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东会提案编码表中包含的提案类型：非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年8月6日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2026年8月6日，

　　9：15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（或本单位）出席西安旅游股份有限公司于2026年8月6日召开的2026年第五次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                 持股数量：

　　受托人：                         受托人身份证号码：

　　签发日期：   年  月  日        委托有效期：   年  月  日