奥精医疗科技股份有限公司 关于2025年年度报告的更正公告（上接D21版）

　　（上接D21版）

　　根据《一致行动协议》约定，在协议各方内部无法达成一致意见时，应按照黄晚兰女士的意向进行表决。该机制为处理各方内部意见分歧提供了明确路径，确保一致行动安排的有效运行。

　　（3）三名共同实际控制人的整体决策机制

　　综上，公司三名共同实际控制人的决策机制如下：

　　股东会上，黄晚兰女士与 Helen Han Cui（崔菡）女士按持股比例独立行使表决权；根据《一致行动协议》约定，Eric Gang Hu（胡刚）先生应按照《一致行动协议》约定与黄晚兰女士保持一致行动，内部无法达成一致时以黄晚兰女士意见为准。

　　董事会上，关于公司经营决策事项，黄晚兰女士与Helen Han Cui（崔菡）女士作为董事，均依法独立行使表决权，一人一票。Eric Gang Hu（胡刚）先生不担任公司董事，在董事会上无表决权。

　　2、此前对外披露的一致行动协议是否有效

　　截至本回复出具之日，此前对外披露的《一致行动协议》仍然有效，具体分析如下：

　　（1）《一致行动协议》关于协议持续性和不可单方解除的约定明确

　　根据《一致行动协议》第二条第五项、第七项的约定，“各方承诺在其作为公司的股东期间，确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务”“任何一方不得单方解除或撤销一致行动关系”。据此，Eric Gang Hu（胡刚）先生在其持股期间负有全面履行《一致行动协议》的持续义务，无权单方解除或终止该协议。

　　（2）崔福斋先生逝世不构成协议失效或解除的法定事由

　　崔福斋先生逝世后，其股东权利义务由其合法继承人黄晚兰女士、Helen Han Cui（崔菡）女士依法承继，协议主体并未消灭，仅发生主体变更。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》的相关规定，该等主体变更不影响《一致行动协议》的继续履行。且《一致行动协议》第四条明确约定“各方作为公司股东期间持续受本协议项下条款的约束”，该约定并不因某一签署方的自然人死亡而自动失效。

　　崔福斋先生持有公司股权的法定继承手续已依法依规办理完毕，黄晚兰女士、Helen Han Cui（崔菡）女士已依法取得相应股权，公司治理结构完善，决策机制有效运行，崔福斋先生逝世一事未导致公司治理体系出现重大变更，不构成解除《一致行动协议》的合法理由。

　　综上，《一致行动协议》合法有效，截至本回复出具之日仍然存续并对各方具有法律约束力。

　　3、各方是否签订新的一致行动协议

　　黄晚兰女士与Helen Han Cui（崔菡）女士之间的一致行动关系系基于《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定依法推定产生，属于法定一致行动关系。经沟通了解，共同实际控制人近期未就新的一致行动协议达成意向。

　　（二） 结合报告期内董事、高级管理人员变动情况，说明公司当前公司治理和经营管理层面运行情况，防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司以及中小投资者利益的内部控制和监督机制是否建立健全并有效运行，独立董事通过审计委员会等平台的履职情况

　　1、报告期内董事、高级管理人员变动情况

　　2025年度，公司部分董事、高级管理人员因任期届满换届、个人原因等发生变动，具体情况如下：

　　此外，公司原实际控制人之一崔福斋先生于报告期内因病逝世，其持有的公司股份由继承人Helen Han Cui（崔菡）、黄晓兰依法继承，公司实际控制人变更为黄晓兰、Helen Han Cui（崔菡）、Eric Gang Hu（胡刚）。

　　截至本回复出具日，公司实际控制人为黄晚兰、Helen Han Cui（崔菡）、Eric Gang Hu（胡刚），北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）、李玎为黄晚兰、Helen Han Cui（崔菡）、Eric Gang Hu（胡刚）的一致行动人，合计持有公司股份28,074,130股，合计持有公司20.48%股份。

　　上述董事、高级管理人员的变动主要系任期届满换届及个别人员因个人原因离任所致，相关人员的选聘及离任均按照《公司法》《公司章程》等规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司已及时完成相关人员的补选和聘任工作，保障了董事会及管理层的完整性和连续性。

　　2、公司当前公司治理和经营管理层面的运行情况

　　（1）公司治理结构规范运行

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和监管要求，持续健全和完善公司治理结构。公司已建立形成股东会、董事会和管理层权责明确、独立运作、相互制衡的治理结构，且能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供专业性建议。报告期内，公司共召开6次董事会会议、4次股东会会议，全体董事均亲自出席会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

　　（2）经营管理层运行平稳高效

　　在经营管理层面，公司在董事会统筹部署下，紧密围绕战略规划目标，高效推进各项经营管理工作。2025年度，公司实现营业收入22,373.68万元，同比增长8.59%；实现归属于上市公司股东的净利润1,383.92万元，同比增长209.30%，经营业绩实现扭亏为盈。

　　报告期内，公司主要经营成果包括：（1）持续加强技术创新，“可吸收复合骨修复材料”获批NMPA注册证并取得生产许可证，可吸收胶原蛋白止血海绵“奥愈凝”取得生产许可证并成功中选京津冀“3+N”联盟带量联动采购目录；（2）加速市场开拓，全年新开发医院300余家，终端医院数量较上年末增加约17%；（3）优化生产质量管理体系，系统性推动管理升级；（4）优化组织部门和人才结构，构建稳定而富有战斗力的核心团队。

　　上述经营成果表明，尽管报告期内公司经历了部分董事、高级管理人员的变动，但公司治理结构运行规范，经营管理层保持了良好的稳定性和执行力，公司整体运营未受不利影响。

　　3、防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的内部控制和监督机制建立健全及有效运行情况

　　（1）内部控制制度体系健全

　　公司已建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度体系。报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规体系的要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合内外部环境、公司发展的实际情况对内部控制体系进行适时的评估、更新和完善。

　　报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，内部控制运行整体有效，不存在重大缺陷或重要缺陷。公司通过制度执行、内部审计监督及外部审计协同机制，对重点业务领域及关键控制节点实施持续监控，确保内部控制体系的规范性与有效性。

　　公司聘请的会计师事务所对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，相关审计意见从外部独立审计角度进一步验证了公司内部控制体系的有效性及财务信息的真实、准确、完整。

　　（2）防范关联方资金占用及利益输送的专项制度

　　为有效防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的行为，公司制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法》，建立了防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生。同时，公司制定了《关联交易管理制度》，明确关联交易应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平公开的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

　　（3）监督机制有效运行

　　在监督机制方面，公司建立了董事会审计委员会监督、独立董事监督、外部审计监督、信息披露监督等全方位监督体系并能有效运行。

　　（4）实际执行情况

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。公司已按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露了关联交易信息，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　综上，公司防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的内部控制和监督机制已建立健全并有效运行。

　　4、独立董事通过审计委员会等平台的履职情况

　　（1）独立董事及审计委员会基本情况

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为苏剑、赵凌云、李晓明，占董事会人数三分之一。公司董事会审计委员会由苏剑（会计专业人士独立董事）、赵凌云（独立董事）、黄晓兰（非独立董事）组成，其中苏剑为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。

　　独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在影响独立客观判断的关系。

　　（2）审计委员会会议召开及履职情况

　　报告期内，审计委员会共召开5次会议，全体委员均出席，审议并通过了历次会议各项议案。同时，相关委员通过审计委员会还完成了监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、对公司内部控制有效性的评估等工作。

　　（3）独立董事其他履职情况

　　报告期内，独立董事在公司年度报告编制、利润分配方案审议、续聘审计机构、内部控制评价及重大经营事项决策过程中均充分履行职责，其履职行为符合相关法律法规及制度要求。

　　5、结论

　　综上所述，公司认为：

　　（1）报告期内公司董事、高级管理人员的变动主要系任期届满换届及个别人员因个人原因离任所致，相关变动均已履行必要的审议程序及信息披露义务，公司已及时完成补选和聘任工作，治理结构和经营管理层保持规范有效运行。

　　（2）公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，建立健全了防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的内部控制体系和监督机制，并已有效运行。2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告均确认公司内部控制有效。

　　（3）独立董事通过审计委员会等平台积极履行监督职责，审计委员会全年召开5次会议，对公司财务报告、内部控制、募集资金使用、关联交易等重大事项进行了有效监督，独立董事在董事会及各专门委员会中独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。

　　（三）列示公司董事会秘书聘任进展及时间表，说明公司后续关于董事会秘书的合规安排

　　为落实中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相关要求，奥精医疗将严格按照过渡期安排，于2027年12月31日前完成对董事会秘书任职及兼职情况的调整，确保各项安排符合监管规定。目前公司正有序推进相关准备工作，并将持续关注政策动态，确保过渡期内各项工作合规、平稳落地。

　　二、年审会计师核查情况

　　基于实施的审计程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　奥精医疗科技股份有限公司

　　2026年7月22日