鸿合科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002955      证券简称：鸿合科技      公告编号：2026-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知已于2026年7月19日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2026年7月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议由公司董事长姚瑞波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议表决情况

　　（一） 审议通过关于公司及子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案

　　近年来，公司海外业务持续拓展，海外经营主要以美元、欧元等外币进行结算。由于海外业务占公司整体经营比重较大，现阶段全球汇率市场震荡加剧，国际贸易宏观环境复杂多变，公司及下属子公司进出口、外币收付等跨境业务持续面临汇率波动冲击。为落实公司外汇中性风险管理策略，常态化对冲外币业务汇率风险，公司及子公司有必要根据具体情况进行合理有效的外汇风险管理，确保主营业务的稳健发展。

　　公司董事会同意公司及子公司根据实际需要，继续开展外汇衍生品套期保值交易业务。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1,000万美元（含等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过20,000万美元（含等值外币）。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。

　　公司编制的《关于公司及子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层在股东会决议审批范围内具体实施相关事宜。

　　（二） 审议通过关于《公司2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《鸿合科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。上海兰迪律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事姚瑞波、孙晓蔷回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（三） 审议通过关于《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保障公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，进一步促进公司建立、健全激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干的积极性，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司2026年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，并结合实际情况，公司制定了《鸿合科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事姚瑞波、孙晓蔷回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（四） 审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或在本次激励计划中其他激励对象之间进行分配；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等；

　　（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事姚瑞波、孙晓蔷回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（五） 审议通过关于对外投资设立全资子公司的议案

　　公司为优化业务布局、推动新兴业务的发展，拟以自有资金人民币60,000.00万元设立全资子公司鸿合半导体有限公司（暂定名，以行政主管部门核准登记的名称为准）。

　　公司设立半导体业务平台，依托控股股东在整车产业链、应用场景及产业资源方面的积累，围绕车用半导体相关领域开展业务探索和产业布局。公司将结合自身发展规划，充分发挥产业协同优势，加强与相关合作方的沟通协作，推动业务稳健发展。

　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（六） 审议通过关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案

　　经与会董事审议，同意公司于2026年8月10日下午14:30在合肥市蜀山区清华路科技园11号楼瑞丞基金五楼会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第三届董事会审计委员会第十二次会议决议》；

　　3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

　　4、《第三届董事会战略委员会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月23日