上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源 半导体股份有限公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（上接D33版）

　　（上接D33版）

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次评估选取的评估方法与被评估资产组前次商誉减值测试评估的评估方法一致，均为预计未来现金流量现值法，在资产组未产生减值迹象的前提下，不额外采用公允价值减去处置费用后的净额法。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。计算公式如下：

　　其中：V—预计未来现金流量现值；

　　Fi—未来第i个收益期的预期现金流量；

　　Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

　　WC0—期初营运资本；

　　r—折现率；

　　n—详细预测期；

　　i—详细预测期第i年；

　　g—详细预测期后的永续增长率。

　　（1）资产组未来现金流量的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

　　单位：万元

　　（2）折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

　　税后加权平均资本成本计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rd—付息债务资本成本；

　　E—权益价值；

　　D—付息债务价值；

　　T—企业所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rf—无风险利率；

　　β—权益系统性风险调整系数；

　　(Rm－Rf)—市场风险溢价；

　　ε—特定风险报酬率。

　　②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

　　《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

　　迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

　　无风险利率选取评估基准日十年期国债的到期收益率为1.85%（保留两位小数）；市场风险溢价采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价，为5.80%；资本结构比率参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率，为5.9%；β系数（权益系统性风险调整系数）根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU为1.2383；特定风险报酬率（ε）与上轮评估保持一致，为2%。

　　由上述参数可计算得出权益资本成本Re为11.4%，付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。则芯飞资产组的税后加权平均资本成本（WACC）为10.9%。考虑所得税影响因素将税后加权平均资本成本调整为税前加权平均资本成本，根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，倒推出税前折现率为11.75%。

　　将上述预计未来现金流量折现并加总，得到被评估资产组预计未来现金流量现值如下：

　　单位：万元

　　综上，经预计未来现金流量现值法评估，芯飞资产组于评估基准日的可收回金额不低于人民币13,200.00万元。

　　3、业绩达成情况

　　报告期内，上海芯飞资产组收入下滑，盈利能力有所减弱，2025年度毛利率水平相较上一年度预测存在1.34%的降幅，息税前利润完成度为82.99%，收入业绩完成度为80.97%，均未达成预期。主要原因系：①受近年终端市场需求及竞争影响，公司产品销量及单价均存在一定程度下降；②受主要生产料号产品不再生产的更新迭代影响，应急照明产品的销售均价存在一定程度的降低，对整体收入与毛利率形成拖累。

　　充电器业务是资产组着重发展业务，未来也是企业重点发展业务，随着产品的更新升级、市场需求恢复以及企业资源投入等，预计未来充电器业务销量会存在一定程度上涨。单价方面，基于半导体行业现状，管理层明确表示在2026年产品会实现全面涨价，因此未来各类产品均会出现不同程度的涨幅，经营预期较好。

　　综上，上海芯飞资产组整体经营情况良好，不存在减值迹象。

　　（6）说明公司放弃对汉枫科技保留提名董事的权利事项的背景及原因，结合公司对被投资单位的权利以及影响程度说明相关会计处理是否合规，其他非流动金融资产的投资收益是否系该事项重分类产生，相关投资收益确认的主要过程及依据。

　　1、公司放弃对汉枫科技保留提名董事的权利事项的背景及原因

　　公司原持有汉枫科技10.2757%股权，根据汉枫科技章程约定，公司有权提名1名汉枫科技董事。2025年2月，经公司管理层讨论，基于公司整体运作需求和未来战略规划，以及汉枫科技的发展现状，双方的协同效应有所弱化，公司决定不再保留提名汉枫科技董事的权利，后续逐渐降低在汉枫科技的投资比例。因此，公司向汉枫科技发出联络函，沟通对汉枫科技原公司章程中涉及提名董事的权利进行修订。2025年2月28日，汉枫科技召开2025年第一次临时股东会，全体股东表决通过修改公司章程，此次章程变更的工商备案于2025年3月完成。2025年10月，汉枫科技回购公司持有的部分股权，完成股权回购后，公司对汉枫科技的持股比例从10.2757%下降为6.7706%。该事项已经公司董事会审议通过，并于2025年10月18日在上海证券交易所进行披露。

　　2、结合公司对被投资单位的权利以及影响程度说明相关会计处理是否合规

　　（1）汉枫科技公司章程相关规定

　　汉枫科技原公司章程关于董事提名权的相关规定为“公司设董事会，其成员为7人，任期三年，由股东会选举产生。其中晶丰明源有权提名1名董事。”

　　2025年2月，汉枫科技修改公司章程后，关于董事提名权的相关规定为“公司设董事会，其成员为7人，任期三年，由股东会选举产生。其中华登有权提名1名董事，百度有权提名1名董事，谢森、邱海一及董钢辉有权合计提名5名董事。”

　　汉枫科技的最新公司章程已取消公司的董事提名权。

　　（2）公司参与汉枫科技决策的权力

　　公司投资汉枫科技后，委派时任董事会秘书汪星辰出任汉枫科技董事，参与其公司经营决策。汪星辰于2023年12月辞去公司董事会秘书职务，并于2024年1月辞任汉枫科技董事职务后，公司未再向汉枫科技派出董事。同时公司内部战略调整，亦未再实际参与汉枫科技经营决策。

　　（3）公司长期股权投资的核算方法

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及应用指南，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。判断是否存在重大影响，通常需要综合考虑以下因素：1）在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；3）与被投资单位之间发生重要交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。

　　公司曾委派时任董事会秘书汪星辰担任汉枫科技董事，自2024年1月汪星辰辞任汉枫科技董事后，公司虽根据汉枫科技的公司章程保留享有提名1名董事的权利，但未在汉枫科技董事会或类似权力机构中派有代表，亦未参与汉枫科技财务和经营政策制定过程，未向汉枫科技派出管理人员，未向汉枫科技提供关键技术资料。公司与汉枫科技存在日常产品销售业务，但金额较小，不构成重要交易。公司考虑到在汉枫科技享有提名1名董事的权利，对汉枫科技的经营活动仍存在影响力，故公司在2025年2月末以前，将汉枫科技的10.2757%股权投资作为长期股权投资-联营公司进行核算。

　　2025年2月，公司已明确放弃董事提名权，且汉枫科技已于2025年2月28日通过股东会决议对董事提名权进行了变更，公司不再享有汉枫科技的董事提名权。故于2025年2月末，公司内部决策已计划降低对汉枫科技投资、经营活动等事项的参与意愿，章程变更后实质上也不存在直接参与或影响汉枫科技经营活动的权利。因此，虽然2025年2月公司持有汉枫科技股份数量未变，但公司参与汉枫科技经营决策的经济实质已发生改变，公司以2025年2月末作为不再具有对汉枫科技投资重大影响的时点，公司将该项投资从长期股权投资结转至其他非流动金融资产核算，符合实质重于形式原则。

　　3、其他非流动金融资产的投资收益是否系该事项重分类产生，相关投资收益确认的主要过程及依据

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，当企业因部分处置股权等原因导致持股比例下降，不再能对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响时，剩余股权不再符合长期股权投资的确认条件，应改按金融工具准则进行会计处理，剩余股权在转换日应按公允价值重新计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益（投资收益）。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业持有该类金融资产的目的是基于金融资产的公允价值作出决策并对其进行管理，企业重点关注其公允价值信息，利用公允价值信息来评估相关金融资产的业绩并进行决策。

　　2025年1-2月，汉枫科技作为长期股权投资列报，该期间未对当年利润产生影响。2025年2月，公司将对汉枫科技的投资从长期股权投资科目结转至其他非流动金融资产核算，管理层基于市场估值判断，该笔转换确认投资收益253.33万元，即处置长期股权投资产生的投资收益。

　　问题五、关于其他应收款。年报显示，2025年末，公司其他应收款账面余额为0.38亿元，同比增加65.22%，其中账龄在一年以上的金额为0.22亿元。

　　请公司：（1）列示其他应收款的主要对象、发生时间、往来背景、与公司是否存在关联关系，说明其他应收款金额大幅增加的原因；（2）列示长账龄其他应收款的交易对手方资金及经营情况，说明是否存在押金及保证金长期挂账但实际未开展业务的情形，公司其他应收款坏账准备计提政策及实际执行情况，与行业惯例是否一致。

　　回复：

　　（1）列示其他应收款的主要对象、发生时间、往来背景、与公司是否存在关联关系，说明其他应收款金额大幅增加的原因；

　　公司2025年末其他应收款余额为3,855.44万元，2024年末其他应收款余额为2,301.35万元，增加金额为1,554.09万元，其他应收款主要对象明细如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，其他应收款期末金额大幅增长的原因：主要系公司于2024年11月签订的购买标的公司四川易冲科技有限公司股东持有的标的公司股权的资产购买协议中约定，公司同意向标的公司支付人民币3,000万元作为本次交易的诚意金，在协议签署后10个工作日内，向标的公司指定账户即成都市智合聚恭企业管理中心(有限合伙)支付50%的诚意金，即人民币1,500万元；在补充协议签署后10个工作日内，公司应向标的公司指定的账户支付剩余的50%诚意金，即人民币1,500万元。公司于2025年4月签订补充协议后按协议约定支付剩余50%诚意金1,500万元。2026年5月7日，上述诚意金按原路返回至晶丰明源账户。

　　（2）列示长账龄其他应收款的交易对手方资金及经营情况，说明是否存在押金及保证金长期挂账但实际未开展业务的情形，公司其他应收款坏账准备计提政策及实际执行情况，与行业惯例是否一致。

　　公司长账龄其他应收款交易对手方相关情况如下：

　　单位：万元

　　长账龄其他应收款主要为公司办公及研发场地所对应的长期租赁合同项下的履约保证金及押金，账龄较长主要为该类租赁协议期限较长、租赁期间正常履约存续所致。根据租赁协议约定，保证金将在租赁期满、公司依约退还租赁资产且结清相关费用后全额退还。截至报告期末，对应租赁合同均正常履行，不存在押金及保证金长期挂账但实际未开展业务的情况，公司无重大违约或欠费情形，出租方亦未发生丧失履约能力的迹象。由于租赁押金、保证金这类款项通常具有明确的合同约束且违约风险较小，因此公司对该类长账龄租赁保证金采用组合方式计提减值准备，基于谨慎性原则对其整体使用0.5%的坏账计提比例。

　　同行业可比公司情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司并无重大差异，与公司其他应收款坏账准备计提政策相一致。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董 事 会

　　2026年7月24日