（上接C23版）上海医药集团股份有限公司 关于参与设立上海上实生物医药产业 私募基金暨关联/连交易的进展公告（下转C25版）

　　（上接C23版）

　　公司所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况汇总如下：

　　单位：亿元

　　注：工业板块列示的“其他”资产组为天津信谊津津药业有限公司、上药康丽（常州）药业有限公司资产组；分销板块列示的“其他”资产组涵盖台州上药医药有限公司、上药罗欣医药（山东）有限公司资产组。台州上药医药有限公司相关商誉已于2018 年度全额计提减值，该公司已于2024年完成注销。

　　结合上述商誉明细情况，Big Global Limited 及其下属子公司、星泉环球有限公司及其下属子公司、上海医疗器械股份有限公司下属子公司等资产组对应的商誉已于2024年及以前年度全额计提减值，故不纳入2025年度资产组商誉减值测试范围。

　　按商誉对应公司主体的不同业务形态，2025年度各板块商誉可分别分为如下主要资产组：

　　（1） 主要商誉资产组1：上海和黄药业有限公司及下属子公司（以下简称：和黄药业资产组）

　　①形成背景

　　上海和黄药业有限公司（以下简称“上海和黄药业”）为上海首家中药合资企业，旗下产品涵盖丸剂、片剂等多种剂型，拥有“上药“牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、正气片等系列现代中药产品。该公司由上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）全资子公司上海市药材有限公司（以下简称“上药药材”）与上海和黄医药投资（香港）有限公司（以下简称“和黄医药”）合资设立，双方各持股50%。2025年，上海医药与第三方共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权；其中，上海医药以自有资金人民币99,503.66万元收购10%股权，溢价率（评估值口径）为-6.38%。交易完成后，上海医药合计持有上海和黄药业60%股权，成为其实际控制人，形成商誉1,846,347,601.54元。由于上海和黄药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上海和黄药业有限公司作为一个单独的资产组组合。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额212,382.65万元，负债总额145,833.94万元，所有者权益合计66,548.71万元；当期实现营业收入304,301.70万元，营业利润84,226.18万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元（不含税）

　　注：部分供应商已支付金额及客户已收回金额大于当期交易金额，主要系包含以前年度往来款项结算所致。（下同）

　　（2） 主要商誉资产组2：广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司（以下简称：广天普资产组）

　　①形成背景

　　广东天普生化医药股份有限公司长期专注于危重症领域，主要从事乌司他丁（UTI）和尤瑞克林（KLK）两种药品的生产及销售。2018年，上海医药通过香港子公司上海医药（香港）投资有限公司以1.44亿美元现金（折合人民币约9.15亿元）收购武田瑞士（Takeda Pharma AG）全资子公司100%的股权，溢价率为-2.24%，从而间接收购广东天普生化医药股份有限公司26.34%的股份。交易完成后，上海医药持有广东天普生化医药股份有限公司的股权比例由40.80%增至67.14%，实现绝对控股，形成商誉1,399,888,707.64元。由于广东天普生化医药股份有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将广东天普生化医药股份有限公司作为一个单独的资产组组合。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额297,202.59万元，负债总额67,615.08万元，所有者权益合计229,587.51万元；当期实现营业收入184,210.62万元，营业利润49,059.23万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元（不含税）

　　（3） 主要商誉资产组3：Zeus Investment Limited及下属子公司（以下简称：Vitaco资产组）

　　①形成背景

　　Vitaco 是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、运动营养品以及健康食品。2016年，上海医药集团股份有限公司及其下属全资子公司SIIC Medical Science and Technology (Group) Limited（“SIIC”）与Primavera Capital Fund II L. P.（简称：“春华”）及其下属全资子公司PV Zeus Limited（简称“Zeus”）以及Vitaco Holdings Limited（“Vitaco”）在澳大利亚悉尼就私有化Vitaco项目达成相关安排。为实施本次收购，上海医药及SIIC拟与春华及Zeus共同于香港设立Zeus Investment Limited（简称“Zeus Investment”），作为私有化Vitaco的交易主体，并取得Vitaco的100%股权。通过出资设立Zeus Investment，SIIC以现金方式间接持有Vitaco 60%的股权，对应收购成本约为1.88亿澳元（约折合人民币9.38亿元），溢价率为3.98%，形成商誉208,417,356.06澳元。由于Vitaco下属子公司在资产组中均产生协同效应，管理层将Zeus Investment Limited及下属子公司长期资产（固定资产、无形资产）作为现金产生最小资产组单元进行核算。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额154,882.87万元，负债总额87,313.84万元，所有者权益合计67,569.03万元；当期实现营业收入168,308.52万元，利润总额14,910.25万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元（不含税）

　　（4） 主要商誉资产组4：上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司（以下简称：上药九旭）

　　①形成背景

　　浙江上药九旭药业有限公司长期深耕制药领域，核心产品聚焦心血管、抗感染等治疗领域，已拥有多款系列新药，其中银杏酮酯滴丸、金莲花滴丸为公司的重点核心品种。2018年，上海市药材有限公司通过子公司上海上药杏灵科技药业股份有限公司收购浙江上药九旭药业有限公司51%的股权，交易作价为280,500,000.00元，溢价率为0.00%， 形成商誉157,722,607.85元。由于浙江上药九旭药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将浙江上药九旭药业有限公司作为一个单独的资产组。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额23,344.84万元，负债总额9,716.99万元，所有者权益合计13,627.85万元；当期实现营业收入14,747.49万元，营业利润-50.12万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元（不含税）

　　（5） 主要商誉资产组5：上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司（以下简称：慧远药业）

　　①形成背景

　　重庆上药慧远药业有限公司长期专注于中药饮片领域，主要从事精制配方中药饮片、毒麻饮片、滋补中药饮片和中药极细粉直服饮片等3000余品规中药饮片的研发、生产及销售。2019年，上海市药材有限公司收购重庆慧远药业有限公司（后公司名称变更为“重庆上药慧远药业有限公司”）83.5%的股权，交易作价4.678亿元，溢价率为0.04%，形成商誉164,543,389.88元。由于重庆上药慧远药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将重庆上药慧远药业有限公司作为一个单独的资产组。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额122,577.67万元，负债总额55,441.31万元，所有者权益合计67,136.36万元；当期实现营业收入140,724.79万元，营业利润1,340.16万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元

　　（6） 主要商誉资产组6：天津信谊津津药业有限公司（以下简称：天津信谊资产组）

　　①形成背景

　　天津信谊津津药业有限公司是一家原料药及制剂产品生产企业，主要生产皮质甾类、激素类和类固醇类原料药，核心产品包括氢化可的松、螺内酯、丙酸氯倍他索、泼尼松龙、醋酸氢化可的松等。2017年，上海上药信谊药厂有限公司收购天津信谊津津药业有限公司51%股权，交易作价25,000.00万元，溢价率为22.45%，形成商誉36,532,600.21元。由于天津信谊津津药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将天津信谊津津药业有限公司作为一个单独的资产组。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额53,321.11万元，负债总额26,020.53万元，所有者权益合计27,300.58万元；当期实现营业收入45,942.69万元，营业利润4,558.10万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元

　　（7） 主要商誉资产组7：上药康丽（常州）药业有限公司

　　①形成背景

　　上药康丽(常州)药业有限公司是一家原料药、医药中间体制造及相关副产品的销售、研发、生产型企业。主要生产品种为核苷类抗病毒原料药及中间体、沙坦类抗高血压原料药、拉唑类质子泵抑制剂原料药和抗真菌原料药。2012年开始，上海医药集团股份有限公司分三期收购上药康丽（常州）药业有限公司股权，于2015年签订了第三期收购协议，完成100.00%股权收购，合计收购金额319,662,009.96元，溢价率0.00%，形成商誉107,285,726.91元。由于上药康丽（常州）药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上药康丽（常州）药业有限公司作为一个单独的资产组。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额36,561.01万元，负债总额9,380.67万元，所有者权益合计27,180.34万元；当期实现营业收入23,454.94万元，营业利润3,131.62万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元（不含税）

　　（8） 主要商誉资产组8：上药控股有限公司及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务（以下简称：分销业务资产组）

　　①形成背景

　　分销业务资产组包括上药控股历年收购的多家法人主体及上海医药委托上药控股管理的Cardinal Health (L) Co., Ltd.（以下简称：康德乐）。上述收购及委托管理帮助上市公司实现了区域化管理，构建总部与区域的联动平台，进一步地降本增效，实现资源共享，有效提升了上市公司的市场竞争力、业务覆盖比例和经营效率，资产组组合中各平台产生协同效应，因此将上药控股及康德乐下属主营分销业务的子公司合并为一个单独的资产组组合。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计10,984,293.79万元，负债合计8,412,476.76万元；当期实现营业收入17,779,475.52万元，息税前利润435,343.59万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元

　　（9） 主要商誉资产组9：China Health System Ltd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务（以下简称：CHS＆辽外贸分销业务资产组）

　　①形成背景

　　2011年，公司完成了对China Health System Ltd. 100.00%的股东权益的收购，China Health System Ltd.成为上海医药的全资子公司；2018年，公司完成了对辽宁省医药对外贸易有限公司的收购和控制，辽宁省医药对外贸易有限公司成为上海医药的控股子公司，并委托China Health System Ltd.对辽宁省医药对外贸易有限公司进行统一管理，构成了上海医药分销业务在中国北方地区的业务平台，进一步拓展了公司在中国北方地区的市场份额。期间，为进一步拓展医药分销业务的网络布局，陆续收购了多家医药公司。根据上海医药收购的各资产组的整合管理方式及业务模式，将China Health System Ltd.、辽宁省医药对外贸易有限公司及下属子公司视为一个资产组组合。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计4,892,495.38万元，负债合计3,574,279.40万元；当期实现营业收入7,527,420.27万元，息税前利润248,928.67万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元

　　（10） 主要商誉资产组10：上药罗欣医药（山东）有限公司

　　①形成背景

　　上药罗欣医药（山东）有限公司是集药品、医疗器械等购进、储存、配送、市场服务为一体的现代医药物流公司。2022年，上药控股有限公司下属子公司上药控股山东有限公司通过收购取得了山东罗欣医药现代物流有限公司(现更名为:上药罗欣医药(山东)有限公司)70%的股权，交易作价41,496.00万元，溢价率为-16.27%，形成商誉78,377,581.31元。截至2025年，鉴于上药罗欣医药(山东)有限公司未完成收购时的业绩承诺，业务协同效应未达预期且能够产生独立现金流，管理层将上药罗欣医药(山东)有限公司作为一个单独的资产组进行减值测试。根据股权转让相关协议的约定，股权转让对价需要根据业绩承诺期间（即2023-2025 年）上药罗欣医药（山东）有限公司的实际业绩完成情况进行调整。公司已经于2025年度根据实际业绩完成情况确认了收购股权或有对价变动收益101,663,544.56元。截至2025年12月31日，买卖双方就未完成业绩承诺的具体结算安排仍在协商过程中。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额177,245.50万元，负债总额115,198.20万元，所有者权益合计62,047.30万元；当期实现营业收入153,428.60万元，营业利润-2,784.80万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元

　　（11） 主要商誉资产组11：上药控股有限公司及Cardinal Health (L) Co., Ltd.零售业务资产组（以下简称：零售业务资产组）

　　①形成背景

　　零售业务拥有“雷允上”、“华氏”、“余天成”等中华老字号品牌。零售业务商誉的形成系公司根据战略布局需要，对全国各主要省市和地区具有区位优势的当地零售药房进行并购所产生。经过多年发展，公司下属连锁药店覆盖上海、江西、浙江、安徽、江苏等全国多个省市。根据上海医药收购的各资产组的整合管理方式及业务模式，将上药控股及康德乐下属主营零售业务的子公司合并为一个资产组组合。

　　②资产组所在企业的主要财务数据

　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计252,443.23万元，负债合计171,874.91万元；当期实现营业收入672,683.69万元，息税前利润14,089.50万元。

　　③报告期前五大供应商及客户情况

　　单位：人民币万元

　　2.各主要资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性

　　（1）商誉减值测试的过程

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”商誉属于不可辨认资产，无法直接对其进行价值测试，需要通过对资产组的可收回金额估算来判断商誉是否减值。

　　公司每年末委托具有证券业务资质的评估机构，对公司合并形成的商誉进行减值测试。具体的方法如下：

　　公司将包含商誉的资产组在每年年度终了时进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组是否发生了减值。

　　资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

　　含商誉资产组的可收回金额确定方法为包含商誉资产组预计现金流量现值与公允价值减处置费用后的净额孰高，选取的评估方法为收益法（包含商誉资产组预计现金流量现值）。公司商誉减值测试方法与以前年度相比，未发生重大变化。

　　(2)减值测试核心假设及关键参数

　　报告期内工业、分销、零售业务板块资产组商誉减值测试所采用的核心假设及关键测试参数如下：

　　各项营业收入增速、毛利率结合各资产组历史经营数据、行业发展趋势及公司业务规划审慎取值；税前折现率结合自身运营情况、市场整体状况、行业经验等测算，与历年减值测试测算逻辑一致，取值谨慎公允。

　　(3)商誉减值测试可回收金额

　　截至2025年12月31日，主要商誉资产组可回收金额列示如下：

　　单位：人民币万元

　　(4)商誉减值计提情况

　　经测试，2025年度存在商誉减值迹象并计提减值准备的资产组情况如下：

　　单位：万元

　　注：除上述三项资产组，其余资产组可收回金额均高于含商誉资产组账面值，商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

　　(5)减值计提的充分性分析

　　公司每年年末根据评估报告的结果，对包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，并对存在减值情况的资产组计提了相应的减值准备。减值计提的充分性分析如下：

　　①减值测试方法及依据的合规性

　　公司商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均至少在每年年度终了进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。减值测试方法及评估模型与以前年度保持一致，具有一贯性。

　　②资产组认定的合理性与一致性

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，将商誉分摊至能够独立产生现金流量的资产组或资产组组合。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。各资产组的划分标准与购买日保持一致，资产组一经确定，各会计期间保持一致，未随意变更。公司每年聘请具有证券业务资质的独立评估机构对商誉进行减值测试，评估机构在资产组认定、减值测试方法、重要参数选取等方面均符合监管要求。

　　③关键测试参数的选取与合理性

　　公司商誉减值测试所采用的核心假设及关键测试参数（包括预测期营业收入增长率、稳定期营业收入增长率、预测期毛利率、税前折现率等）均基于各资产组历史经营数据、行业发展趋势及公司业务规划审慎取值。具体而言：

　　预测期及增长率：预测期一般涵盖5年，对于核心产品生命周期较长的资产组（如天普资产组，预测期延长至10年），管理层已充分论证更长期限的合理性。预测期营业收入增长率综合考虑资产组历史业绩、行业发展趋势及市场预期等因素确定；稳定期增长率参考中国长期通货膨胀率及行业长期平均增长率确定，不超过各产品的长期平均增长率。

　　毛利率：结合各资产组历史毛利率水平、产品结构、成本控制能力及行业竞争格局等因素进行预测。

　　税前折现率：采用加权平均资本成本（WACC）方法计算税后折现率，并通过迭代计算得出税前折现率。折现率的选取综合考虑资产组所处行业平均水平、各经营分部加权平均企业所得税税率及市场整体状况等因素，与历年减值测试测算逻辑一致。

　　上述关键参数的选取均符合《监管规则适用指引——评估类第1号》及《监管规则适用指引——评估类第2号》的相关规定，具有充分、客观的依据。

　　④减值迹象的识别与判断

　　公司对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》列示的与商誉减值相关的特定减值迹象，持续关注各资产组的现金流或经营利润是否明显低于形成商誉时的预期。对于出现减值迹象的资产组，公司及时进行减值测试并计提相应减值准备。2025年度，公司对浙江上药九旭药业有限公司、重庆上药慧远药业有限公司、上药罗欣医药（山东）有限公司等资产组计提了商誉减值准备，相关减值迹象包括集采政策影响持续深化、行业竞争加剧、收入及利润未达预期等，减值计提具有充分的经营和行业数据支撑。

　　⑤减值计提的充分性结论

　　综上，公司商誉减值测试在测试方法、资产组认定、关键参数选取、减值迹象识别等方面均符合《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。各资产组可收回金额的确定均以具有证券业务资质的独立评估机构出具的评估报告为依据，减值测试过程完整、参数选取审慎、信息披露充分。经测试，2025年度存在减值迹象的资产组已足额计提商誉减值准备，不存在应计提未计提、计提不充分或计提不及时的情形；未计提减值的资产组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。公司商誉减值计提充分、合理，符合企业会计准则及监管要求。

　　（二）结合前述问题中工业板块商誉减值测试相关数据，与 2024年度减值测试所采用的参数进行对比，说明核心假设及相关关键参数是否发生变化，说明本期经测算可回收金额显著增长的依据、原因与合理性；

　　1.工业板块商誉减值测试相关数据

　　公司在进行商誉减值测试时，采用现金流折现的方法确定包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。在计算可收回金额时，采用的关键假设主要包括：

　　● 预测期及相应增长率

　　● 稳定期增长率

　　● 毛利率

　　● 折现率

　　根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，预测期增长率基于经批准的五年期预测，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与权威行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率，折现率为反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前折现率。公司于报告期采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

　　2.主要参数变化情况

　　工业板块资产组具体核心假设及相关关键参数如下：

　　(1)2025年度工业板块资产组减值测试核心假设及关键参数

　　2024年度工业板块资产组减值测试核心假设及关键参数

　　注：上海和黄药业有限公司及下属子公司系2025年新增收购纳入商誉减值测试范围；Fimet Invest OY资产组因2024年末商誉已全额计提减值，2025年度不再纳入商誉减值测试范围。

　　(2)参数变化总体概况及来源依据

　　与2024年度减值测试相比，2025年度各资产组的核心参数变化情况如下表所示：

　　注1：上海和黄药业有限公司及下属子公司系2025年新增收购纳入商誉减值测试范围；Fimet Invest OY资产组因2024年末商誉已全额计提减值，2025年度不再纳入商誉减值测试范围。

　　注2：各资产组的核心参数变动解释详见本章节“4.总体结论”内容。

　　①详细预测期

　　2025年度，天普资产组预测期由5年（2025-2029）延长至10年（2026-2035），其余存量资产组预测期保持5年不变。天普资产组预测期延长的原因系该资产组正在积极推进新适应症的临床研究和注册申报。鉴于新产品临床注册进展明确，且预计上市后将经历销售爬坡阶段。为完整覆盖业务达稳态经营周期、公允反映新产品长期现金流，管理层审慎评估后延长其预测期。其余资产组基于其产品特性及行业惯例，仍采用5年详细预测期，预测期设定具有合理性。

　　②预期增长率及毛利率的来源及合理性

　　公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来详细预测期的营业收入及毛利按照业务类别分别进行预测。

　　公司拥有专业的管理团队，于药品制造行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑公司对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

　　③稳定期增长率的来源及合理性

　　公司详细预测期预算后的现金流量所采用的稳定期增长率，参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及药品制造情况，与行业的预测数据一致，不超过相关行业的长期平均增长率。

　　④税前折现率、税后折现率的来源及合理性

　　资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

　　（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率

　　公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D）） *Re+（D/（E+D）） *Rd*（1-T））。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。

　　（2）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

　　对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保这些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

　　综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。

　　3.工业板块各资产组可回收金额变动分析

　　2024年及2025年工业板块各资产组可回收金额情况如下：

　　单位：万元

　　工业板块资产组可收回金额较2024年增加101.74亿元，主要系报告期内公司收购上海和黄药业有限公司所致。该收购新增可收回金额92.44亿元，占当年增加额的90.86%，系工业板块资产组可收回金额较上年大幅增长的主要原因。

　　4.总体结论

　　（1）核心假设及关键参数变化总体结论

　　经逐项对比分析，2025年度商誉减值测试所采用的核心假设与2024年度基本一致，估值方法保持一致（均为预计未来现金流量现值法），核心假设及关键参数未发生重大变化，具体变动情况如下：

　　①估值方法及假设：未发生变化，仍采用预计未来现金流量现值法，核心假设（预测期、稳定期增长率、毛利率、折现率）的选取逻辑和确定方法保持一致。

　　②折现率：多数资产组折现率有所下降，主要受全球无风险利率下行、资本结构优化等因素影响；部分资产组（天普、九旭、津津、康丽、慧远）因杠杆贝塔上升导致折现率微幅上升。

　　③收入增长率：各资产组收入增长率预期呈现分化态势。Zeus、慧远等资产组收入增速预期有所提升，主要受益于核心市场需求旺盛、新产品上市及渠道拓展；九旭、津津、康丽等资产组收入增速预期有所下调，主要受集采政策、市场竞争加剧等因素影响。

　　④毛利率：天普、康丽、慧远资产组毛利率预期有所提升，主要受益于产品结构优化及成本控制；九旭资产组受原材料价格上涨及集采影响毛利率预期有所下降。

　　⑤预测期：天普资产组预测期由5年延长至10年，主要基于核心产品生命周期的考量，其余资产组预测期基本保持一致。

　　（2）可回收金额变动的合理性结论

　　2025年度工业板块合计可收回金额较2024年度大幅增长，主要原因包括：

　　1.和黄药业新增收购并入，增加可收回金额924,400万元，占2025年工业板块合计可收回金额的58.09%，为可收回金额增长的最主要贡献因素；

　　2.Fimet Invest OY因商誉全额计提减值退出工业板块合计，减少可收回金额3,250万元；

　　3.存量资产组可收回金额内生增长93,040万元，其中Zeus（+78,390万元，受益于收入增长预期上调及折现率下降）和天普（+36,000万元，受益于预测期延长及毛利率提升）为主要贡献项，九旭（-21,400万元，受收入增长下调及折现率上升影响）为主要的拖累项。

　　综上所述，本期经测算的可回收金额变动均有充分的依据、合理的商业逻辑和客观的数据支撑，商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，测算结果具有合理性。

　　（三）列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、 目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。

　　1.商誉减值计提比例较高的资产组总体情况

　　截至2025年12月31日商誉减值计提比例较高的资产组总体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2025年12月31日，上海医药集团商誉减值准备累计计提金额为227,120.03万元。各主要商誉资产组累计计提减值准备215,377.35万元，占集团整体减值计提总额95%，是公司商誉减值计提的核心构成主体。

　　2.减值时点及减值原因如下：

　　（下转C25版）