上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明

　　证券代码：688293         证券简称：奥浦迈          公告编号：2026-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）于2026年7月16日召开公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）中确定的首次授予限制性股票及股票增值权的激励对象名单在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见具体如下：

　　一、公示情况及核查方式

　　（一）激励对象名单的公示情况

　　公司于2026年7月17日至2026年7月27日在公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内向公司人力资源部提出意见，人力资源部统一反馈给董事会薪酬与考核委员会。

　　截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。

　　（二）拟激励对象的核查方式

　　公司董事会薪酬与考核委员会核查了本激励计划拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用协议，拟激励对象在公司（含子公司）担任的职务及其任职文件等资料。

　　二、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关文件的规定，对首次授予限制性股票及股票增值权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）列入激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《管理办法》等法律法规和规范性文件及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》规定的任职资格。

　　（二）激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）10.4条的规定，并且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）列入激励对象名单的人员符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　（四）本激励计划涉及的拟激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象包含上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。公司将其纳入本激励计划的原因在于：肖志华先生现任公司控股股东、董事长、总经理（代行董事会秘书职责）、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，有助于公司长远发展，具有必要性和合理性；公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，具有必要性和合理性。HE YUNFEN（贺芸芬）女士现任公司董事、副总经理、核心技术人员，具有丰富的生物药研发经验，全面参与公司战略规划、运营管理，是对公司未来经营业绩和可持续发展具有重要影响的核心人员。公司将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，具有必要性及合理性。本激励计划激励对象包含12名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的生物医药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本激励计划将更加吸引优秀人才，促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象具有必要性和合理性。

　　除实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇外，《激励计划（草案）》确定的激励对象不包括独立董事、实际控制人的父母、子女以及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象相关情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入《激励计划（草案）》首次授予限制性股票及股票增值权的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司《激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2026年7月28日

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈          公告编号：2026-072

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金之首期一次性发行股份

　　部分限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为向特定对象发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,319,144股。

　　本次股票上市流通总数为3,319,144股。

　　● 本次股票上市流通日期为2026年8月5日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2025年12月31日出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号），同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%股权并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2026年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成关于本次交易项下向25名交易对方首期一次性发行股份的新增股份登记工作，新增股份16,215,872股，公司总股本增加至130,036,026股。上述新增股份在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自向相关交易对方进行首期一次性发行结束之日（即2026年2月5日）起开始计算。参与业绩承诺部分的股份在相关方满足业绩承诺后上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，澎立生物已完成2025年度承诺净利润的90%以上。公司将根据《业绩承诺及补偿协议》解锁首期一次性发行交易对方业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份。具体内容详见公司于2026年4月23日刊载于上海证券交易所网站的《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　本次上市流通的限售股为公司向交易对方首期一次性发行股份部分限售股，涉及限售股股东数量为4名，限售期为自首期一次性发行结束之日（即2026年2月5日）起6个月。本次解除限售股股东对应的限售股合计为3,319,144股，占公司目前总股本142,194,199股的比例为2.33%。现上述限售股锁定期即将届满，将于2026年8月5日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2026年4月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记工作，新增股份数量9,235,965股，登记后公司总股本由130,036,026股增加至139,271,991股。具体内容详见公司于2026年4月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。

　　2026年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的新增股份登记工作，新增股份2,895,808股，登记后公司总股本由139,271,991股增加至142,167,799股。具体内容详见公司于2026年7月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行结果暨股本变动的公告》等相关公告。

　　2026年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期第二次归属的新增股份登记工作，新增股份26,400股，登记后公司总股本由142,167,799股增加至142,194,199股。具体内容详见公司于2026年7月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》。

　　截至本公告披露日，公司总股本为142,194,199股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　本次上市流通的限售股属于向交易对方首期一次性发行股份，根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

　　交易对方上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

　　2、在遵守上述第1项锁定期的前提下，本企业通过本次交易取得的业绩对赌股份（“业绩对赌股份”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》中第4.1款约定的股份）应按照本企业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定相应解锁。

　　3、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：

　　截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，独立财务顾问对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象首期一次性发行股份部分限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为3,319,144股，限售期为自首期一次性发行结束之日（即2026年2月5日）起6个月。

　　（二）本次上市流通日期为2026年8月5日。

　　（三）限售股上市流通明细清单：

　　注1：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

　　注2：上述表格中“持有限售股占公司总股本比例”为占公司目前总股本142,194,199股的比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

　　注3：上述表格中“剩余限售股数量”为上述4个交易对方参与业绩承诺但尚未解锁的业绩对赌股份。

　　限售股上市流通情况表：

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2026年7月28日