新疆鑫泰天然气股份有限公司关于 2025年年度报告的信息披露监管问询函 的回复公告（下转D15版）

　　证券代码：603393          证券简称：新天然气        公告编号：2026-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）于近日收到上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1124号）（以下简称“《监管问询函》”），公司对《监管问询函》高度重视，会同年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对《监管问询函》所涉及的问题，进行了认真梳理核查，现将有关问题回复如下：

　　问题一、关于对“喀什北油气区块”投资。前期公告显示，公司2024年6月披露公司收购中国能源开发控股有限公司（以下简称中能控股）21.87%股权、共创投资控股集团有限公司（以下简称共创投控）100%股权，以取得中能控股（拥有“喀什北第一区块”权益）和共创投控（拥有“喀什北第二区块”权益）拥有的“喀什北油气区块”权益，交易价款为 18.51亿元。其中收购共创投控需经股东大会审议通过，相关收购议案2024年7月取消股东大会审议后，无临时公告披露后续进展。年报显示，公司收购中能控股股权已支付3.6亿元，剩余4772.88 万元暂未支付。公司收购共创投控股权交易价款14.40亿元，已支付价款5.43亿元，股权变更手续已完成。此外，派特罗尔公司与公司就“喀什北油气区块”存在支付工程款纠纷，合计2.49亿元。

　　请公司：（1）补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进展，包括但不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况、已履行及应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存在不及时、不准确的情况；（2）列示“喀什北油气区块”的涉诉情况，包括但不限于诉讼背景、时间、金额等，说明相关诉讼是否触及临时公告义务，是否可能影响油气区块建设进展、后续效益等情况，并充分提示相关风险；（3）补充披露“喀什北油气区块”收购事项相关会计处理，油气资产涉及具体会计科目及金额。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进展，包括但不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况、已履行及应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存在不及时、不准确的情况。

　　截止目前，中能控股股权收购已完成交割、公司已并表中能控股，共创投控股权收购未交割、公司未并表共创投控；公司认为收购中能控股股权、收购共创投控股权的程序不存在重大瑕疵，未召开股东会不影响收购共创投控股权效力，信息披露不存在不及时、不准确情形。具体说明如下：

　　（一）相关交易协议签订情况

　　2024年4月23日，新天然气控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司（以下简称“明新油气”）的全资子公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）与WONG YIU KWAN（王耀昆）签署《意向书》，双方就佳鹰通过收购CHINA ENERGY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（英属维尔京群岛注册公司、香港联交所上市公司，股票代码：00228.HK，以下简称“中能控股”）股份、Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司，英属维尔京群岛注册的非上市公司，以下简称“共创投控”）股权的方式，取得喀什北项目权益的意向性交易达成一致，并通过签署《意向书》明确双方协商促成喀什北项目交易有120日的排他期；此外由公司向WONG YIU KWAN（王耀昆）支付3.6亿元人民币收购意向金，同时约定若排他期内双方未能签署正式交易文件，WONG YIU KWAN（王耀昆）应及时退还意向金，若双方最终签署正式交易文件，则该意向金作为转让对价的一部分。公司收购中能控股、共创投控之前，中能控股和共创投控的股权结构图如下：

　　《意向书》签署后，交易双方就收购中能控股股份和共创投控股权的具体安排进一步协商并签署以下交易协议：

　　因WONG YIU KWAN（王耀昆）通过持有CYPRESS DRAGONS LIMITED（柏龙有限公司，英属维尔京群岛注册公司，以下简称“柏龙”）100%股份间接持有中能控股97,000万股股份（占中能控股已发行股份约10.20%），2024年4月30日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《关于柏龙有限公司之买卖协议》，佳鹰以16,296万港元（折合为1.5亿元人民币）收购柏龙100%股份、进而取得中能控股97,000万股股份。

　　2024年6月20日，沃邦石油（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《可换股票据之买卖协议》，佳鹰以44,688万港元（折合为41,112.96万元人民币）现金对价收购中能控股未偿还本金额为44,688万港元的可换股票据，该等可换股票据可转换为最多266,000万股中能控股股份（约占换股后中能控股全部已发行股份的21.87%）。

　　同日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《股份转让协议》，佳鹰以等值于144,029.72万元人民币的港币现金对价收购WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控100%已发行股份及其相关资产权益。

　　（二）股权变更手续办理情况

　　1、中能控股股权

　　2024年4月至6月期间，佳鹰取得柏龙签发的股权证书并记载柏龙100%股权登记至佳鹰名下；并完成中能控股44,688万港元的可换股票据全部申请换为中能控股已发行股份、取得中能控股向佳鹰出具的266,000万股股票证书。佳鹰通过收购柏龙100%股权以及中能控股可换股票据并换股，实现持有中能控股363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%，为第一大股东。

　　公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南，逐项判断中能控股控制权的转移时点：（1）收购事项已根据公司章程的规定，经第四届董事会第十九次会议审议通过；（2）本次收购的购买方为境外主体佳鹰，资金来源为其母公司亚美能源控股有限公司（以下简称亚美能源）的境外自有资金，可换股票据的换股已经申请并登记完成；（3）佳鹰已于2024年7月完成了相关财产交接；（4）截至2024年7月19日，公司已支付5.1亿元人民币（含意向金），超过合并价款5.57亿元人民币的50%，剩余款项支付时点将根据双方协商确定；（5）2024年7月19日，中能控股董事会完成改组，董事会7名成员，其中4名董事和3名独立董事均由公司委派，佳鹰已完全控制董事会。同时，已成为第一大股东，且董事会拥有“不通过股东会可直接增发20%股份的实质性权利”。第二大股东（可换股票据转让方）英国沃邦石油集团有限公司持股比例为15.29%，其余全部为二级市场投资者。公司结合中能控股2024年及前五年股东会的表决情况判断，自2024年7月，佳鹰拥有的表决权占以往出席会议的股东表决权的60%以上左右，超过半数，综合考虑董事会增发权利的影响，公司判断已经控制了中能控股的财务和经营政策。故公司认为，截至2024年7月19日，佳鹰已完成对喀什北第一区块权益方中能控股控制权的收购，因编制购买日2024年7月19日的财务报表存在一定难度，且购买日距离购买日当月月末较近，因此公司选择购买日当月月末2024年7月31日作为财务报表合并日。

　　2、共创投控股权

　　2024年4月，为了锁定交易的排他性，促使交易方在有限时间内就交易积极协商谈判，经交易双方协商达成的商业安排，共创投控100%股权过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义务转移至佳鹰，根据收购共创投控签订的《股份转让协议》，标的股权尚未完成交割、佳鹰尚未并表共创投控。

　　（三）交易价款支付情况

　　截止《监管问询函》回复之日，佳鹰就收购中能控股股权、共创投控股权累计支付89,805.944万元人民币，其中51,000万元用于支付中能控股股权收购，38,805.944万元用于支付共创投控股权收购，具体支付情况如下：

　　2024年4月，佳鹰向WONG YIU KWAN（王耀昆）支付5.1亿元，其中包括1.5亿元柏龙100%股权收购对价及3.6亿元意向金，该等意向金后用于抵减佳鹰应向沃邦石油支付的中能控股可换股票据交易对价。

　　2024年7月，因交易对方WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团有限公司（以下简称“鑫都集团”）的纠纷，香港高等法院向WONG YIU KWAN（王耀昆）、佳鹰发出禁止令，要求佳鹰不得实施进一步措施完成共创投控股权收购；2024年11月，为终止实施上述禁止令，佳鹰根据香港高等法院的命令，将20%共创投控股权交易对价（28,805.9440万元人民币）缴存至香港高等法院。

　　2025年9月，考虑到共创投控股权已完成过户，且中能控股股权收购（可换股票据部分）仍剩余有交易对价暂未支付，佳鹰向交易对方WONG YIU KWAN（王耀昆）支付10,000万元人民币。

　　（四）已履行及应履行的程序

　　1、已履行程序及信息披露

　　2024年4月26日，公司总经理办公会审议通过佳鹰收购柏龙100%股权事项，该事项在总经理办公会权限范围内，无需提交公司董事会、股东会审议。2024年4月30日，交易双方签订《关于柏龙有限公司之买卖协议》；2024年5月7日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016），披露佳鹰收购柏龙100%股权事项。

　　2024年6月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司追加对外投资的议案》（即收购中能控股可换股票据事项）和《关于公司对外投资及资产收购的议案》（即收购共创投控股权事项）。2024年6月24日，公司发布《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026），披露佳鹰收购中能控股可换股票据、共创投控100%股权事项及相关的董事会审议情况。上述两项议案未达到公司股东会审议标准、亦不构成重大资产重组，均属于公司董事会审议权限范围内事项。公司董事会基于审慎原则，选择将《关于公司对外投资及资产收购的议案》（即收购共创投控股权事项）提交公司股东会审议，原拟于2024年7月9日召开股东会，后因交易对方WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团的纠纷，公司取消股东会，并及时披露《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于取消2024年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-036）。

　　2024年6月26日，公司发布《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2024-029），披露佳鹰已将可换股票据申请换股并取得中能控股266,000万股股份。截至该进展公告披露时点，佳鹰直接持有中能控股266,000万股股份，通过柏龙间接持有中能控股97,000万股股份，合计持有中能控股363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%。

　　2、后续根据交易进展应履行的程序

　　因为鑫都集团与WONG YIU KWAN（王耀昆）的深圳国际仲裁院仲裁案件、香港高等法院禁止令尚未有定论，公司后续将持续跟进了解该等境内外争议案件的最终处理结果：

　　（1）若香港高等法院和深圳国际仲裁院均驳回鑫都集团的请求（不存在股份转让协议约定的禁止或限制交割的情形），确认交易对方合法持有共创投控100%股权及其对应的第二指定区域权益，则公司将在共创投控股权收购交割前，将其提交公司股东会审议，并及时披露交易交割及完成的公告。

　　（2）若香港高等法院和深圳国际仲裁院支持鑫都集团的部分请求或全部请求，导致公司无法完整收购共创投控100%股权及其对应的第二指定区域权益、或无法继续实现共创投控股权收购的目的，公司将根据《股份转让协议》约定及时与交易对方协商变更交易方案，并视未来进展情况履行相应的信息披露。

　　（五）提前完成共创投控股权变更的原因系交易双方的商业安排，共创投控股权收购属于公司董事会审议权限范围内事项，相关收购程序不存在瑕疵，未履行股东会审议程序不影响收购效力

　　1、未履行股东大会程序完成共创投控股权变更手续的原因

　　为了锁定交易的排他性，促使交易方在有限时间内就交易积极协商谈判，根据交易双方协商达成的商业安排，2024年4月16日共创投控完成股权变更手续并过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义务转移至佳鹰，根据收购共创投控签订的《股份转让协议》，标的股权尚未完成交割、佳鹰尚未并表共创投控。如下文第（六）部分所述原因，公司认为共创投控股权过户不属于对外投资的重大进展，故未披露相应的进展公告。

　　2、相关收购程序不存在瑕疵，未履行股东会程序不影响收购效力

　　共创投控股权收购未达到《公司章程》和《股票上市规则》规定的股东会审议标准，未履行股东会程序不影响收购效力。如同公司在2024年6月24日披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026）中说明，共创投控股权收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据审慎原则将提交股东会进行审议。

　　（六）中能控股股权收购及共创投控股权收购的信息披露不存在不及时、不准确情形

　　1、已披露公告

　　2024年5月7日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016），披露佳鹰收购柏龙100%股权事项。

　　2024年6月24日，公司发布《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026），披露佳鹰收购中能控股可换股票据、共创投控100%股权事项及相关的董事会审议情况。

　　2024年6月26日，公司发布《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2024-029），披露佳鹰已将可换股票据申请换股并取得中能控股266,000万股股份。截至该进展公告披露时点，佳鹰直接持有中能控股266,000万股股份，通过柏龙间接持有中能控股97,000万股股份，合计持有中能控股363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%。

　　2、截止目前共创投控股权收购事项未发布进展公告的说明

　　（1）标的股份存在纠纷，尚未满足约定的交割先决条件

　　共创投控股权收购的《股份转让协议》第4.1条约定了标的股份的交割先决条件，并明确“受制于第4.1条规定的先决条件的满足，双方将于先决条件得以满足或按照本协议约定被书面豁免之日起5个工作日内(下称‘交割日’)进行本次收购的交割。于交割日，受让方成为持有目标公司唯一股东，享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务”。

　　第4.1条第（4）项要求标的股份交割应“不存在限制、禁止或取消本次收购的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件”。

　　因交易对方WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团在香港高等法院的几起禁止令以及在深圳国际仲裁院的仲裁案件尚未完结，相关判决和仲裁结果尚不确定，因此公司认为《股份转让协议》约定的交割先决条件未满足，且公司也并未书面豁免本次收购的先决条件。截止目前，共创投控100%股权未完成《股份转让协议》约定的交割，公司未享有和承担与共创投控100%股权有关的全部权利和义务。

　　（2）仅支付少量比例对价款，按照企业会计准则亦不满足合并财务报表条件

　　考虑到交易对方已将股权过户且中能控股股权收购（可换股票据部分）仍剩余有交易对价暂未支付，佳鹰向交易对方支付人民币10,000万元对价、约占总交易对价的6.94%。加上为推进交易，根据香港高等法院的命令要求向香港高等法院缴存人民币28,805.9440万元保证性质的资金，佳鹰为履行《股份转让协议》累计已实际支付人民币38,805.9440万元、约占总交易对价的26.94%，实际付款比例未达到总交易对价的50%，且由于鑫都集团仲裁原因，进一步支付剩余款项的计划尚不明确。

　　综上，由于共创投控100%股权未完成《股份转让协议》约定的交割，公司未享有和承担与共创投控100%股权有关的全部权利和义务；实际股权对价的付款比例未达到总交易对价的50%，且由于鑫都集团仲裁原因，进一步支付剩余款项的计划尚不明确。故公司未完全取得对共创投控的控制权，未达到《企业会计准则第33号——合并财务报表》中合并财务报表的要求，未将共创投控纳入合并财务报表范围。

　　（3）相关会计处理

　　对于喀什北第二区块权益方共创投控股权的收购，截至2025年末，佳鹰支付的资金分为两部分：①为履行《股份转让协议》，累计支付人民币38,805.9440万元，包括向交易对方支付人民币10,000万元，以及向香港高等法院缴存人民币28,805.9440万元保证性质的资金，该部分为144,029.72万元交易对价的一部分，属于股权投资预付款，故在收购完成前计入其他非流动资产，待收购完成达到合并财务报表条件后计入佳鹰的长期股权投资；②公司为恢复喀什北第一区块运营（解冻项目部银行账户资金）及维持喀什北第二区块的勘探进度，向第二区块供应商主要是钻井施工方派特罗尔支付勘探资金，共支付22,687.54万元，该部分为喀什北第二区块的勘探支出，在共创投控股权收购完成前，由于其不满足流动资产的定义，故列报在其他非流动资产。待股权收购完成后，由双方根据《股份转让协议》的实际结算情况进一步处理。

　　对于喀什北第一区块权益方中能控股股权的收购，自2024年7月19日中能控股董事会成员变更，公司已通过佳鹰控制中能控股董事会，且为第一大股东；相关股权对价支付已超过50%，且有能力支付剩余款项，符合《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南中实现控制权转移的条件，公司已完成对中能控股控制权的收购，故公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定将中能控股及其子公司纳入合并财务报表范围。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年5月修订）》“第二号 上市公司对外投资公告”中要求“对外投资公告首次披露后，上市公司应当及时披露对外投资的审议、协议签署及其他重大进展或变化情况”；鉴于共创投控标的股权还未交割，公司仅支付少量对价，公司理解不属于对外投资的重大进展，故未披露相应的进展公告，因此公司信息披露不存在不及时、不准确情形。

　　二、列示“喀什北油气区块”的涉诉情况，包括但不限于诉讼背景、时间、金额等，说明相关诉讼是否触及临时公告义务，是否可能影响油气区块建设进展、后续效益等情况，并充分提示相关风险。

　　“喀什北油气区块”第一指定区域和第二指定区域建设过程中涉及的诉讼情况具体如下：

　　（一）喀什北第一指定区域建设相关诉讼

　　1、乌东1井钻井建设工程合同纠纷

　　（1）基本情况

　　2024年11月，新疆派特罗尔能源服务股份有限公司（以下简称“派特罗尔”）以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉中国年代能源投资（香港）有限公司（以下简称“年代能源”或者“年代公司”，公司下属子公司），请求判令年代能源支付《塔里木盆地喀什北区块乌东1井钻井工程款承包合同》项下的工程款22,997,043.2元及逾期付款利息3,504,050.85元，以及该案涉诉费用。

　　2025年9月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出具《民事调解书》（（2024）新30民初5号），经法院主持调解，年代能源应于2025年9月30日前向派特罗尔支付案涉工程剩余未付工程款22,997,043.2元，诉讼费由原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向对方主张任何权利。年代能源已于2025年9月支付上述《民事调解书》约定的款项。

　　（2）未触及临时公告义务

　　《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　乌东1井钻井建设工程合同纠纷涉案金额26,501,094.05元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为7,326,067,059.45元）的10%。乌东1井钻井建设工程合同纠纷发生前12个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足65,000,000元；加上2024年11月26日同日立案的康苏6井钻井建设工程合同纠纷和康苏6井试油建设工程合同纠纷的涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

　　经公司自查，乌东1井钻井建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

　　（二）喀什北第二指定区域建设相关诉讼

　　1、康苏6井固废承揽合同纠纷

　　（1）基本情况

　　2024年10月，派特罗尔以承揽合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区乌恰县人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付《2021-AK-006康苏6井钻井项目补充协议(固废运输及无害化处理技术服务)》的合同款1,870,000.00元、逾期付款利息损失112,545.82元及逾期付款违约金300,000元，以及该案涉诉费用。

　　2024年10月，新疆维吾尔自治区乌恰县人民法院出具《民事调解书》（（2024）新3024民初1087号），经法院主持调解，年代能源应于2024年10月18日前向派特罗尔支付欠付固废清运费1,870,000.00元及利息100,000元，且诉讼费由年代能源承担，如年代能源未按照约定期限支付上述款项，则承担违约金300,000元。年代能源已于2024年10月支付上述《民事调解书》约定的款项。

　　（2）未触及临时公告义务

　　《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　康苏6井固废承揽合同纠纷涉案金额2,282,545.82元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为7,326,067,059.45元）的10%。康苏6井固废承揽合同纠纷发生前12个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足30,000,000元，因此，公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

　　经公司自查，康苏6井固废承揽合同纠纷单个涉案金额或连续12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

　　2、康苏6井钻井建设工程合同纠纷

　　（1）基本情况

　　2024年11月，派特罗尔以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付《塔里木盆地喀什北区块康苏6井钻井工程承包合同》项下工程款149,000,000元及逾期付款损失10,164,641.71元，以及该案涉诉费用。

　　2025年9月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出具《民事调解书》（（2024）新30民初6号），经法院主持调解，年代能源应于2025年9月30日前向派特罗尔支付工程款23,840,000元、2025年12月31日前向派特罗尔支付剩余工程款122,040,619.45元，诉讼费由原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向对方主张任何权利。年代能源已于2025年12月支付完毕上述《民事调解书》约定的款项。

　　（2）未触及临时公告义务

　　《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　康苏6井钻井建设工程合同纠纷涉案金额159,164,641.71元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为7,326,067,059.45元）的10%。康苏6井钻井建设工程合同纠纷发生前12个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足65,000,000元；加上2024年11月26日同日立案的乌东1井钻井建设工程合同纠纷和康苏6井试油建设工程合同纠纷的涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

　　经公司自查，康苏6井钻井建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

　　3、康苏6井试油建设工程合同纠纷

　　（1）基本情况

　　2024年11月，派特罗尔以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付《塔里木盆地喀什北区块康苏6井试油工程项目承包合同》项下工程款51,371,056.04元，以及该案涉诉费用。

　　2025年12月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出具《民事调解书》（（2024）新30民初7号），经法院主持调解，年代能源应于2025年12月31日前向派特罗尔支付工程款51,371,056.04元，诉讼费由原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向对方主张任何权利。年代能源已于2025年12月支付上述《民事调解书》约定的款项。

　　（2）未触及临时公告义务

　　《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　康苏6井试油建设工程合同纠纷涉案金额63,194,483.75元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为7,326,067,059.45元）的10%。康苏6井试油建设工程合同纠纷发生前12个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足65,000,000元；加上2024年11月26日同日立案的乌东1井钻井建设工程合同纠纷和康苏6井钻井建设工程合同纠纷的涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

　　经公司自查，康苏6井试油建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

　　4、阿深二维勘探项目合同纠纷

　　（1）基本情况

　　2024年11月，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司塔里木物探处分公司以勘探合同纠纷案由，向新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付勘探合同价款36,000,000元、逾期付款损失1,368,000元，以及该案涉诉费用。因原告未按时缴纳案件受理费，新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院已于2025年2月作出原告撤回起诉的《民事裁定书》（（2024）新2801民初8805号）。

　　（2）未触及临时公告义务

　　《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　阿深二维勘探项目合同纠纷涉案金额37,870,368.00元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为7,326,067,059.45元）的10%。阿深二维勘探项目合同纠纷发生前12个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足30,000,000元，因此，公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

　　经公司自查，阿深二维勘探项目合同纠纷单个涉案金额或连续12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

　　上述“喀什北油气区块”第一指定区域和第二指定区域建设过程中的5项诉讼案件涉案金额累计289,013,133.33元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为7,326,067,059.45元）的10%，未触及临时公告义务。

　　（三）上述喀什北项目建设过程中相关诉讼对油气区块建设进展、后续效益的影响

　　1、对油气区块建设进展的影响

　　上述诉讼案件所涉工程内容均已按公司既定开发建设计划完成施工并通过验收。诉讼争议的焦点集中于工程竣工结算金额的最终确认，未对油气区块的整体建设进度、投产安排造成影响。

　　2、对后续效益的影响

　　上述诉讼案件系公司正常经营过程中产生的合同结算纠纷，属于油气田开发建设工程竣工决算环节的常规性事项。公司已依据企业会计准则及公司会计政策，就相关工程成本进行了合理预估和账务处理，诉讼所涉金额均在公司年度预算及经营预期范围之内。目前，前述诉讼案件中部分已调解结案并完成款项支付。

　　综上，上述喀什北第一指定区域及第二指定区域建设相关诉讼案件不涉及《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼情形，不影响公司油气区块的建设进展及后续效益。

　　（四）共创投控股权收购交易对方WONG YIU KWAN（王耀昆）的相关涉诉情况

　　1、深圳国际仲裁院仲裁案件

　　由于公司并非该仲裁案件当事人，公司所掌握的仲裁案件信息主要来自于交易对方：鑫都公司于2024年5月22日向深圳国际仲裁院提起仲裁并于2024年5月29日获受理，相关仲裁请求主要包括确认鑫都公司对于第二指定地区享有投资份额20%的权益，如果转让该权益的，同等条件下鑫都公司享有优先购买权。因上述仲裁程序尚未完结，裁决结果尚不确定，最终结果及对共创投控股权收购的影响以仲裁庭裁决为准。

　　公司已在《关于对上海证券交易所＜关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函＞的回复》（公告编号：2024-032）中披露存在上述仲裁。

　　2、香港高等法院禁止令

　　公司于2024年6月28日收到鑫都公司代理律师李伟斌律师行发来的函件，知悉香港高等法院向WONG YIU KWAN（王耀昆）发出禁止令相关情况鑫都公司主张其有权获得共创投控20%股权以及有优先购买共创投控全部股权的权利。公司就上述禁止令相关情况以及鑫都公司提出不同权利主张情况与WONG YIU KWAN（王耀昆）做了进一步核实，并经公司慎重考虑决定取消召开2024年第一次临时股东大会。公司已在取消股东大会公告中披露了香港高等法院向WONG YIU KWAN（王耀昆）发出禁止令相关情况。

　　公司后再次收到鑫都公司代理律师李伟斌律师行发来的函件，知悉鑫都公司在香港高等法院取得针对佳鹰的禁止令，要求佳鹰不得实施任何进一步措施完成共创投控已发行股份的收购。公司聘请的香港律师认为鑫都公司缺乏起诉佳鹰的基础、其向香港高等法院申请的禁止令不应被支持；为终止实施上述针对佳鹰的禁止令，佳鹰已根据香港高等法院的命令，将20%共创投控股权交易对价（28,805.9440万元人民币）缴存至香港高等法院。综上，公司认为该等禁止令对共创投控股权收购不构成重大影响，因而未触及临时公告义务。

　　3、共创投控股权收购交易对方WONG YIU KWAN（王耀昆）相关涉诉情况对油气区块建设进展、后续效益的影响

　　共创投控股权仅与喀什北第二指定区域相关，上述深圳国际仲裁院仲裁案件及香港高等法院禁止令不影响公司通过控制中能控股开展喀什北第一指定区域的建设。

　　《深圳国际仲裁院仲裁规则》第66条规定，“（一）仲裁不公开进行。（二）如果当事人同意公开审理，由仲裁庭作出是否公开审理的决定。（三）不公开审理的案件，当事人及其仲裁代理人、证人、翻译、仲裁员、仲裁庭咨询的专家和指定的鉴定人、庭审记录人员、仲裁院工作人员等相关人员，均不得对外界透露案件实体或程序有关情况，但法律另有规定的除外”，因公司并非深圳国际仲裁院仲裁案件的当事方，未经当事人和仲裁庭告知同意，公司不得将仲裁案件信息对外披露。公司将视深圳国际仲裁院仲裁案件及香港高等法院禁止令的最终结果，与交易对方WONG YIU KWAN（王耀昆）协商共创投控股权收购的后续实施以及第二指定区域权益相关安排。

　　三、补充披露“喀什北油气区块”收购事项相关会计处理，油气资产涉及具体会计科目及金额。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2008年12月，年代能源与中石油订立石油合约，以年代能源作为喀什北项目石油合约的作业者。年代能源与中石油按照49%和51%的比例享有喀什北项目产品分成。石油合约于2009年4月24日获中华人民共和国商务部批复，石油合约期限自2009年6月1日起至2039年5月31日，为期30年。公司收购“喀什北油气区块”分为喀什北第一区块和喀什北第二区块。其中，喀什北第一区块权益方为中能控股，喀什北第二区块权益方为共创投控。公司结合各区块的收购进度，根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行相关会计处理。

　　（一）收购喀什北第一区块相关权益（中能控股）的会计处理

　　1、收购基本情况

　　公司收购中能控股控制权分为两步：（1）2024年4月，佳鹰以16,296万港元收购柏龙100%股份，进而取得中能控股97,000万股股份；（2）2024年6月，佳鹰以44,688万港元收购中能控股未偿还本金额为港币44,688万元的可换股票据，该等可换股票据可转换为最多266,000万股中能控股股份，佳鹰已于同月完成换股（约占换股后中能控股全部已发行股份的21.87%）。换股完成后，佳鹰合计持有中能控股363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%，为中能控股第一大股东。

　　从经营架构看，中能控股为投资管理平台，注册地点为开曼群岛，无实际经营业务，除其余少量香港地区房产及克拉玛依油气管道外，其核心业务为喀什北第一区块的天然气开采及销售。喀什北第一区块的会计主体及作业者年代能源，由其境内分支机构具体运营。喀什北第一区块已于2019年7月8日进入开发期，于2020年10月1日进入商业生产期，合同期至2039年5月31日。

　　2、购买日的确定

　　自2024年7月19日喀什北第一区块权益方中能控股董事会成员变更，新天然气已通过子公司佳鹰控制中能控股董事会，持股比例为29.84%，为第一大股东。

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司收购中能控股控制权的过程：（1）收购事项已根据公司章程的规定，经第四届董事会第十九次会议审议通过；（2）本次收购的购买方为境外主体佳鹰，资金来源为其母公司亚美能源的境外自有资金，可换股票据的换股已经申请并登记完成；（3）佳鹰已于2024年7月完成了相关财产交接；（4）截至2024年7月19日，公司已支付5.1亿元人民币（含意向金），超过合并价款5.57亿元人民币的50%，剩余款项支付时点将根据双方协商确定；（5）2024年7月19日，中能控股董事会完成改组，董事会7名成员，其中4名董事和3名独立董事均由公司委派，佳鹰已完全控制董事会。同时，已为第一大股东，且董事会拥有“不通过股东会可直接增发20%股份的实质性权利”。第二大股东（可换股票据转让方）英国沃邦石油集团有限公司持股比例为15.29%，其余全部为二级市场投资者。公司结合中能控股2024年及前五年股东会的表决情况判断，自2024年7月，佳鹰拥有的表决权占以往出席会议的股东表决权的60%以上左右，超过半数，综合考虑董事会增发20%权利的影响，公司判断已经控制了中能控股的财务和经营政策。

　　故公司认为，截至2024年7月19日，佳鹰已完成对喀什北第一区块权益方中能控股控制权的收购，因编制购买日2024年7月19日的财务报表存在一定难度，且购买日距离购买日当月月末较近，因此公司选择购买日当月月末2024年7月31日作为财务报表合并日。

　　3、 合并成本的确定

　　公司按照中能控股可换股票据的转股价格每股0.168港币的单价作为中能控股控制权收购价格，共收购363,000万股股份，该收购价格相对于可换股票据无溢价，相对当时的市场均价（近20日交易均价）溢价68%，较2023年末中能控股每股净资产0.1811港元较为接近。

　　收购过程中相关审计、法律费用已计入当期损益，合并成本包含收购柏龙支付的1.5亿元人民币，以及购买中能控股可换股票据的44,688万港元，按照换股时点汇率折算的人民币为40,772.88 万元，合并对价共计55,772.88万元人民币。截至2024年7月19日，公司已支付人民币5.1亿元（含意向金），剩余款项 4,772.88万元 已计入其他应付款科目。

　　4、合并对价分摊及相关会计处理

　　（1）合并对价分摊

　　公司根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《新疆明新油气勘探开发有限公司拟合并对价分摊事宜涉及的中国能源开发控股有限公司经审计后的可辨认净资产资产评估报告》（评估报告号：中铭评报字[2025]第19050号），按照中能控股的可辨认资产、负债的公允价值进行处理。具体数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述非流动负债包含油气资产弃置费用以及评估增值后确认的递延所得税负债。

　　（2） 相关会计处理

　　①收购方单户财务报表

　　佳鹰根据合并对价的支付情况，借计长期股权投资，贷记银行存款和其他应付款，相关法律及财务咨询费用均计入管理费用。

　　②收购方合并财务报表

　　收购涉及的主要资产有应收账款、油气资产、固定资产、在建工程等，主要负债有昆仑信托借款、应付债券及递延所得税负债等。佳鹰合并财务报表中已根据上述中铭评报字[2025]第19050号资产评估报告的评估结果，对收购涉及的各项可辨认资产、负债按照新天然气会计政策进行会计处理。对于合并成本超过所取得中能控股可辨认净资产公允价值对应份额的差额，确认商誉3,850.38万元。

　　本次收购后，经合并对价分摊的油气资产涉及的具体会计科目及金额等情况如下：

　　对于上述油气资产，佳鹰根据评估报告的公允价值计入合并财务报表，合计202,431.37万元，按照产量法计提折耗。其中，油气资产中合同权益评估方法为收益法，合计 118,941.94万元，其余资产评估方法为成本法。

　　关于油气资产评估方法的确定：根据《以财务报告为目的的评估指南》以及《企业会计准则第20号——企业合并》，合并对价分摊需对被评估企业的可辨认资产、负债及或有负债，符合条件的，单独予以确认。

　　由于本次评估目的系为明新油气公司合并对价分摊目的提供价值参考，仅涉及企业报表中的可辨认资产、负债及或有负债，故采用资产基础法进行评估，不采用收益法、市场法进行评估。

　　可辨认净资产价值 = 各项可辨认资产公允价值总和 - 各项可辨认负债公允价值总和-或有负债公允价值总和

　　具体每项可辨认的资产、负债一般采用市场法、成本法或收益法确定标的的评估值。具体需根据其方法适用性分析具体采用的评估方法。

　　对于合同权益，本次采用收益法进行评估。具体原因如下：（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于很少有与评估对象相似的合同权益被作为商品一样来出售（少于3个），因此不适宜采用市场法；（2）成本法为费用价值论，即计算重新签订一份合同所付出的代价，目前国家没有对相关费用作出明确规定，因此不适宜采用成本法；（3）收益法是合同权益评估运用最多的方法，通过计算双方履行合同的条件下，分析预测合同带来的收入、成本、费用、税金，求出利润。因此本次采用收益法评估。

　　对于气井及相关设施，本次采用成本法进行评估。具体原因如下：（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于很少有与评估对象相似的气井及设施被作为商品一样来出售（少于3个），因此不适宜采用市场法；（2）收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。一般适用具有独立获利能力或者获利能力可以量化的资产。由于本次委估的气井及相关设施不能单独产生收益，因此不适用收益法进行评估。（3）成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。待估资产的重置价可以获得，相关贬值可合理估计，可以分别计算出气井及相关设施的市场价值，再进行加和确定最终评估值，因此适用成本法进行评估。

　　公司已在2024年年度报告的“油气资产”科目中披露“企业合并增加”油气资产-井及相关设施46,372.22万元、油气资产-矿业收益权156,059.16万元，合计202,431.37万元。

　　（二）收购喀什北第二区块相关权益（共创投控）的会计处理

　　1、收购基本情况及进展

　　喀什北第二区块权益方为共创投控，交易前共创投控股东及实际控制人为WONG YIU KWAN(王耀昆)先生，中国国籍，拥有香港永久居留权。2024年6月，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《股份转让协议》，佳鹰以等值于144,029.72万元人民币的港币现金对价收购WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控100%已发行股份及其相关资产权益。

　　鉴于鑫都集团相关诉讼尚未结案，公司对共创投控的收购尚未完成。截至2025年末，佳鹰向香港高等法院缴存28,805.9440万元人民币、向WONG YIU KWAN（王耀昆）支付10,000万元人民币。除此之外，鉴于派特罗尔因工程纠纷起诉年代能源导致其银行存款被冻结，公司为恢复喀什北第一区块运营及维持喀什北第二区块的勘探进度，向第二区块供应商主要是钻井施工方派特罗尔支付勘探资金，截至2025年末合计支付22,687.54万元。

　　2、 购买成本的确定

　　针对共创投控享有的第二指定地区的勘探权益，公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对其进行评估并出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司拟资产收购事宜涉及共创投资控股集团有限公司在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估值报告》中铭估报字[2024]第19001号)，估值基准日2024年3月31日，共创投控在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估算价值为260,530.42万元。由于共创投控所享有权益的第二指定地区，当前仍处于勘探期，其经济价值依赖于勘探成果发现及后续的开发生产投入，基于后续勘探投入金额较大及勘探存在的风险等因素综合考虑，协商确定共创投控控制权收购价格为144,029.72万元人民币，交易价格与合同权益评估价值折价率为44.72%。

　　《股份转让协议》约定，除已披露的与第二指定地区相关的工程款外，年代能源不存在其他负债及或有债务。如因交割日之前的行为产生而发生在交割日之后的目标公司年代能源有关第二指定地区的其他债务、责任或损失均由转让方承担。

　　3、相关会计处理

　　鉴于公司对喀什北第二区块的权益的收购尚未完成，故对共创投控的投资尚未纳入合并财务报表范围。截至2025年末，公司对喀什北第二区块预付的股权投资款3.88亿元、前期勘探投入2.35亿元（含收购前中能控股支付的820.08万元）在其他非流动资产列示。待收购完成后按照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理。

　　综上，公司收购喀什北油气区块相关权益时，根据收购协议及控制权转移时点分别对第一区块、第二区块进行会计处理，对喀什北第一区块权益方中能控股的投资已纳入合并财务报表范围，对喀什北第二区块权益方共创投控的投资待收购完成后按照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理。喀什北第一区块收购时油气资产科目增加的部分包含井组设施及矿业收益权，公司已按照中铭评报字[2025]第19050号资产评估报告中列示的各项资产、负债的公允价值进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【年审会计师回复】

　　（一）核查程序

　　收购事项程序的核查：

　　1、访谈新天然气管理层，了解收购中能控股及共创投控股权的业务背景和进展情况、已履行的审批程序、未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，收购过程中是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存在不及时、不准确的情况；

　　2、获取并检查公司就“喀什北油气区块”收购事项履行的内部审批程序，结合相关指标判断审批程序是否适当；

　　3、获取并检查“喀什北油气区块”的诉讼相关资料，包括但不限于起诉状、和解书等，关于起诉事项区分为喀什北第一区块和第二区块的法律意见书，向公司管理层了解该事项是否触发临时公告义务，以及涉诉是否影响油气区块建设进展、后续效益等情况的判断过程；

　　4、获取并检查公司收购“喀什北二区块”时就股权收购事项的法律意见书，了解律师对股权转让事项的判断依据及结论；

　　5、查询中国裁判文书网等公开网站，检查“喀什北油气区块”诉讼案件进展情况。

　　收购事项会计处理的核查：

　　1、了解及评价与收购喀什北油气区块权益相关的内部控制流程，包括：本次购买资产的审批流程，资产购买实施的公告、股权完成变更（过户）的登记文件；

　　2、获取及评价管理层认为获得对喀什北第一区块（中能控股）控制权日期的条件，包括股权转让款支付情况、股权变更登记已经完成、已经对被购买方董事会进行重新任免并占多数席位等；

　　3、判断企业合并支出是否可以资本化，对股权转让对价支付情况进行函证；

　　4、了解公司委托第三方对中能控股公允价值评估的目的、评估方法及整个认定业务的开展过程；评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5、利用评估专家的工作，协助我们评估了评估方法以及折现率等评估参数的合理性；

　　6、评估管理层判断的现金产生单元的合理性，并对中能控股相关资产公允价值评估中采用的关键假设、予以评价；

　　7、对被购买方单独予以确认各项可辨认资产进行复核，并重新测试了合并成本大于取得可辨认净资产公允价值的差额即商誉的确认过程；

　　8、评价管理层认为对喀什北第二区块（共创投控）是否取得控制权的判断过程是否合理；

　　9、检查企业合并事项在财务报表附注中相关的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、 公司收购中能控股控制权分为收购柏龙100%股份及收购中能控股未偿还本金额为港币44,688万元的可换股票据，两次收购事项分别经总经理办公会和董事会审批；收购共创投控股权仍未完成，公司将在共创投控股权收购交割前，将其提交公司股东会审议，并及时披露交易交割及完成的公告；

　　2、 完成共创投控股权变更手续的原因为交易双方的商业安排需要，共创投控100%股权完成股权变更手续，并过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义务转移至佳鹰；待共创投控股权达到收购条件时将履行股东会审议及公告程序；

　　3、 “喀什北油气区块”涉及的诉讼情况分为喀什北第一指定区域相关诉讼、喀什北第二指定地区相关诉讼，该类工程类诉讼案件不涉及重大诉讼情形，不影响公司油气区块的建设进展及后续效益；

　　4、 公司收购喀什北油气区块相关权益时，根据收购协议及控制权转移时点分别对第一区块、第二区块进行会计处理，对喀什北第一区块权益方中能控股的投资已纳入合并财务报表范围，对喀什北第二区块权益方共创投控的投资待收购完成后按照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理。喀什北第一区块收购时油气资产科目增加的部分包含井组设施及矿业收益权，公司按照中铭评报字[2025]第19050号资产评估报告相关内容进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题二、关于资产减值损失。年报及其他公告显示，公司油气资产期末账面价值76.74亿元，其中“矿业收益权”账面价值38.10亿元，报告期计提“矿业收益权”3.47亿元减值。公司商誉期初账面价值0.39亿元，期末账面价值为0，报告期计提商誉减值损失0.39亿元，该商誉系公司收购上述中能控股形成，商誉所在资产组主要是“喀什北第一区块”。

　　请公司：（1）补充油气资产的具体构成、资源储量评估、实际开采及效益、减值测试的关键参数及测算过程等，结合大宗商品价格趋势及行业政策变化，量化分析油气资产减值迹象出现的时点，并论证减值准备计提的及时性、充分性与合理性；（2）补充披露被收购资产组收购以来主要经营数据、财务数据、产能情况、商誉减值测试的具体过程、关键参数取值依据等，对比收购前后相关收益预测报告说明商誉报告期计提至零的原因，是否存在前期减值不及时，当期集中计提减值的情况。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、补充油气资产的具体构成、资源储量评估、实际开采及效益、减值测试的关键参数及测算过程等，结合大宗商品价格趋势及行业政策变化，量化分析油气资产减值迹象出现的时点，并论证减值准备计提的及时性、充分性与合理性。

　　（一）油气资产的具体构成、资源储量评估、实际开采及效益、减值测试的关键参数及测算过程

　　2025年末，公司油气资产主要核算马必区块、潘庄区块、喀什北第一区块等矿区权益，包含井组设施以及矿业收益权。其中，马必区块、潘庄区块及喀什北第一区块均处于开发期，紫金山区块及丹寨区块目前处于勘探阶段。具体情况如下：

　　公司各个区块资源储量将随着勘探、开发的推进有所不同，截至2025年末，潘庄、马必区块收益较好，紫金山区块、丹寨区块目前仍处于勘探阶段，各区块的具体情况如下：

　　1、马必区块

　　（1）油气资产具体构成如下：

　　单位：万元

　　（2）资源储量评估、实际开采及效益如下

　　注：总储量和技术可采储量为截至2025年末国家储量评审中心批复的地质储量，全部为煤层气储量。

　　（3） 减值测试的关键参数及测算过程

　　马必区块开采及销售情况良好，不存在减值迹象。公司年末结合储量情况对该区块经济效益进行评估，由阿派斯油藏技术(北京)有限公司出具储量评估报告。储量评估结果显示该区块未来现金流量现值为56.31亿元（含未探明区块），高于油气资产账面价值，马必区块油气资产不存在减值情形。

　　2025年末，马必区块已探明并备案的储量为645.93亿方，剩余未探明矿区的勘探工作仍在进行中，减值测试过程中对整个区块进行测试，采用折现现金流模型，主要方法、关键参数如下：

　　1）产量预测：① 对马必项目在产井，充分考虑平面分区、井型和投产时间，划分评估单元，分析各评估单元的生产特征，利用产量递减法进行未来产量的预测。其中：生产历史长的井或单元，生产趋势稳定，采用历史数据拟合递减趋势；生产时间短、递减规律不明显的井，采用类比法结合递减曲线分析法进行产量预测。可以采用自身的产量作为初产，类比相邻生产井或者采用该区典型井曲线的递减模式进行该井的产量预测。② 对于已完钻未投产的井，根据井的实际资料情况采用类比法结合产量递减曲线法，利用对应的典型井曲线参数进行未来产量预测。③ 对于部署井，根据部署井井型所在井区参考本区或者临区典型井曲线进行未来产量预测。预测未来合同期的产量区间为8.5~17.3亿方/年。

　　2）价格：参照公司近年历史价格及未来市场走势预测未来价格（2025年实际销售价格为2.30元/立方米，2026-2028年价格预测为2.33-2.94元/立方米）。

　　3）财税条款：① 资源税、增值税及其附加费、所得税等采用煤层气现行税率；② 折现率为10%，为油气行业储量评估的固定折现率。

　　4）投资及操作费：参照公司历史合同价格及工作量预测投资额，操作费参照近1年历史成本估算，考虑每年3%通胀率。

　　5）产品分成合同：根据产品分成合同收益分配条款计算归属于公司的权益部分，评价期至产品分成合同到期（2034年9月）。

　　按照以上假设条件及参数测算的马必区块未来现金流量现值为56.31亿元。截至2025年末，马必项目下油气资产余额为43.53亿元，未来现金流量现值高于油气资产账面价值，马必区块未发生减值情形。

　　2、潘庄区块

　　（1）油气资产具体构成如下：

　　单位：万元

　　（2）资源储量评估、实际开采及效益如下

　　注：总储量和技术可采储量为截至2025年末国家储量评审中心批复的地质储量，全部为煤层气储量。

　　（3）减值测试的关键参数及测算过程

　　潘庄区块开采及销售情况良好，不存在减值迹象。公司年末对剩余储量进行评估，由阿派斯油藏技术(北京)有限公司出具储量评估报告。潘庄区块作为100%探明矿区及全部进行开发矿区，其减值测试采用折现现金流模型，主要方法、关键参数如下：

　　1）产量预测：① 对潘庄项目在产井，充分考虑平面分区、井型和投产时间，划分评估单元，分析各评估单元的生产特征，利用产量递减法进行未来产量的预测。其中：生产历史长的井或单元，生产趋势稳定，采用历史数据拟合递减趋势；生产时间短、递减规律不明显的井，采用类比法结合递减曲线分析法进行产量预测。可以采用自身的产量作为初产，类比相邻生产井或者采用该区典型井曲线的递减模式进行该井的产量预测。② 对于已完钻未投产的井，根据井的实际资料情况采用类比法结合产量递减曲线法，利用对应的典型井曲线参数进行未来产量预测。预测未来合同期的总产量区间为8.8~9.9亿方/年。

　　2）价格：参照公司近年历史价格及未来市场走势预测未来价格（2025年实际价格为2.09元/立方米，2026-2028年价格预测为2.08-2.15元/立方米）

　　3）财税条款：① 资源税、增值税及其附加费、所得税等采用煤层气现行税率；② 折现率为10%，为油气行业储量评估的固定折现率。

　　4）投资及操作费：参照公司历史合同价格及工作量预测投资额，操作费参照近1年历史成本估算，考虑每年3%通胀率。

　　5）产品分成合同：根据产品分成合同收益分配条款计算归属于美中能源的权益部分，评价期至产品分成合同到期（2028年3月）

　　按照以上假设条件测算下，潘庄区块未来现金流量现值为18.36亿元。截至2025年末，潘庄区块油气资产余额为8.65亿元，未来现金流量现值高于油气资产账面价值，潘庄区块油气资产未发生减值情形。

　　3、喀什北第一区块

　　喀什北第一区块油气资产为2024年7月企业合并增加，油气资产主要包含天然气处理站、开发井以及合同权益等。该区块自2020年10月1日已全面进入商业生产期，合同期至2039年5月。

　　（1） 油气资产具体构成如下：

　　单位：万元

　　（2）喀什北第一区块资源储量评估、实际开采及效益如下

　　注：总储量和技术可采储量为截至2025年末国家储量评审中心批复的地质储量，全部为天然气储量。

　　（3）油气资产减值测试的关键参数及测算过程：

　　公司对喀什北第一区块油气资产的减值测试过程，为评估其资产组的可收回金额，对于可收回金额低于资产组账面价值的部分，计提资产减值损失。

　　2024年7月收购喀什北第一区块权益方中能控股控制权时，对于合并对价大于中能控股可辨认净资产份额的部分，确认为商誉。由于中能控股为管理平台，无实际经营业务，除其余少量资产外，其核心业务为喀什北第一区块的天然气开采及销售。故公司收购时产生的商誉分摊至喀什北第一区块相关资产组，具体为与喀什北第一区块运营相关的经营性长期资产组合，2025年末，资产组主要是油气资产，以及少量的固定资产、无形资产等，具体情况如下：

　　公司根据《企业会计准则第8号―资产减值》每年末对商誉进行减值测试。《企业会计准则第8号―资产减值》规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　2025年度，喀什北第一区块资产组由于天然气产量下滑且低于预期，油气资产所在的资产组存在减值迹象。公司对资产组进行减值测试，在商誉分摊至喀什北第一区块资产组的前提下，包含商誉的资产组可收回金额实际与资产组可收回金额相同。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告（中和谊评报字[2026]06051号），资产组的可收回金额为161,300.00万元，低于资产组的账面价值，故公司对资产组中油气资产账面价值高于其可收回金额的部分计提减值准备34,650.42万元。

　　资产组减值测试时，关键参数和测试过程如下：

　　1）营业收入预测确定依据

　　年代公司截至2025年的主营业务为在喀什北第一区块（即阿克莫木气田）的天然气的勘探与开发，销售的产品为天然气。

　　①天然气产量预测

　　年代公司2025年产能4.13亿方，本次评估按照原产能4.13亿方进行预测。根据国家自然资源部颁发的《采矿许可证》（2020年4月）以及《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》（2018年12月），喀什北第一区块的天然气生产规模为11.1亿立方米/年，根据《阿克莫木气田开发调整方案草案》（审批中），公司计划2027年至2029年新钻井5口，2030年至2032年新增3口备用井。公司结合《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》（2018年12月）及《阿克莫木气田开发调整方案草案》的审批进度，对喀什北第一区块（即阿克莫木气田）的产量进行预测。

　　《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》商品率为86.24%，并结合2021年至2025年平均产销率为86.42%，故本次参照《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》，商品率按86.24%进行预测。预测未来产量如下：

　　②天然气价格预测

　　根据2020年4月，中国石油天然气股份有限公司与中国年代能源投资（香港）有限公司签订的《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块天然气销售协议》，天然气由中国石油天然气股份有限公司回购。自喀什北第一区块进入商业生产期，天然气销售价格一直稳定为0.9850元/立方米（含税），故本次评估以0.9850元/立方米（含税）进行预测。

　　预测期收入详见下表：

　　上表中，年代公司分配气量为根据2008年12月中国石油天然气集团公司与年代能源签订的《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块石油勘探、开发和生产合同》的约定，在支付相关税费后，天然气总产量的 70%作为费用回收气，结合应支付的生产作业费、勘探费用情况，剩余部分按照石油天然气集团公司51%和合同者49%的各自在开发费用中参与权益的比例分配给双方。关于产品分成约定，公司在《关于对上海证券交易所＜关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函＞的回复》（公告编号：2024-032）的问题一、（三）“按照交易对方与中石油关于喀什北项目产品分成约定，交易标的目前执行的分成安排，以及本次交易是否可能影响有关分成安排”中详细披露。

　　（下转D15版）