上海派能能源科技股份有限公司关于 放弃控股孙公司增资优先认购权的公告

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技       公告编号：2026-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上海问电新能源科技有限公司（以下简称“问电科技”）因自身经营发展需要拟进行增资扩股。问电科技少数股东上海湃投企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湃投”）拟现金出资人民币4,479.50万元认购问电科技新增注册资本人民币3,750.00万元，剩余人民币729.50万元计入资本公积。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃问电科技本次增资扩股的优先认购权。

　　● 本次增资完成后，问电科技的注册资本将由人民币7,500万元增加至人民币11,250万元。公司通过全资子公司上海派能新能源科技有限公司（以下简称“派能新能源”）持有问电科技的股权比例由60.00%下降至40.00%，问电科技由公司控股孙公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　● 风险提示：本次交易实施尚存在不确定性，增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　(一) 本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　为增强问电科技资金实力与业务拓展能力，抓住行业市场机遇，问电科技拟进行增资扩股。上海湃投拟现金出资人民币4,479.50万元认购问电科技新增注册资本人民币3,750.00万元，剩余人民币729.50万元计入资本公积。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃问电科技本次增资扩股的优先认购权。

　　本次增资完成后，问电科技的注册资本将由人民币7,500万元增加至人民币11,250万元。公司通过全资子公司派能新能源持有问电科技的股权比例由60.00%下降至40.00%，问电科技由公司控股孙公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

　　2.本次交易的交易要素

　　(二) 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年7月28日召开了第四届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃控股孙公司增资优先认购权的议案》，同意公司放弃本次问电科技新增注册资本的优先认购权。为确保本次交易的有效推进,公司董事会授权公司管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。

　　(三) 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海派能能源科技股份有限公司章程》等相关规定，公司本次放弃优先认购权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　(一) 增资方基本情况

　　(二) 交易对方的主要财务数据

　　单位：万元

　　(三) 其他说明

　　本次交易增资方上海湃投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 交易标的概况

　　1.交易标的基本情况

　　本次交易标的为问电科技增资后的33.33%股权。

　　2.交易标的的权属情况

　　问电科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　3.交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　注：1.上海派能新能源科技有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　2.表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（3）其他信息

　　①除增资方上海湃投外，有优先认购权的其他股东自愿放弃优先认购权。

　　②问电科技不是失信被执行人。

　　(二) 交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　(一) 定价情况及依据

　　1.本次交易的定价方法和结果

　　本次交易以坤元资产评估有限公司于2026年7月27日出具的坤元评报〔2026〕797号《资产评估报告》为定价基础，本次资产评估选取资产基础法和收益法两种方法，最终选取收益法的结果作为估值结论。经评估，问电科技股东全部权益于评估基准日2026年6月30日的市场价值估值结论为人民币7,759万元。又因为截至评估基准日，问电科技注册资本为人民币7,500万元，实收资本为人民币6,300万元，尚未实缴出资金额为人民币1,200万元。根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函的相关描述，最晚于本次增资事项的交割日前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资人民币1,200万元到位后，问电科技股东全部权益的作价为人民币8,959万元。

　　2.标的资产的具体评估、定价情况

　　注：上述最终评估/估值价值8,959万元为在问电科技股东全部权益于评估基准日2026年6月30日的市场价值估值7,759万元基础上，考虑未实缴出资1,200万元到位后的估值；评估/估值增值率为:（前述估值/(评估基准日归属于母公司所有者权益+未实缴1,200万元）-1）*100%。

　　评估机构本着独立、公正、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对问电科技列入评估范围的资产实施了实地勘查、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的问电科技股东全部权益在评估基准日2026年6月30日的评估结论如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，问电科技母公司股东全部权益的评估结果为：资产账面价值11,866.81万元，评估价值12,212.59万元，评估增值345.78万元，增值率为2.91%；负债账面价值8,506.90万元，评估价值8,506.90万元；股东全部权益账面价值（母公司报表）3,359.91万元，评估价值3,705.69万元，评估增值345.78万元，增值率为10.29%。

　　（2）收益法评估结果

　　在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，问电科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为7,759.00万元。

　　（3）评估结论的确定

　　问电科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为3,705.69万元，采用收益法评估的结果为7,759.00万元，两者相差4,053.31万元，差异率52.24%。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等不可辨认的无形资产单独评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果7,759.00万元为问电科技股东全部权益的评估价值。又因为截至评估基准日，问电科技注册资本为7,500.00万元，实收资本为6,300.00万元，尚未实缴出资金额为1,200.00万元，因此，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资1,200.00万元到位后，问电科技股东全部权益的作价为8,959.00万元。

　　(二) 定价合理性分析

　　问电科技成立于2024年7月26日，主要进行阳台光储、便携式储能、铅酸替代等移动式储能产品的设计、研发、生产及交付。基于问电科技所处行业发展前景、当前业务进展及未来增长潜力，各方以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，在本次评估值基础上考虑未实缴出资金额到位后的估值，经友好协商，同意上海湃投现金出资人民币4,479.50万元认购问电科技新增注册资本人民币3,750.00万元，剩余人民币729.50万元计入资本公积。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、 交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　(一) 增资协议涉及的主体

　　甲方1：上海派能新能源科技有限公司

　　甲方2：上海派蒎企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方3：上海派期企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方4：上海湃投企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：上海问电新能源科技有限公司

　　（甲方1、甲方2、甲方3合称“其他在册股东”，甲方4为“增资方”，乙方为“目标公司”，上述甲方和乙方合称“各方”）

　　(二) 增资协议的主要内容

　　1.交易价格

　　各方确认，本次交易完成后目标公司注册资本为人民币11,250.00万元，投后估值为人民币13,438.50万元。

　　在符合《增资协议》（以下简称“本协议”）规定的条款和条件的前提下，增资方按照人民币8,959.00万元的投前估值，以现金方式合计投资人民币4,479.50万元（“增资款”）认缴目标公司新增注册资本人民币3,750.00万元，对应本次交易后目标公司33.33%的股权，其中人民币3,750.00万元增资款计入目标公司的注册资本，剩余的增资款人民币729.50万元计入目标公司的资本公积。

　　2.支付方式和支付期限

　　增资方应在本协议约定的交割条件得以满足或被增资方书面豁免后，且最迟不晚于派能新能源母公司审议本次增资事项的董事会决议出具之日起2个月内（“交割日”）将增资款支付至目标公司指定的银行账户（“交割”）。

　　3.协议生效条件/生效时间

　　本协议经各方盖章及授权代表签字后并待各方完成必要的内部审议程序及信息披露程序后生效。

　　4.违约责任

　　如果本协议任何一方（“违约方”）违反本协议规定，则其他方（“守约方”）除享有本协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求；以及要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

　　违约方向守约方进行赔偿不影响各方继续履行本协议的权利和义务。

　　若增资方未在交割期限内足额支付增资款，且经60日宽限期届满仍未足额缴清全部人民币4,479.50万元增资款，目标公司及其他在册股东有权单方通知解除本协议，本协议自解除通知送达增资方之日立即终止。

　　上述增资协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。

　　六、 放弃优先认购权对上市公司的影响

　　(一) 交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司本次放弃优先认购权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑。本次增资完成后，公司通过全资子公司派能新能源持有问电科技的股权比例由60.00%下降至40.00%，且根据本次增资协议及相关安排，公司将丧失对问电科技的控制权，问电科技由公司控股孙公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易完成后，问电科技将不再纳入公司合并报表范围，但仍为公司重要参股企业，公司全资子公司派能新能源将继续通过董事会席位参与其重大决策，并按持股比例享有经营成果。公司不存在为问电科技提供担保、财务资助、委托其理财的情况。

　　截至2026年6月30日，问电科技应付公司货款余额为人民币3,744.08万元，上述系公司与问电科技业务开展过程中形成的往来款项，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。公司将与问电科技签署《应收账款还款承诺书》，明确相关应收账款的还款安排及履约期限等，后续将根据承诺书约定的还款安排及履约期限进行收款；公司能够及时了解其财务状况及资金使用情况，将持续关注问电科技经营及偿债能力，积极防范相关风险。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况。

　　(二) 交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次增资完成后，问电科技将调整董事会成员，确保新的实际控制人提名的董事人数超过董事会总人数的二分之一。除上述管理层变动外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　(三) 交易完成后是否可能产生关联交易的说明

　　鉴于公司董事谈文先生、董事宋劲鹏先生受公司委派担任问电科技董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易完成后，问电科技将成为公司关联方，公司与问电科技发生的交易将构成关联交易。公司将持续关注后续交易进展，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　(四) 本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月28日

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技        公告编号：2026-037

　　上海派能能源科技股份有限公司关于增加

　　2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易以上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际业务需求为基础，符合公司实际经营情况，关联交易定价公允，遵循了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　公司控股孙公司上海问电新能源科技有限公司（以下简称“问电科技”）因自身经营发展需要实施增资，公司基于整体发展战略考虑放弃增资优先认购权。上述增资完成后，问电科技将由公司控股孙公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。鉴于公司董事谈文先生、董事宋劲鹏先生受公司委派担任问电科技董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，问电科技将于增资完成后成为公司关联方，公司与其发生的交易将构成关联交易。

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年12月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联委员、董事均已回避表决，出席会议的非关联委员、董事一致同意上述议案。具体内容详见公司于2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-076）。

　　公司于2026年3月31日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议，并于2026年4月22日召开2025年年度股东会，分别审议通过了《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》。具体内容详见公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-010）。

　　公司于2026年7月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次新增日常关联交易预计系因公司关联方范围发生变动，相关交易符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。综上，公司全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　公司于2026年7月28日召开第四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，董事会审计委员会认为：公司拟增加的日常关联交易预计为公司日常经营性关联交易，交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营能力产生不利影响。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司于2026年7月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本次增加2026年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东会审议。

　　（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况对同一控制下不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　2.“上年实际发生金额”为2025年度经审计的交易发生额。占同类业务比例计算为占公司2025年度经审计同类营业收入或采购金额比例。

　　3.“2026年1月1日至2026年6月30日实际发生金额”和“上年实际发生金额”，为问电科技属于公司合并报表范围内发生的交易金额，不属于关联交易。

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人系依法注册成立、依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，且为公司重要参股公司。公司能够及时了解其财务状况及资金使用情况，并将就日常关联交易与关联人签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本次新增关联交易系公司放弃问电科技增资优先认购权，导致其成为公司关联方所致。日常关联交易内容主要为公司及子公司向新增关联方问电科技及其子公司销售产品、商品，提供劳务，以及采购其产品、商品等，系双方既有业务合作的延续，具备商业实质。相关交易遵循公开、公平、公正的原则，定价以市场化为基础，参照市场公允价格确定，并将依据公允原则签署书面合同，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次增加的日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易订单、合同或协议，并严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　本次关联交易系公司放弃问电科技增资优先认购权导致新增关联方所致。相关交易系双方既有业务合作的延续，具备商业实质。本次关联交易有利于保障公司生产经营的连续性与稳定性，且定价公允，符合公司正常经营需要及全体股东利益，具有必要性与合理性。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　公司及子公司与上述关联人之间的交易是根据正常的市场交易条件并在有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，以不偏离独立第三方的价格或收费标准为基准，若无可供参考的市场价格，或以招标的方式来确定具体交易价格，或约定以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。上述关联交易的定价公允、结算合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司及子公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营业务稳定发展的情况下，一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　（四）关联交易对上市公司独立性的影响

　　本次增加的2026年度日常关联交易预计属于公司及子公司的日常关联交易，以公司日常生产经营业务需求为基础，符合公司实际经营情况。本次预计关联交易将按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联人输送利益的情况，且公司不会因该等关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月28日