佳都科技集团股份有限公司关于 参股公司股权结构调整暨关联交易的公告

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2026-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）直接持有宇算星河（广州）科技有限公司（以下简称 “宇算星河”或“参股公司”）33%股权，宇算星河为公司参股公司及关联方。根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，宇算星河需先行完成股权结构优化、核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置工作，全部调整事项落实完毕后，推进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前置条件安排，经审慎评估相关风险及收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优先购买权、放弃增资优先认购权等事项，并履行相关审议程序。

　　1、参股公司调整现有股权架构：（1）公司拟将持有的宇算星河9%股权（对应认缴出资额180万元，未实缴）、2%股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），分别以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士、关联方海口佳研科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口佳研”）。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的实缴。（2）宇算星河现有股东海口佳研、海口和悦恒升科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口和悦”）拟分别将持有的宇算星河17.09%股权（对应认缴出资额341.80万元，未实缴）、24%股权（对应认缴出资额480万元，未实缴）以人民币1元的价格转让给安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优斯图”）、公司关联方陈娇女士。公司放弃前述转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）的优先购买权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权，宇算星河仍为公司参股公司。

　　2、参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权：（1）宇算星河首轮融资，拟以增资扩股方式引入第一批战略投资者安徽麟阁新研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁创投新研基金”）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁骠姚”），麟阁创投新研基金与麟阁骠姚按照人民币4亿元的投后估值，分别以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增注册资本1,052,909元、5,265元，增资完成后分别持有宇算星河5.00%、0.03%股权。本次增资前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公司。（2）在完成前述首轮融资后，麟阁创投新研基金的管理事务合伙人海南麟阁创业投资有限公司（以下简称“麟阁创投”）与成都千星汇智人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千星汇智”）拟共同设立一家有限合伙企业（具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“麟阁千星专项”），并拟由麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体作为第二轮融资的增资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增注册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇算星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例将变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。

　　针对参股公司本次一揽子增资计划（暨引入麟阁创投相关主体作为战略投资人），公司基于自身整体战略发展考虑，审慎权衡风险与预期收益，拟放弃上述增资优先认购权。上述交易尚待完成工商变更手续。

　　● 公司董事长兼执行总裁陈娇女士、董事兼高级副总裁刘佳先生担任宇算星河董事，同时陈娇女士担任海口佳研、宇算星河现有股东海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口广途”）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，宇算星河、海口佳研、海口广途为公司关联方，同时，以上交易相关交易方包括公司董事长兼执行总裁陈娇女士及其担任执行事务合伙人的海口佳研，以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。

　　● 本次交易事项存在增资投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险，业绩承诺实现情况受行业环境、市场需求、标的经营情况等多重因素影响，存在无法达成的风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，宇算星河需先行完成股权结构优化、核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置工作，全部调整事项落实完毕后，推进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前置条件安排，经审慎评估相关风险及收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优先购买权、放弃增资优先认购权等事项，并履行相关审议程序。

　　（1）参股公司调整现有股权架构：

　　①转让参股公司宇算星河11%股权并完成剩余所持认缴出资额的实缴

　　基于公司战略规划及宇算星河经营情况，公司拟将持有的宇算星河9%股权（对应认缴出资额180万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司拟将持有的宇算星河2%股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方海口佳研。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的实缴。

　　陈娇女士向佳都科技承诺：（1）宇算星河2027年度营业收入不低于1亿元；（2）2027年12月31日前宇算星河完成投前估值不低于10亿元的对外融资；如上述两项承诺均未达成，佳都科技有权在前述事项触发之日起三个月内，要求本人无条件回购佳都科技所持宇算星河的全部股权，回购价格为佳都科技全部投资款×（1+5%）×T/365+佳都科技按持股比例享有的未分配利润（如有）（注：T为自佳都科技各期出资款实际支付之日起至承诺人支付收购价款之日止所经历的天数）。

　　②放弃参股公司宇算星河41.09%股权的优先购买权

　　宇算星河现有股东海口佳研拟将持有的宇算星河17.09%的股权（对应认缴出资额341.80万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给优斯图；同时宇算星河现有股东海口和悦拟将持有的宇算星河24%的股权（对应认缴出资额480万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司根据实际业务需要，放弃前述转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）的优先购买权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权，宇算星河仍为公司参股公司。

　　（2）参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权

　　①参股公司首轮融资暨佳都科技放弃宇算星河新增注册资本105.8174万元的优先认购权

　　在前述股权转让完成后，宇算星河首轮融资拟以增资扩股方式引入第一批战略投资者麟阁创投新研基金、麟阁骠姚，麟阁创投新研基金与麟阁骠姚分别按照人民币4亿元的投后估值，以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增注册资本1,052,909元、5,265元，增资完成后分别持有宇算星河5.00%、0.03%股权。本次增资前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公司。

　　②参股公司第二轮融资暨佳都科技放弃宇算星河新增注册资本52.6454万元的优先认购权

　　在完成首轮融资后，宇算星河拟按照人民币12亿元的投前估值开展第二轮融资，麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体拟作为第二轮融资的增资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增注册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇算星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河股权比例变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。

　　针对参股公司本次一揽子增资计划（暨引入麟阁创投相关主体作为战略投资人），公司基于自身整体战略发展考虑，审慎权衡风险与预期收益，拟放弃上述增资优先认购权。上述交易尚待完成工商变更手续。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二） 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次关联交易事项于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过。

　　2026年7月27日，公司第十一届董事会2026年第五次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于对外转让宇算星河（广州）科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》《关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》《关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。

　　（三） 本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一） 参股公司股权转让相关关联方情况介绍

　　1、股权转让关联受让方简要情况

　　2、股权转让关联受让方基本情况

　　（1）关联人基本情况

　　陈娇女士为公司董事长兼执行总裁、公司控股股东佳都集团有限公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。陈娇女士资信状况良好，不属于失信被执行人，具备本次交易的履约能力。

　　（2）关联法人基本情况

　　因海口佳研设立未满一年，暂无财务数据，不属于失信被执行人，具备本次交易的履约能力。

　　（二） 放弃股权转让优先购买权相关关联方情况介绍

　　海口佳研（公司关联方）拟向优斯图转让其持有的宇算星河17.09%的股权，海口和悦拟向公司关联方陈娇女士转让其持有的宇算星河24%的股权，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。其关联交易情况介绍详见“二、交易对方情况介绍 （一）参股公司股权转让相关关联方情况介绍”。

　　（三）放弃参股公司增资优先认购权的情况介绍

　　宇算星河为公司关联方，公司放弃关联方增资优先认购权，其情况介绍详见“三、交易标的基本情况（一）交易标的概况3、交易标的具体信息”。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　1、 交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司拟对外转让的参股公司宇算星河11% 股权（对应认缴出资额220.00万元，未实缴）、放弃其41.09%股权转让优先购买权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）、放弃本次一揽子增资优先认购权，包括首轮融资新增注册资本105.8174万元、第二轮融资新增注册资本52.6454万元优先认购权。

　　2、 交易标的的权属情况

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3、 交易标的具体信息

　　（1） 基本信息

　　（2） 股权结构

　　①参股公司调整现有股权架构

　　单位：人民币元

　　②参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权

　　单位：人民币元

　　（3） 其他信息

　　本次公司转让参股公司宇算星河11%股权的交易涉及的享有优先购买权的其他股东均已放弃优先购买权。本次交易标的公司宇算星河不属于失信被执行人。

　　（二） 交易标的主要财务信息

　　因宇算星河设立未满一年，暂无财务数据。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　1、 本次拟转让的参股公司宇算星河股权尚未完成实缴出资。经转让各方充分协商一致，确定本次股权转让均按 1 元人民币名义价格执行。该定价主要系外部投资者引入前落实既定股权架构安排所需，相关股权调整方案已经各方达成共识。经审慎研判，本次交易安排符合公司整体利益。

　　2、 本次引入外部投资者的增资定价为宇算星河完成原有股权调整后，外部投资者基于对宇算星河商业经营计划、未来成长性、股东及核心技术人员的认可，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。公司出于自身战略定位、资金成本、项目风险收益的权衡等因素考虑，放弃本次增资的优先认购权。

　　五、 关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一） 参股公司调整现有股权架构

　　1、佳都科技转让参股公司宇算星河9%股权

　　转让方（甲方）：佳都科技集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：陈娇

　　（1）标的股权

　　佳都科技将原认缴宇算星河出资6,600,000.00元中的部分出资1,800,000.00元（占宇算星河总注册资本20,000,000.00元的9%，未实缴）转让给陈娇。

　　（2）转让价格与价款支付

　　本次股权转让基准日为2026年6月30日。双方以基准日公司净资产为基础，协商确定股权转让价格为1.00元。乙方在2026年8月10日前向甲方支付股权转让价款。

　　（3）股权交割

　　双方共同配合公司完成股权转让变更登记，登记机关核准变更登记之日即为股权交割日。自交割日起，佳都科技在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认公司章程，保证按章程规定履行股东义务和责任。

　　（4）其他约定

　　本次股权转让有关税费，由双方依照法律、法规的规定各自承担。

　　任何一方违反本协议约定的，应当依法向守约方承担相应违约责任并赔偿全部损失。

　　（5）争议解决

　　与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；如协商解决不成，向协议签订地有管辖权的人民法院起诉解决。

　　（6）协议的生效

　　本协议由佳都科技有权机关审议批准后，经双方签署生效。

　　另，陈娇女士向佳都科技出具承诺函，承诺：（1）宇算星河2027年度营业收入不低于1亿元；（2）2027年12月31日前宇算星河完成投前估值不低于10亿元的对外融资；如上述两项承诺均未达成，佳都科技有权在前述事项触发之日起三个月内，要求本人无条件回购佳都科技所持宇算星河的全部股权，回购价格为佳都科技全部投资款×（1+5%）×T/365+佳都科技按持股比例享有的未分配利润（如有）（注：T为自佳都科技各期出资款实际支付之日起至承诺人支付收购价款之日止所经历的天数）。

　　2、佳都科技转让参股公司宇算星河2%股权

　　转让方（甲方）：佳都科技集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：海口佳研科技合伙企业（有限合伙）

　　（1）标的股权

　　佳都科技将原认缴宇算星河出资6,600,000.00元中的部分出资400,000.00元（占宇算星河总注册资本20,000,000.00元的2%，未实缴）转让给海口佳研科技合伙企业（有限合伙）。

　　（2）转让价格与价款支付

　　本次股权转让基准日为2026年6月30日。双方以基准日公司净资产为基础，协商确定股权转让价格为1.00元。乙方在2026年8月10日前向甲方支付股权转让价款。

　　其余条款同（一）1（3）-（6）。

　　3、宇算星河现有股东转让41.09%股权暨佳都科技放弃该部分股权优先购买权

　　海口佳研拟以人民币1元的价格向优斯图转让其持有的宇算星河17.09%股权；同时海口和悦拟以人民币1元的价格向公司关联方陈娇女士转让其持有的宇算星河24%股权。以上股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。公司放弃参股公司宇算星河前述41.09%股权的优先购买权。

　　（二） 参股公司两轮融资引入战略投资者暨佳都科技放弃增资优先认购权

　　1、参股公司首轮融资暨佳都科技放弃宇算星河新增注册资本105.8174万元的优先认购权

　　（1）合同签署方

　　宇算星河（广州）科技有限公司（“目标公司”）【公司及其直接和/或间接控制的其他子公司、分公司及其他分支机构合称为“集团公司”】

　　陈娇（创始人一）、王凯（创始人二）、海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙）（“员工持股平台”）【创始人一和创始人二合称或单称为“创始人”，“员工持股平台”与“创始人”合称或单称为“创始股东”】

　　现有股东：佳都科技集团股份有限公司、海口佳研科技合伙企业（有限合伙）、安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）

　　安徽麟阁新研创业投资合伙企业(有限合伙)（麟阁创投新研基金）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）（麟阁骠姚，与麟阁创投新研基金单称或合称“投资者”）。

　　（2）增资方案及支付

　　本次增资前，目标公司注册资本为人民币20,000,000.00元。本次增资后，目标公司注册资本增加至人民币21,058,174元，新增注册资本人民币1,058,174元。本次增资以投后估值人民币4亿元为基础进行定价。

　　投资者应分别向公司缴付下列金额的投资款项（“投资款”），并分别认购下列金额的公司新增注册资本，其中： EQ \o\ac(○,1)麟阁创投新研基金应向公司缴付人民币2,000万元，其中人民币1,052,909元应计入公司的注册资本，剩余部分应计入公司的资本公积； EQ \o\ac(○,2)麟阁骠姚应向公司缴付人民币10万元，其中人民币5,265元应于交割日计入公司的注册资本，剩余部分应计入公司的资本公积。在本协议规定的增资交割条件均得到满足或被投资者豁免之日起的三十（30）个工作日内，投资者应当通过银行汇款的方式，向目标公司支付该投资者的投资款（该投资者向公司足额支付其投资款之日为其“交割日”）。目标公司应在交割日当日通过发送电子邮件的方式，向投资者提供以下文件的扫描件，并自交割日之日起五（5）个工作日内通过寄送快递的方式向投资者出具出资证明书及完成登记和留存股东名册。

　　（3）投资者履行支付投资款义务应以保证方（集团公司和创始股东）在交割日之前未违反本协议的任何约定为前提；

　　（4）集团公司应履行过渡期承诺及交割日后承诺。

　　（5）投资者享有包括但不限于信息权和检查权、反稀释调整、清算优先权、回购权、领售权、核心员工的不竞争和不招揽义务、创始人股权兑现及限制、最优惠待遇条款、优先认购权、优先投资权等主要优先权利。

　　（6）投资者有权向关联方转让其股权，目标公司及其他股东应配合并放弃优先购买权，投资者有权向第三方转让其股权，目标公司及其他股东（佳都科技除外）应配合并放弃优先购买权。

　　（7）各方可共同书面解除本协议。若保证方陈述保证不真实、违反约定经催告未补救、或目标公司未能在签署日起60日内满足交割条件，投资者有权提前3个工作日书面通知解除本协议。

　　（8）保证方应共同且连带赔偿因违约给投资者及其关联方造成的全部损失。

　　（9）本协议自各方适当签署后于签署日生效。

　　2、参股公司第二轮融资暨佳都科技放弃宇算星新增注册资本52.6454万元的优先认购权

　　（1）合同签署方

　　宇算星河（广州）科技有限公司（“目标公司”）【公司及其直接和/或间接控制的其他子公司、分公司及其他分支机构合称为“集团公司”】

　　陈娇（创始人一）、王凯（创始人二）、海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙）（“员工持股平台”）【创始人一和创始人二合称或单称为“创始人”，“员工持股平台”与“创始人”合称或单称为“创始股东”】

　　现有股东：佳都科技集团股份有限公司、海口佳研科技合伙企业（有限合伙）、安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）

　　安徽麟阁新研创业投资合伙企业(有限合伙)（“麟阁创投新研基金”）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）（“麟阁骠姚”，与麟阁创投新研基金单称或合称为“首批战略投资者”）

　　海南麟阁创业投资有限公司（“麟阁创投”）、成都千星汇智人工智能科技合伙企业（有限合伙）（“千星汇智”，与麟阁创投合称或单称为“麟阁千星专项发起方”）。

　　（2）增资方案及支付

　　在首轮增资完成后，公司拟在交割日将注册资本从人民币21,058,174元增加至人民币21,584,628元，新增注册资本人民币526,454元（“本次新增注册资本”）。麟阁千星专项拟作为本次增资的投资主体，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购参股公司宇算星河本轮新增注册资本人民币526,454元。

　　在本协议规定的增资交割条件均得到满足或被投资者豁免之日起的十五（15）个工作日内，投资者应当通过银行汇款的方式，向目标公司支付该投资者的投资款（该投资者向公司足额支付其投资款之日为其“交割日”）。目标公司应在交割日当日通过发送电子邮件的方式，向投资者提供以下文件的扫描件，并自交割日之日起五（5）个工作日内通过寄送快递的方式向投资者出具出资证明书及完成登记和留存股东名册。

　　（3）麟阁千星专项的设立及加入

　　麟阁创投与千星汇智拟共同设立麟阁千星专项，并拟由麟阁千星专项作为本次增资的投资主体。麟阁创投与千星汇智有权共同指定麟阁千星专项或其共同认可的其他主体，通过签署本协议附件五所列格式的加入协议加入本协议，成为本协议的一方及本协议项下的本次增资投资者、本轮投资者和Pre-A轮投资者。公司及其他各方在此不可撤销地同意前述主体按照本条约定加入本协议。

　　在麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体签署加入协议前，本协议项下事项的意思表示应由麟阁创投与千星汇智共同作出或向二者共同作出；前述投资主体签署加入协议后，前述权利义务均由该投资主体行使和承担。

　　（4）除首轮融资协议中约定的交割条件外，新增：

　　①天使轮增资已根据天使轮投资协议的约定完成交割；

　　②麟阁千星专项已依法完成设立及完成相关的备案；

　　（5）在首轮融资交割日基础上，将办理工商变更登记备案手续时间调整为交割日后30个工作日内。

　　（6）在首轮融资投资者的主要优先权利基础上，明确第二轮融资投资者享有优先于首轮融资投资者的优先清算额，及首轮融资投资者和第二轮融资投资者各自享有的反稀释权利。

　　（7）无论本协议是否有相反的约定，本协议的投资者的特别权利应于交割日起生效并对各方具有约束力，并取代各方此前就公司股东权利、治理及相关事项达成的全部在先口头、书面协议及约定（包括原首轮融资投资协议中投资者的特别权利）。

　　其余条款与首轮融资投资协议条款无实质性差别。

　　六、 交易对上市公司的影响

　　宇算星河全体股东就其未来发展战略与经营规划达成共识，公司对本次投资风险与收益审慎综合权衡，各方同意对宇算星河现有股权架构进行系统性优化调整，同步实施存量股权梳理及外部战略投资者引入工作。公司转让部分股权、放弃相关股权转让优先购买权及增资优先认购权，系综合研判项目发展前景、平衡投资风险与收益、结合标的实际业务需求作出的合理商业安排。本次交易完成后，宇算星河仍为公司参股公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次股权调整过程中，公司无新增出资义务，并通过引入外部战略投资者，为宇算星河补充业务发展资金、提升经营质量与资本化运作能力，进一步完善标的公司治理结构，深化与公司的产业协同，符合公司整体战略布局。同时，本次交易设置业绩承诺等保障机制，能够充分保障公司及全体股东的投资权益。

　　本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司当期财务状况及日常经营产生重大不利影响。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，对本次交易后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易事项存在增资投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险。业绩承诺实现情况受行业环境、市场需求、标的经营情况等多重因素影响，存在无法达成的风险。

　　本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

　　七、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过，独立董事专门会议审查意见如下：

　　公司本次对外转让参股公司宇算星河部分股权暨关联交易事项的审批、表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正的原则，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　公司根据实际业务需要，放弃本次参股公司宇算星河部分股权优先购买权、放弃宇算星河增资优先认购权暨关联交易事项的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次放弃股权优先购买权、增资优先认购权的关联交易符合市场规则，不会导致公司合并报表范围发生变化，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　同意将以上议案提交董事会审议。

　　（二） 2026年7月27日经公司第十一届董事会2026年第五次临时会议审议通过，关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

　　（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、 备查文件

　　1、 佳都科技集团股份有限公司第十一届董事会2026年第五次临时会议决议；

　　2、 佳都科技集团股份有限公司独立董事专门会议2026年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2026年7月28日

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技          公告编号：2026-043

　　佳都科技集团股份有限公司

　　第十一届董事会2026年

　　第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）第十一届董事会2026年第五次临时会议通知于2026年7月24日以电子邮件方式通知到各位董事。会议于2026年7月27日以通讯表决方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、关于对外转让宇算星河（广州）科技有限公司部分股权暨关联交易的议案

　　公司直接持有宇算星河（广州）科技有限公司（以下简称 “宇算星河”）33%股权，宇算星河为公司参股公司及关联方。根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，宇算星河需先行完成股权结构优化、核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置工作，全部调整事项落实完毕后，推进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前置条件安排，经审慎评估相关风险及收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优先购买权、放弃增资优先认购权等事项，并提请董事会审议相关议案。

　　基于公司战略规划及宇算星河经营情况，公司拟将持有的宇算星河9%的股权（对应认缴出资额180万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司拟将持有的宇算星河2%的股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方海口佳研科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口佳研”）。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的实缴。

　　陈娇女士向佳都科技承诺：（1）宇算星河2027年度营业收入不低于1亿元；（2）2027年12月31日前宇算星河完成投前估值不低于10亿元的对外融资；如上述两项承诺均未达成，佳都科技有权在前述事项触发之日起三个月内，要求本人无条件回购佳都科技所持宇算星河的全部股权，回购价格为佳都科技全部投资款×（1+5%）×T/365+佳都科技按持股比例享有的未分配利润（如有）（注：T为自佳都科技各期出资款实际支付之日起至承诺人支付收购价款之日止所经历的天数）。

　　公司董事长兼执行总裁陈娇女士、董事兼高级副总裁刘佳先生担任宇算星河董事，同时陈娇女士担任海口佳研、宇算星河股东海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口广途”）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，宇算星河、海口佳研、海口广途为公司关联法人，同时，本次交易拟转让股权的受让方为陈娇女士及其担任执行事务合伙人的海口佳研，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过。

　　关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　二、关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案

　　宇算星河现有股东暨公司关联方海口佳研拟将持有的宇算星河17.09%的股权（对应认缴出资额341.80万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优斯图”）；同时宇算星河现有股东海口和悦恒升科技合伙企业（有限合伙）拟将其持有的宇算星河24%的股权（对应认缴出资额480万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司根据实际业务需要，放弃前述转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）的优先购买权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权，宇算星河仍为公司参股公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易形成与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过。

　　关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　三、关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案

　　在前述股权转让完成后，宇算星河首轮融资拟以增资扩股方式引入第一批战略投资者安徽麟阁新研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁创投新研基金”）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁骠姚”），麟阁创投新研基金与麟阁骠姚按照人民币4亿元的投后估值，分别以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增注册资本1,052,909元、5,265元，增资完成后分别持有宇算星河5.00%、0.03%股权。本次增资前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公司。

　　在完成前述首轮融资后，麟阁创投新研基金的管理事务合伙人海南麟阁创业投资有限公司（以下简称“麟阁创投”）与成都千星汇智人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千星汇智”）拟共同设立一家有限合伙企业（具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“麟阁千星专项”），并拟由麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体作为第二轮融资的增资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增注册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇算星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例将变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过。

　　关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2026年7月28日