广西北投科技股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600936                 证券简称：北投科技                公告编号：2026-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知和材料于2026年7月24日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年7月31日以通讯方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　本次会议由公司董事长冯坚先生召集和主持，董事熊剑平先生、余世好先生、周杰先生、沈涛女士、刘永超先生、李春友先生、邓炜辉先生、王勇先生出席了本次会议并进行了表决。董事会秘书易红梅女士出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论并以记名投票表决方式，审议通过

　　《关于控股子公司广西交科集团有限公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的议案》。

　　鉴于本议案涉及关联交易，关联董事周杰先生回避表决。其余5位非独立董事和3位独立董事作为非关联董事参与表决。本议案已经公司第六届董事会战略与投资委员会2026年第一次会议、第六届独立董事2026年第三次专门会议审议通过并同意提交董事会审议。公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北投科技关于控股子公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　　特此公告。

　　广西北投科技股份有限公司董事会

　　2026年8月1日

　　证券代码：600936               证券简称：北投科技           公告编号：2026-029

　　广西北投科技股份有限公司

　　关于控股子公司收购广西北投软件股份

　　有限公司50%股份暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西北投科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）拟收购广西北投信创科技投资集团有限公司（以下简称“信创集团”）持有的广西北投软件股份有限公司（以下简称“北投软件”）50%股份。本次收购以2026年5月31日为评估基准日的评估价值为定价依据，收购股份评估价格为2,104.24万元。收购完成后，交科集团持有北投软件100%股份，北投软件成为交科集团的全资子公司。

　　● 本次交易对方信创集团为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　● 截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内，公司与控股股东北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额156133.56万元，除已提交股东会审议的关联交易外，公司与北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额298.52万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；未发生与不同关联人进行的相同交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　北投软件为公司控股子公司交科集团旗下子公司，本次收购前，交科集团与关联方信创集团分别持有其50%股份。基于公司战略发展规划及业务布局，为进一步聚焦主业发展，整合技术资源，完善公司新一代信息技术产业链布局，实现战略整合与协同效应，优化北投软件的股权结构，提升其运营决策效率，交科集团拟通过协议转让方式，以2026年5月31日为评估基准日的评估价值为定价依据，通过自有资金以2,104.24万元收购信创集团持有的北投软件50%股份。本次收购完成后，交科集团将持有北投软件100%股份，实现对该公司的全资控股。

　　本次交易对方信创集团为公司控股股东北投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议表决情况

　　2026年7月31日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司广西交科集团有限公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的议案》，8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事周杰先生对该议案回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　（四）关联交易基本情况

　　截至本次交易（不含本次交易），过去12个月内，公司与控股股东北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额156133.56万元，除已提交股东会审议的关联交易外，公司与北投集团及其下属企业发生的关联交易累计金额298.52万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；未发生与不同关联人进行的相同交易类别相关的交易。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　信创集团为公司控股股东北投集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项关联法人关系情形。

　　截至本公告披露日，信创集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，且与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的基本情况

　　本次交易标的为信创集团持有的北投软件50%股份。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”的交易类型。

　　2.交易标的的权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　3.相关资产的运营情况

　　2022年7月5日，交科集团与信创集团共同出资设立北投软件。注册资本为3000万元，交科集团与信创集团各持有北投软件50%股份，截至本公告披露日，北投软件财务及经营状况良好。

　　4.交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　本次交易不涉及放弃优先受让权。截至本公告披露日，交易标的公司北投软件未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（容诚审字〔2026〕530Z0072号）。北投软件盈利阶段性波动主要受业务收入周期性特征影响。其业务收入受项目交付节奏、客户结算惯例影响，各期收入分布不均，叠加人员薪酬等刚性支出持续发生，因此形成阶段性盈利波动，属于正常经营特征，持续盈利能力未发生变化。

　　除本次交易进行资产评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的、并经备案的资产评估报告为定价依据。中通诚评估采用收益法和资产基础法两种方法对北投软件股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据。于评估基准日2026年5月31日，北投软件股东全部权益的评估价值为4,208.48万元，较账面价值2,762.45万元，增值1,446.03万元，增值率52.35%，对应50%股份权益评估价格为2,104.24万元。

　　2.标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　本次交易标的资产由具有相应资质的第三方资产评估机构进行评估，交易价格以经备案的评估结果为定价基础确定，定价原则包括独立、客观、公正、预期收益原则以及贡献原则。本次交易采用了收益法和资产基础法进行评估，评估依据包括经济行为依据、法律法规、评估准则依据、权属依据以及取价依据等。定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。

　　本次交易采用了收益法和资产基础法进行评估。其中，经采用收益法评估，在评估基准日2026年5月31日，广西北投软件股份有限公司股东全部权益的评估价值为4,208.48万元，较账面价值2,762.45万元，增值1,446.03万元，增值率52.35%；经采用资产基础法评估，于评估基准日2026年5月31日，广西北投软件股份有限公司总资产评估价值为6,242.50万元，负债评估价值为2,720.66万元，净资产评估价值为3,521.84万元。总资产评估值比账面值增值759.39万元，增值率为13.85%；净资产评估值比账面值增值759.39万元，增值率为27.49%。

　　中通诚评估对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上认为：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产价值，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性。而资产基础法是从资产的重置成本角度出发，以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，最终确定评估对象价值；该方法仅能反映企业各项有形资产和可确指无形资产的现行重置价值，但难以全面涵盖企业账面上未予反映但实际存在的客户资源、市场拓展能力、人力资源、管理团队、技术积累等无形资产的价值。因此，结合本次评估目的，故采用收益法结果作为评估结论。

　　本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：

　　1）基本假设

　　A．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　B．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　C．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　2）具体假设

　　A．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　B．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　C．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　D．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　E．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　F．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　G．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　3）特殊假设

　　截至评估基准日北投软件享受高新技术企业优惠税率和研发费用加计扣除税收优惠，所得税率为15%，因此本次收益法测算假设北投软件可持续获得高新企业证书，并享受相关税收优惠直至永续。

　　最近12个月内无出具过评估报告或估值报告。评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易作价以《广西北投信创科技投资集团有限公司拟将持有的广西北投软件股份有限公司50%股份进行协议转让所涉及的广西北投软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2026〕32136号）的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　就本次交易，公司拟与信创集团签署的股份转让协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）为广西交科集团有限公司

　　乙方（转让方）为广西北投信创科技投资集团有限公司

　　（二）交易价格

　　以2026年5月31日为评估基准日，根据具有专业资质的资产评估机构出具的评估报告，以经备案的资产评估结果为基础确定标的资产股份交易价格。

　　（三）支付方式

　　甲方以现金方式向乙方支付标的资产的转让对价。

　　（四）支付期限

　　甲方通过采用一次性付款方式，在股份转让协议生效之日起30个工作日内支付至乙方指定银行账户。

　　（五）交割安排

　　双方同意于股份转让协议生效之日起5个工作日内进行交割，即标的公司完成股东名册变更，将标的股份记载于甲方名下。

　　（六）过渡期损益

　　本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的损益由甲方享有或承担。

　　（七）生效条件

　　1.经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　2.协议双方完成内部决策审批；

　　3.完成广西北部湾投资集团有限公司批准或备案相关程序。

　　（八）违约责任

　　任何一方未按协议约定履行义务或违反协议中任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　本次交易未设置业绩对赌条款。本次交易由交科集团作为收购方向信创集团支付股份转让价款。交科集团为公司控股子公司，资信状况良好，具备相应的支付能力。本次交易以自有资金支付，不存在因付款方支付能力不足导致款项无法收回的或有风险。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易完成后，公司控股子公司交科集团将持有北投软件100%股份，实现对该公司的全资控股。有利于加强公司对北投软件的管理和控制，完善公司新一代信息技术产业链布局，促进资源优化配置，实现战略整合与协同效应。

　　（二）本次交易完成后，北投软件的董事会将在遵守相关法律法规和《广西北投软件股份有限公司章程》的情况下进行调整。除此之外，不涉及人员安置、土地租赁等情形。

　　（三）本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会产生显失公允的关联交易。

　　（四）本次交易不会新增同业竞争，符合公司及中小股东利益。

　　（五）本次交易完成后，北投软件将成为公司控股子公司交科集团的全资子公司，截至本公告披露日，北投软件不存在对外担保、委托理财等情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会战略与投资委员会

　　公司于2026年7月23日召开第六届董事会战略与投资委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于控股子公司广西交科集团有限公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联委员周杰先生回避表决。

　　（二）独立董事专门会议

　　公司于2026年7月23日召开第六届独立董事2026年第三次专门会议，审议通过了《关于控股子公司广西交科集团有限公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）董事会

　　公司于2026年7月31日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司广西交科集团有限公司收购广西北投软件股份有限公司50%股份暨关联交易的议案》，同意本次交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周杰先生回避表决。

　　本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与北投集团及其下属企业发生关联交易1次，金额298.52万元。

　　特此公告。

　　广西北投科技股份有限公司董事会

　　2026年8月1日